证券代码：600408 证券简称：*ST 安泰 编号：临 2015—070
山西安泰集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充
流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟在山西安泰易高液化天然气有限公司股权转让事宜经商务主管部门批准并完
成相应工商变更登记手续之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将本公司原投入安泰易高
公司作为注册资本的 1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。
一、变更募集资金投资项目的概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]742 号文核准，于 2009 年 8
月 17 日以非公开发行股票的方式向社会公众股公开发行人民币普通股 15,900 万
股，每股发行价为 6.50 元，共募集资金净额为 99,880.30 万元，原计划主要用于
投产建设年产 20 万吨焦炉煤气制甲醇及 10 万吨二甲醚项目。
经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司将部分募集资金变更为
投资建设 80 万吨矿渣细粉工程和 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目，剩
余募集资金用于补充公司流动资金。矿渣粉工程已于 2011 年 1 月投入生产，天
然气项目因受行业和市场形势以及公司实际经营情况影响暂缓建设。
经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定变更对上述天然气
项目的出资方式，使用募集资金 1 亿元成立子公司“山西安泰集团宏安煤化工有
限公司”（以下简称“煤化工公司”）,负责该项目的建设及日常运营管理，其余
募集资金用于补充公司流动资金。
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司引进易高环保能源投资
有限公司（“易高环保”）和气丰投资有限公司（“气丰公司”）对煤化工公司进行
增资扩股，增资扩股完成后，煤化工公司更名为山西安泰易高液化天然气有限公
司（以下简称“安泰易高公司”），公司类型变更为一家中外合资经营企业，募集
资金投资项目实施主体的公司类型及股权结构相应发生变更。
公司现拟无偿受让易高环保与气丰公司各自持有的安泰易高公司 35%及
1
25%的股权。在本次股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续
之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将本公司原投入安泰易高公司作为注册
资本的 1 亿元募集资金用于永久补充公司流动资金。
本次变更不涉及关联交易。公司于 2015 年 12 月 3 日召开了第八届董事会二
○一五年第六次临时会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于变更募集资金投资项目暨将募集资金永久补充流动资金的议案》。
二、变更募集资金投资项目的具体情况
（一）原项目实际投资情况
公司于 2013 年 7 月利用募集资金成立了全资子公司煤化工公司，负责液化
天然气项目的建设及日常运营管理，该公司成立时的注册资本及实收资本均为人
民币 10,000 万元。
2014 年 2 月，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司引进两家
合作方易高环保和气丰投资对煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，合资公司
注册资本增加至 25,000 万元，并更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”。
其中，公司在合资公司的出资额为 10,000 万元，持有合资公司 40%的股权；易
高公司出资 8,750 万元，持有合资公司 35%的股权；气丰公司出资 6,250 万元，
持有合资公司 25%的股权。合资公司成立后由本公司相对控股，并纳入本公司合
并报表范围。
（二）变更的具体原因及募集资金使用计划
安泰易高公司原系为负责 4.5 亿 Nm3/年焦炉煤气制液化天然气项目的建设
及日常运营管理而设立。因行业和市场形势持续低迷，公司的生产经营受到严重
影响，流动资金紧张，天然气项目暂缓建设。经公司与易高环保和气丰投资三方
协商，决定终止项目合作，易高环保和气丰投资向本公司转让其分别持有的安泰
易高公司 35%和 25%的股权。因易高环保与气丰投资均未实际缴付出资，故本
次股权转让为无偿。本次股权转让后，本公司持有安泰易高公司 100%股权，安
泰易高公司由一家中外合资经营企业转变为内资企业。
公司拟在上述股权转让经商务主管部门批准并完成相应工商变更登记手续
之后，将安泰易高公司清算注销。同时，将原投入该公司作为注册资本的 1 亿元
募集资金用于永久补充公司流动资金，以提高募集资金使用效率，降低公司财务
费用，实现公司与股东利益最大化。公司承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
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三、本次变更需有关部门审批的情况说明
因安泰易高公司为一家中外合资经营企业，因此本公司本次受让易高环保与
气丰公司持有的安泰易高公司股权尚需经商务主管部门批准。
四、专项意见
公司全体独立董事、监事会成员均发表了专项意见，一致认为：公司本次变
更募集资金投资项目并将募集资金 1 亿元永久补充流动资金系因募集资金项目
受行业和市场以及公司实际情况暂缓建设而做出的调整，符合上市公司募集资金
使用的有关规定与要求，同时也有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务
费用支出，实现公司与股东利益最大化。
公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《国信证券股份有限公司关于山
西安泰集团股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》，认为：1、本次募
集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同
意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定的要求；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观环境做出的，符
合公司目前的状况，不存在损害股东利益的情形；3、本次变更尚待公司股东大
会通过上述募集资金投资项目变更方案后方可实施。保荐人对本次募集资金投资
项目变更事项无异议。
五、本次变更需提交股东大会审议的说明
根据公司章程及其他相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请
股东大会授权公司董事会及管理层具体办理安泰易高公司注销的有关事宜。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十二月四日
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