中银国际证券有限责任公司、
新时代证券股份有限公司
关于
长航凤凰股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
目录
释义................................................................................................................................ 3
特别说明及风险提示.................................................................................................... 5
声明与承诺.................................................................................................................... 6
一、主要假设................................................................................................................ 9
二、关于预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与
格式准则第 26 号》的要求.......................................................................................... 9
三、交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明是否已明确记载于预案中.................................................. 10
四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款
齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响.............................................................................................................. 10
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中.......................................................... 13
六、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实
体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的其他发行条件.......................................................................... 14
七、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条，《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 12 号》，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》及《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求.. 29
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍.. 41
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项.......................................................................................................... 41
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
...................................................................................................................................... 41
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查...................................................... 42
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.......................................... 43
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见...................................................... 43
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
释义
公司、上市公司、长航凤
指 长航凤凰股份有限公司
凰
顺航海运 指 天津顺航海运有限公司
港海投资 指 浙江港海投资管理有限公司
港海船务 指 天津市港海船务有限公司
上海金融 指 上海金融发展投资基金（有限合伙）
优术投资 指 上海优术投资管理中心（有限合伙）
弘坤资产 指 弘坤资产管理（上海）有限公司
港海建设 指 港海（天津）建设股份有限公司
港海建设全体股东、交易 顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、弘
指
对方 坤资产、刘益谦的合称
长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司
交易各方、各方 指 长航凤凰、港海建设全体股东、长航集团的合称
长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投
资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有
限合伙）、张慕中、宁波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、
认购方 指 北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权投资管理中心
（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）等十名认购本次非公开发
行股份募集配套资金的特定投资者
交易对方 指 港海建设全体股东、认购方的合称
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部
置出资产 指
资产及负债(包括或有负债)
本次交易拟整体注入上市公司的全部资产，即港海建设
置入资产 指
100%的股权
标的资产 指 置出资产和置入资产的合称
长航凤凰向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海
发行股份购买资产 指
建设 100%股权超出置出资产价值的差额部分
长航凤凰重大资产置换及发行股份购买港海建设 100%股
本次交易、本次重组 指
权，并募集配套资金
交易各方签署的《天津顺航海运有限公司、天津市港海船务
有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、浙江港海
《重大资产置换及发行
投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、
股份购买资产协议》、交 指
弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集
易协议、交易合同
团）总公司与长航凤凰股份有限公司关于重大资产置换及发
行股份购买资产的协议书》
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署的《长航凤
《盈利补偿协议》 指 凰股份有限公司与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务
有限公司、浙江港海投资管理有限公司之盈利补偿协议》
《关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购
预案、重组预案 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购
重组报告书（草案）
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
长航凤凰就审议批准本次交易涉及的预案、定价原则等事项
第一次董事会 指
召开的董事会会议，即长航凤凰第七届董事会第七次会议
定价基准日 指 长航凤凰第一次董事会召开之日
为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对置入资产、置
预评估基准日 指
出资产进行预评估的基准日，即 2015 年 6 月 30 日
为实施本次交易而由各方协商一致后选定的对置入资产、置
评估（审计）基准日 指 出资产进行审计和评估的基准日。具体日期由本次交易各方
另行签订补充协议另行约定
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期、三年一期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
新时代证券 指 新时代证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中银国际证券、新时代证券的合称
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
《重组管理办法》 指
员会令第 109 号）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理
《首发管理办法》 指
委员会令第 32 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26
《格式准则第 26 号》 指
号上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
长航凤凰股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事项已经长航凤凰第七届董事会第七次会议审议通过。本次
交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于长航凤凰再次召开董事会审
议通过；长航凤凰股东大会审议同意本次交易，并同意对顺航海运及其一致行动
人免于向公司全体股东发出收购要约；及中国证监会对本次交易的核准等。
本次交易能否获得股东大会批准及能否取得相关政府监管部门的批准、核
准，以及最终取得相关政府监管部门批准、核准的时间存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
《预案》中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体
董事已声明保证《预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在
审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《长航凤凰股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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声明与承诺
长航凤凰于2015年12月4日召开第七届董事会第七次会议，审议并通过了《长
航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》，受长航凤凰董事会委托，中银国际证券有限责任公司、新时代证券
股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《首发管理办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法
规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对
其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真
审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对预案发表独立
财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核
查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就长航凤凰本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审
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慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向长航凤凰全体股东提供独
立核查意见。
4、本独立财务顾问对《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为长航凤凰本次重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随
《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文
件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对长航凤凰的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读长航凤凰董事会发布的
《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中银国际证券有限
责任公司、新时代证券股份有限公司关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
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信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专
业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势
不会出现恶化；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性；
6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由长航凤凰董事会编制的预案，该预案已经长航凤
凰第七届董事会第七次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的方案、交易对方基本情况、
上市公司基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易
报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主
体买卖上市公司股票的自查情况以及其他重大事项等主要内容，基于现有的工作
进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与
格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
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之独立财务顾问核查意见
三、交易对方是否根据《重组若干问题的规定》第一条的要
求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载
于预案中
长航凤凰本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为顺航海运、港
海投资、港海船务、上海金融、刘益谦、优术投资和弘坤资产；配套募集资金的
交易对方为长城国融投资管理有限公司、黄湘云、杭州逸帆共益股权投资合伙企
业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、张慕中、宁波骏
利股权投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京泓石股权
投资管理中心（有限合伙）、北京徽源伟业投资有限公司、天津富益洋企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）。上述交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一
条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述声明和承诺均已明确记载于预案中。经核查，本独立财务顾问认为：长
航凤凰本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于长航凤凰重组预案中。
四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规
定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带
的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成
实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2015年12月4日，上市公司与港海建设全体股东、长航集团签署了
附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
截至2015年12月4日前，上市公司已与认购方签署了附条件生效的《股份认
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购协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
《重组若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大
资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附
条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董
事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与港海建设全体股东、长航集团签署的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、港海建
设全体股东及长航集团公司章程及内部管理制度之规定，经协议港海建设全体股
东及长航集团各自的董事会、股东会、执行事务合伙人或其他权力机构审议通过；
2、本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、长航凤
凰公司章程及内部管理制度之规定，经长航凤凰的董事会、股东大会审议通过；
3、长航凤凰股东大会非关联股东同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约
收购方式增持公司股份的义务；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
上市公司与认购方分别签署的《股份认购协议》中列明的生效条件为：
《股份认购协议》自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规、双方公
司章程及内部管理制度之规定，经协议双方各自的董事会、股东会、股东大会或
权力机构审议通过；
2、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的交易合同的生
效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
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上市公司与港海建设全体股东、长航集团签署的《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》的主要条款包括：本次交易的方案、人员和负债安排、过渡期间
安排、标的资产移交安排、各方的权利和义务、陈述、保证与承诺、税费、协议
生效、履行、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密条款以及法律适用
和争议解决等必备条款。
上市公司与认购方分别签署的《股份认购协议》的主要条款包括：发行方案、
各方的声明、保证及承诺、费用承担、保密条款、不可抗力、违约责任、法律适
用和争议解决、协议生效条件等必备条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与上市公司与港海建设全体股东、
长航集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、上市公司与认购方
分别签署的《股份认购协议》交易合同的主要条款齐备，符合《重组若干问题的
规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充
协议和前置条件
1、上市公司与交易对方签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与港海建设全体股东、长航集团签订
了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司与认购方分别签署的《股
份认购协议》。除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充
协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》、《股份认购协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的交
易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条
件。
综上，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与交易对方
签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》
第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议
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之独立财务顾问核查意见
和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议
记录中
经公司逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的相关规定，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金（以下
简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，具体如下：
上市公司已于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了
《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定﹥第四条规定的议案》，就《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会会议记录中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易之置入资产为港海（天津）建设股份有限公司 100%股权，故
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及中国证监会等政府部门审批事项，已在《长航凤凰股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
“2、天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管
理有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、上海优术投资管理中心（有
限合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦合法拥有港海（天津）建设
股份有限公司 100%股权的完整权利。
“天津顺航海运有限公司合计对外质押港海（天津）建设股份有限公司
50,989.011 万股股份。天津顺航海运有限公司已出具《关于标的资产权属情况的
承诺函》，承诺在长航凤凰股份有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，
解除其目前在所持有的港海（天津）建设股份有限公司股权上设置的全部质押。
“除上述股权质押外，港海（天津）建设股份有限公司股份不存在其他质押、
冻结、查封等限制或者禁止转让的情形。
“港海（天津）建设股份有限公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，
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不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，公司将对港海建设
拥有控制权。
“3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财
务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
“4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：长航凤凰董事会已经按照《重组若干问题
的规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的
资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公
司，且是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
的其他发行条件
（一）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规
定”。
2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长江
航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份
转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰181,015,974
股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已于2015年8月6
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日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上
市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈
德顺先生成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发
生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德
顺先生及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买
置入资产的交易价格为801,078.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 51,402.14 万 元 的 比 例 为
1,558.45%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以
上的情形，因此本次交易构成借壳上市。
（二）本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体为股份有限公司
本次交易上市公司购买的资产为港海建设100%股权，对应的经营实体港海
建设为依法设立并有效存续的股份有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易上市公司购买的资产对应的经营
实体为股份有限公司。
（三）本次交易上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
（1）主体资格
1、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国
务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（《首发管理办法》
第九条）
港海建设于 2009 年设立，系依法设立且合法存续的股份有限公司，自设立
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以来持续经营，截至预案签署日已持续经营满三年。港海建设符合《首发管理办
法》第九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第九条的
规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（《首发管
理办法》第十条）
根据港海建设历次验资报告，港海建设的注册资本均已足额缴纳；除顺航海
运外，港海建设其余股东均已货币出资，顺航海运以实物出资的船舶所有权转移
手续均已办理完毕；港海建设的主要资产不存在重大权属纠纷。港海建设符合《首
发管理办法》第十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十条的
规定。
3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策。（《首发管理办法》第十一条）
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，属于土木工程建筑业，生产经营符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。港海建设符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十一条
的规定。
4、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。（《首发管理办法》第十二条）
自 2012 年以来，港海建设主营业务为围堤、疏浚吹填及软基处理业务，未
发生重大变更；自 2012 年以来，港海建设实际控制人为陈德顺先生，未发生变
更。
自 2012 年 1 月 1 日以来，港海建设共变更董事 2 次，变更高级管理人员 2
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次，具体情况如下：
（1）2014 年 3 月第一次董事变更、第一次高级管理人员变更
2014 年 3 月 25 日，经港海建设股东大会决议，免去曾远帆、刘宝诚的董事
职务，并选举柯瑾、高晓康为董事；2014 年 3 月 26 日，经港海建设董事会决议，
免去周宇辉的经理职务，并聘任赵传江为经理；免去成艳华的财务总监职务，并
聘任高晓康为财务总监。
（2）2015 年 3 月第二次董事变更、第二次高级管理人员变更
2015 年 3 月 30 日，经港海建设股东大会决议，免去高晓康的董事职务，并
选举肖湘为董事；2015 年 3 月 30 日，经港海建设董事会决议，免去高晓康的财
务总监职务，并聘任肖湘为财务总监。
除上述董事、高级管理人员变动外，港海建设最近三年董事、高级管理人员
无其他变更。港海建设最近三年董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
综上，港海建设符合《首发管理办法》第十二条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（《首发管理办法》第十三条）
港海建设股权清晰，截至预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设
50,989.01 万股股份。该等股份质押的情况如下：
出质股份数额 股份出质设立
序号 登记编号 出质人 质权人
（万股） 登记日期
1 120118000028 顺航海运 10,000 陈学赓 2015 年 7 月 24 日
2 120116001401 顺航海运 6,000 陈学赓 2015 年 6 月 17 日
3 120116001400 顺航海运 4,000 张慕中 2015 年 6 月 17 日
4 120116001142 顺航海运 20,000 张天虚 2014 年 12 月 12 日
浙商银行
5 120118000021 顺航海运 10,989.011 2015 年 7 月 10 日
天津分行
顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份
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有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设
股权上设置的全部质押。
除上述股权质押外，控股股东顺航海运、受实际控制人陈德顺先生支配的股
东港海船务、港海投资持有的其他港海建设股份不存在重大权属纠纷。如顺航海
运能在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港
海建设股权上设置的全部质押，则港海建设符合《首发管理办法》第十三条的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为，如顺航海运能在上市公司审议正式重组方
案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，
则港海建设符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案
的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，
可认定港海建设符合《首发管理办法》关于主体资格的发行条件。
（二）独立性
1、发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（《首
发管理办法》第十四条）
港海建设根据其主营的围堤、疏浚吹填及软基处理分别设置了相应的业务部
门与职能部门，并配备了相应的资产设备及专业人员，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。港海建设符合《首发管理办法》第十四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十四条
的规定。
2、发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备
以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产
品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（《首
发管理办法》第十五条）
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港海建设具备与其主营的围堤、疏浚吹填及软基处理业务有关的工作船舶、
辅助船舶及配套管线设备等，合法拥有与生产经营有关的全部工作船舶、辅助船
舶的所有权，专利、非专利技术的所有权以及商标的使用权，具有独立的原料采
购和产品销售系统。综上，港海建设资产完整，符合《首发管理办法》第十五条
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十五条
的规定。
3、发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。（《首发管理办法》第十六条）
港海建设建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，其财务人员不
存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
截至预案签署日，港海建设现任总经理赵传江先生、副总经理蒋玉珠先生、
宋元兴先生、毛文轶先生、刘军武先生和副总经理、财务负责人、董事会秘书肖
湘先生等高级管理人员不存在在港海建设控股股东、实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在港海建设控股股东、实际
控制人控制的其他企业中领薪的情形。
综上，港海建设人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十六条
的规定。
4、发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（《首
发管理办法》第十七条）
截至预案签署日，港海建设已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
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财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；港海建设已在
银行开立了独立的存款账户，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形；港海建设的财务人员均为专职，不存在与控股股东及实际
控制人控制的其他企业兼职的情形。港海建设财务独立，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
5、发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混
同的情形。（《首发管理办法》第十八条）
截至预案签署日，港海建设已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营
管理职权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间机构混同的情形。
港海建设机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十八条
的规定。
6、发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同
业竞争或者显失公平的关联交易。（《首发管理办法》第十九条）
截至预案签署日，港海建设独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。港海建设业务独
立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第十九条
的规定。
7、发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。（《首发管理办法》第二十
条）
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港海建设在独立性方面不存在其他严重缺陷的情形，符合《首发管理办法》
第二十条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十条
的规定。
综上，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》关于独立性
的发行条件。
（三）规范运行
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（《首发管理办法》第二十
一条）
港海建设已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会及董事会秘书制度，
相关机构和人员能够依法履行职责。港海建设符合《首发管理办法》第二十一条
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十一
条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。（《首
发管理办法》第二十二条）
2015 年 11 月 20 日，本独立财务顾问对港海建设的董事、监事和高级管理
人员进行了资本市场相关培训。通过本次培训，港海建设的董事、监事和高级管
理人员已经了解与证券市场有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高
级管理人员的法定义务和责任。港海建设符合《首发管理办法》第二十二条的规
定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十二
条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
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任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月
内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（《首发管理办法》
第二十三条）
港海建设的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格，未发现存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形，且未发现下列情
形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。港海建设符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（《首发管理办法》第二十四
条）
经本独立财务顾问初步核查，未发现港海建设的内部控制制度的建立及执行
存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的
瑕疵的情形。在因本次重大资产重组聘请的注册会计师针对港海建设出具无保留
意见的内部控制鉴证报告后，如此等报告能够证明港海建设的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效
率与效果，并经本独立财务顾问核查确认后，可认定港海建设符合《首发管理办
法》第二十四条的规定。
经初步核查，本独立财务顾问认为，未发现港海建设存在不符合《首发管
理办法》第二十四条的规定的情形。在因本次重大资产重组聘请的注册会计师
针对港海建设出具无保留意见的内部控制鉴证报告后，如此等报告能够证明港
海建设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，并经本独立财务顾问核查确认后，可
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认定港海建设符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人不得有下列情形：（一）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅
自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但
目前仍处于持续状态；（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海
关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近 36 个月
内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正
当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人
或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
其他情形。（《首发管理办法》第二十五条）
经本独立财务顾问核查，未发现港海建设存在下列情形：①最近 36 个月内
未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然
发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最
近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以
不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。港海建
设符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十五
条的规定。
6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（《首发管
理办法》第二十六条）
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之独立财务顾问核查意见
港海建设的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至预案签
署日，港海建设不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的
情形。港海建设符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十六
条的规定。
7、发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（《首
发管理办法》第二十七条）
港海建设具备严格的资金管理制度，截至预评估基准日，港海建设不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。港海建设符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，港海建设符合《首发管理办法》第二十七
条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，如在因本次重大资产重组聘请的注册会计师
针对港海建设出具无保留意见的内部控制鉴证报告且该等报告能够证明港海建
设的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产
经营的合法性、营运的效率与效果，并经本独立财务顾问核查确认后，可认定
港海建设符合《首发管理办法》关于规范运行的发行条件。
（四）财务与会计
截至本独立财务顾问核查意见签署日，港海建设已提供未经审计的三年一期
财务报告，本次重大资产重组聘请的注册会计师对港海建设的审计工作尚未完
成。本独立财务顾问根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，对港
海建设是否符合《首发管理办法》关于财务与会计的发行条件进行核查并发表初
步核查意见。在本次重大资产重组聘请的注册会计师对港海建设的审计工作完成
并对港海建设三年一期财务报告出具无保留意见的审计报告后，本独立财务顾问
将对港海建设是否符合《首发管理办法》关于财务与会计的发行条件再次进行核
查并发表核查意见。
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1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常。（《首发管理办法》第二十八条）
港海建设财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现
金流量正常。根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符
合《首发管理办法》第二十八条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告。（《首发管理办法》第二十九条）
港海建设已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经独立财务顾问初步核
查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体
系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券
业务资格的审计机构完成对港海建设的内部控制鉴证工作后，将对港海建设内部
控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，在因本次重大资产重组聘请的注册会计师
针对港海建设出具无保留意见的内部控制鉴证报告后，可认定港海建设符合《首
发管理办法》第二十九条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。（《首发管理办法》
第三十条）
经独立财务顾问初步核查，港海建设会计基础工作规范，未发现财务报表的
编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方
面公允地反映了港海建设的财务状况、经营成果和现金流量。根据港海建设已提
供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十条的
规定。
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在因本次重大资产重组聘请的注册会计师
针对港海建设出具无保留意见的审计报告后，可认定港海建设符合《首发管理
办法》第三十条的规定。
4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选
用一致的会计政策，不得随意变更。（《首发管理办法》第三十一条）
经独立财务顾问初步核查，港海建设编制财务报表以实际发生的交易或者事
项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。根据港海建设已提供的未经
审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（《首发管理办法》第
三十二条）
经独立财务顾问初步核查，根据港海建设已提供的未经审计的三年一期财务
报告，港海建设已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。港海建设符合《首发管理
办法》第三十二条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
6、发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且
累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万
元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（三）发行前股
本总额不少于人民币 3000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）最近一期末不
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之独立财务顾问核查意见
存在未弥补亏损。（《首发管理办法》第三十三条）
经独立财务顾问初步核查，港海建设最近三个会计年度未经审计的归属于普
通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）均为正数且累计
超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度未经审计的营业收入累计超过人民币
30,000 万元；目前港海建设注册资本为 10.2249 亿元，不少于人民币 3,000 万元；
最近一期末港海建设无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过 20%；
最近一期末港海建设不存在未弥补亏损。根据港海建设已提供的未经审计的三年
一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖。（《首发管理办法》第三十四条）
经独立财务顾问初步核查，港海建设已获得由主管税务部门出具的最近三年
无违规证明；港海建设经营成果对税收优惠不存在严重依赖。根据港海建设已提
供的未经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十四条
的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项。（《首发管理办法》第三十五条）
经独立财务顾问初步核查，港海建设不存在重大偿债风险，不存在影响持续
经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。根据港海建设已提供的未经审计的
三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项
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之独立财务顾问核查意见
或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或
篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（《首发管理办法》第三
十六条）
经独立财务顾问初步核查，未发现港海建设存在下列情形：①故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造
或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。根据港海建设已提供的未
经审计的三年一期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
10、发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模
式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利
能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环
境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来
自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有
技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（《首
发管理办法》第三十七条）
经独立财务顾问初步核查，截至本预案签署日，未发现港海建设存在下列影
响持续盈利能力的情形：①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重
大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；②行业地位或所处行业的经营环
境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；③最近 1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖；④最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或
者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响
的情形。港海建设符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
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之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，根据港海建设已提供的未经审计的三年一
期财务报告，港海建设符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
综上，本独立财务顾问认为，如在因本次重大资产重组聘请的注册会计师
针对港海建设出具无保留意见的审计报告及内部控制鉴证报告，并经本独立财
务顾问再次核查确认后，可认定港海建设符合《首发管理办法》关于财务与会
计的发行条件。
七、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》及《重组若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
上市公司本次交易拟置入资产为港海建设100%股权，港海建设主要从事疏
浚吹填业务，具体包括围堤、疏浚吹填及软基处理业务，符合国家的产业政策和
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
港海建设主要从事围堤、疏浚吹填及软基处理业务，根据《上市公司行业分
类指引(2012年修订)》行业目录及分类原则，港海建设所属的行业为“土木工程
建筑业”（代码E48）；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2011）》，
港海建设所处行业为“土木工程建筑业（行业代码E48）”。
疏浚吹填行业是与沿海和内河港口航道建设发展息息相关的重要产业。疏浚
吹填工程对人类社会进步、环境改善及经济发展的作用非常重大。疏浚吹填行业
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涉及到中国经济发展和社会进步的许多方面，其发展状况将影响到中国综合国力
和国际竞争力的提高。国家十二五规划明确提出了海洋发展战略，包括：“坚持
陆海统筹，制定和实施海洋发展战略，提高海洋开发、控制、综合管理能力。科
学规划海洋经济发展，合理开发利用海洋资源，积极发展海洋油气、海洋运输、
海洋渔业、滨海旅游等产业，深化港口岸线资源整合和优化港口布局。”根据国
家发展改革委、外交部、商务部联合发布的《愿景与行动》中“推动口岸基础设
施建设，畅通陆水联运通道，推进港口合作建设，增加海上航线和班次，加强海
上物流信息化合作。”的相关行动意见，我国正在加强上海、天津、温州、宁波、
舟山、广州、深圳等沿海城市港口建设，进一步推动沿海城市经济发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
港海建设主要从事围堤、疏浚吹填及软基处理业务，生产经营过程中无重大
污染。截止预案签署日，港海建设不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规
规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至预案签署日，港海建设未拥有土地使用权，不存在违反土地管理的法律
和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
港海建设所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄
断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本
次交易完成后，港海建设不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断
行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
截至预案签署日，港海建设已取得了工商、税务等相关主管部门出具的守法
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合规证明。
综上，本独立财务顾问认为：经核查，本次交易事项符合国家相关产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断
法》等相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项是规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人”。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至
56.53亿股，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司本次交易完成后的上市公
司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：经核查，本次交易完成后，上市公司的股份
分布情况符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）本次交易拟置入资产、拟置出资产的价格以具有证券期货从业资格的
评估机构出具的评估结果为定价依据。截至预案签署之日，拟置入资产、拟置出
资产的审计和评估工作正在进行中，长航凤凰将在相关审计、评估工作完成后再
次召开董事会，审计、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本次交易
所涉及的资产预估值的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的
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情形。
（2）按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为长航凤凰审议本次资产置出及发行股
份购买资产事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即2.39
元/股；募集配套资金的发行价格为2.55元/股，不低于长航凤凰审议本次资产置
换及发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票
交易均价的90%，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数
量应据此作相应调整。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，
定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：经核查，本次交易的资产定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次拟置入资产为港海建设 100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属
清晰。该股权为顺航海运等 6 家机构及自然人刘益谦合法拥有。截至预案签署
日，顺航海运合计对外质押港海建设 50,989.01 万股股份。该等股份质押的情况
如下：
出质股份数额 股份出质设立
序号 登记编号 出质人 质权人
（万股） 登记日期
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出质股份数额 股份出质设立
序号 登记编号 出质人 质权人
（万股） 登记日期
1 120118000028 顺航海运 10,000 陈学赓 2015 年 7 月 24 日
2 120116001401 顺航海运 6,000 陈学赓 2015 年 6 月 17 日
3 120116001400 顺航海运 4,000 张慕中 2015 年 6 月 17 日
4 120116001142 顺航海运 20,000 张天虚 2014 年 12 月 12 日
浙商银行
5 120118000021 顺航海运 10,989.011 2015 年 7 月 10 日
天津分行
顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份
有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设
股权上设置的全部质押。
除上述股权质押外，港海建设股份不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的
情形。
本次拟置出资产为长航凤凰合法拥有的全部资产及负债，其相关权属由长航
凤凰合法拥有。截至预案签署之日，相关债务转移、担保解除或转移工作尚待取
得债权人出具的债务转移同意函、对外担保相关债权人同意解除或转移担保责任
的原则性同意函。
综上，如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除
其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，则本次交易所涉及的资产权
属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
综上，本独立财务顾问认为：经核查，如顺航海运能在上市公司审议正式
重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全
部质押，则本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后上市公司持有港海建设100%股权，主营业务将由国内沿海、
内河干散货物运输业务变更为疏浚吹填业务。本次交易完成后，公司主营业务清
晰，资产规模扩大，盈利能力将显著增强。
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综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：经核查，本次交易完成后，上市公司持续经营能力
将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东顺航海运已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》：
“为了确保本次重组完成后上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）在资产、
人员、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司现就本次重组完成后保证上市
公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整：保证本
公司及本公司所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控
制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全
独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公
司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司及本公司控制的其他企业不
发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立：保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本公司或
本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本公司或本公
司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司或本公司控制的其
他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司或本
公司控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立：保证上市公
司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。4、保证上
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市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并
独立行使经营管理职权；保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的机构
完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：本次重组完成
后，本公司及本公司控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其
下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其
下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及
其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不
与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止经营
相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
上市公司实际控制人陈德顺先生已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》：“为了确保本次重组完成后上市公司（包括上市公司的下属企业，下同）
在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，本人现就本次重组完成后保
证上市公司独立性的有关措施做出如下承诺：1、保证上市公司资产独立完整：
保证本人及本人所控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本人控
制的其他企业”）与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全
独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公
司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本人及本人控制的其他企业不发生
违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立：保证上市公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在本人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在本人控制的其他企业领薪；保
证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公
司的劳动、人事及工资管理与本人控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市
公司的财务独立：保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财
务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算帐户，
不存在与本人或本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司
的资金使用。4、保证上市公司机构独立：保证上市公司具有健全、独立和完整
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的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本人控制的其他企业与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立：
本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市
公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市
公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上
市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业
将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止经营
相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转
让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。”
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本独立财务顾问认为：经核查，本次交易完成后，上市公司与控股股东、
实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
长航凤凰已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，
以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人
治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本独立财务顾问认为：经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持健
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全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：经核查，如顺航海运能在上市公司审议正式
重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全
部质押，则本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力。
本次交易前，上市公司主要从事国内沿海、内河干散货物运输等业务；本次
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为疏浚吹填业务。
本次交易有利于减少外部市场环境对上市公司业绩的负面影响，优化改善上
市公司的盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升
上市公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟置入资产质量优良，有助于提
高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经
营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，顺航
海运已出具相关说明，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了
承诺；陈德顺先生亦对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承
诺。
综上，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独
立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和
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避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所对上市公司 2014 年财务报表进行了审计，出具了
XYZH/2014SHA1018 号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
长航凤凰及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买资产为港海建设 100%股权，该股权为顺航海
运等 6 家机构及自然人刘益谦合法拥有。
截至预案签署日，顺航海运合计对外质押港海建设 50,989.01 万股股份。该
等股份质押的情况如下：
出质股份数 股份出质设立
序号 登记编号 出质人 质权人
额（万股） 登记日期
1 120118000028 顺航海运 10,000 陈学赓 2015 年 7 月 24 日
2 120116001401 顺航海运 6,000 陈学赓 2015 年 6 月 17 日
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
3 120116001400 顺航海运 4,000 张慕中 2015 年 6 月 17 日
4 120116001142 顺航海运 20,000 张天虚 2014 年 12 月 12 日
浙商银行
5 120118000021 顺航海运 10,989.011 2015 年 7 月 10 日
天津分行
顺航海运已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺在长航凤凰股份
有限公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设
股权上设置的全部质押。
除上述股权质押外，港海建设股份不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的
情形。如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目
前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，则港海建设权属清晰、权利完整，
不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
港海建设自设立以来持续经营，属经营性资产。
经核查，本独立财务顾问认为：如顺航海运能在上市公司审议正式重组方
案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，
则上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：经核查，如顺航海运能在上市公司审议正式
重组方案的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全
部质押，则本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
2015年4月24日，证监会公布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，规定重
组所募集配套资金占拟收购资产交易价格的比例上限从25%扩大至100%。本次
拟募集配套资金总额不超过360,000万元，未超过交易总金额价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
的规定。
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
（四）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》的解释
2015年4月24日，证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金用途等问题与解答》，对募集配套资金用途做了相关解释：“募集配套资
金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：
支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购
整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比
例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过
30%。”
本次拟募集配套资金总额不超过360,000万元，除支付本次并购交易税费外，
均用于港海建设PPP项目建设，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》的解释。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
（五）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的要求，详见本独立
财务顾问核查意见“五、上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第
四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会会议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：如顺航海运能在上市公司审议正式重组方案
的董事会召开之前，解除其目前在所持有的港海建设股权上设置的全部质押，
则本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的
各项要求；本次交易的整体方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《重组若干
问题的规定》第四条所列明的各项要求。
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之独立财务顾问核查意见
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行
过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查
意见“七、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证
券期货法律适用意见第12号》，《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套
资金用途等问题与解答》及《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”
之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”部分。
九、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，长航凤凰在重组预案中的“重大风险提示”以
及“第十章 本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风险及本次
交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，长航凤凰董事会已在其编制的重组预案中
就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、上市公司董事会编制的预案是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏
长航凤凰已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26
号》等相关法律法规编制了重组预案。长航凤凰第七届董事会第七次会议已审议
并通过了该重组预案，长航凤凰董事会及全体董事、港海建设及港海建设全体股
东、募集配套资金认购方均保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责
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之独立财务顾问核查意见
任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料对重组预案的真实
性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司自 2015 年 8 月 18 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
上市公司股票自 2013 年 12 月 27 日开市起停牌。根据深交所的决定，公司
股票自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司重整
成功，上市公司的财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条
件，2015 年 7 月 31 日，公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件，批准公
司股票自 2015 年 8 月 18 日起恢复上市。2015 年 8 月 18 日，公司因筹划重大事
项于 2015 年 8 月 18 日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票从 2015 年 8 月
18 日开始停牌。停牌后，上市公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，
并及时向深圳交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上市公司股票 2013 年 12 月 27 日开市起停牌前六个月至本
预案公告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东及其他知情人；交易对方及其股东、主要负责人；相关中介机
构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
长航凤凰对长航凤凰、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大
资产重组内幕信息的单位和自然人及其直系亲属在上市公司股票 2013 年 12 月
27 日开市起停牌前 6 个月内，即 2013 年 6 月 27 日至 2013 年 12 月 26 日，买卖
公司股票情况进行自查。
根据相关各方出具的《自查报告》，本次交易公司股票停牌前 6 个月内，上
述自查范围内的机构和个人在自查期间，不存在买卖长航凤凰股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：在长航凤凰停牌前 6 个月，内幕信息知情人
不存在买卖长航凤凰股票的行为。
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之独立财务顾问核查意见
十二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司股票自 2013 年 12 月 27 日开市起停牌。根据深交所的决定，公司
股票自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司重整
成功，上市公司的财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条
件，2015 年 7 月 31 日，公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件，批准公
司股票自 2015 年 8 月 18 日起恢复上市。2015 年 8 月 18 日，公司因筹划重大事
项于 2015 年 8 月 18 日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票从 2015 年 8 月
18 日开始停牌。
上市公司股票在连续停牌前一交易日（即 2013 年 12 月 26 日）收盘价格为
2.53 元/股，连续停牌前第 21 个交易日（2013 年 11 月 29 日）收盘价为 2.63 元/
股，收盘价格累计跌幅为 3.80%。前述期间内，深证成指（代码：399001.SZ）
从 8,542.61 点下跌至 7,897.33 点，累计跌幅为 7.55%；Wind 运输指数（代码：
882104）从 1,735.26 点下跌至 1,622.57 点，累计跌幅为 6.50%。剔除大盘因素和
行业因素影响，公司股价在股价重大敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和行业因素影响，公司股价
在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准。
十三、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中银国际证券内部审核程序
根据中银国际证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对预案和其他
报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中
银国际证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银国际证券的内部审核程序包括：
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1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完
成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内
核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）
负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进
行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构
或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材
料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内
核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内
核委员。
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内
核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进
行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中
存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组
根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召
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之独立财务顾问核查意见
集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根
据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及
质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应
向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组
秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，
经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
（二）中银国际证券内核意见
中银国际证券内核小组成员在仔细审阅了预案的基础上，召开了集体审议会
议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，就以下方
面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为长航凤凰符合
重大资产置换及发行股份购买资产的条件。
（2）根据对本次交易置入资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核委员会认为置入资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，
具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能力和盈
利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对置出资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，以及对置出资产及人员妥善安置的后续安排进行可行
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性分析，提出了适合长航凤凰本次交易的具体方案，具有可操作性。
中银国际证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：长航凤凰重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露文件真实、
准确、完整，同意就《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将该独立财务
顾问核查意见上报深交所、中国证监会审核。
（三）新时代证券内部审核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，新时代证券成立了内核
委员会，组织专人对本次重大资产重组的《重组预案》和信息披露文件进行了严
格内核。内核程序包括以下阶段：
1、项目组提出内核申请
项目组以及业务部门内核完毕后，向质量控制部提出内核申请，并提供内核
材料。
2、质量控制部内核预审
质量控制部审核人员根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完
整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并从专业的角度，对申请材料
涉及的相关问题进行核查。
3、出具初审意见
质量控制部审核人员应根据受理的内核申请材料出具初审意见，项目组针对
初审意见补充调查、补充材料并对内核材料进行补充、修改，项目组应及时针对
质量控制部提出的问题进行书面回复，此程序可重复多次直至申请材料达到内核
要求。
4、申报内核材料
内核申请材料应在内核小组会议前提前五个工作日报送至参会内核小组成
员，初审意见以及项目组对质量控制部初审意见的反馈等材料应与内核申请材料
同时报送。
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之独立财务顾问核查意见
5、内核小组会议审核
内核小组会议采用记名投票方式，并在表决时说明表决意见所依据的理由。
出席会议的内核小组成员应在内核意见书上表明意见并签字。对通过内核的项
目，项目组在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的问题并报质量控制部审
核，经质量控制部确认后方可完成本次内核程序。
（四）新时代证券内核意见
经过对《重组预案》和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，新
时代证券对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
长航凤凰符合重大资产重组的基本条件，《重组预案》等信息披露文件真实、准
确、完整，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意
见作为长航凤凰本次重组预案申报材料上报深交所并公告。
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关于长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于
长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐 俊 李振超 张俊超
内核负责人：
徐 晨
投资银行业务部门负责人：
宁 敏
法定代表人：
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
2015 年 12 月 4 日
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之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司关于
长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陶先胜 任瑜玮
项目协办人：
程 默 胡鹏飞
内核负责人：
邓 翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人：
万 勇
法定代表人：
田德军
新时代证券股份有限公司
2015 年 12 月 4 日
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