长航凤凰股份有限公司
独立董事关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，公司拟以拥
有的全部资产与负债（包括但不限于存货、长期股权投资、固定资产、土地使用权
等资产，以及债权债务等，不包括与公司经营无关的本次交易中介机构费用及职工
安置费用）与天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投
资基金（有限合伙）、浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限
合伙）、弘坤资产管理（上海）有限公司、刘益谦持有的港海（天津）建设股份有
限公司（以下简称“港海建设”）100%的股权中的等值部分进行置换。在重大资产
置换的基础上，公司以非公开发行股份的方式向港海建设的股东非公开发行A股股票
购买其持有的港海建设股权在资产置换后的剩余部分。重大资产置换及发行股份完
成后，公司持有港海建设100%的股权。同时，为提高本次重组绩效，增强重组后上
市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次重组还将实施配套融资，即公司采用锁
价发行的方式向杭州逸帆共益股权投资合伙企业（有限合伙）、北京泓石股权投资管
理中心（有限合伙）、北京鸿福万象投资有限公司、北京徽源伟业投资有限公司、宁
波骏利股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市登发海洋科技发展中心（有限合伙）、
长城国融投资管理有限公司、天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄湘
云、张慕中（以下合称“认购方”）非公开发行股份募集资金。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时本次
交易亦构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的
有关规定，本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组
方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
2、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利
能力，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金的条件，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
3、本次重大资产重组的相关事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，
关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决
程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准，且公司股东大会同意
天津顺航海运有限责任公司免于发出股份收购要约；本次重大资产重组尚需取得中
国证券监督管理委员会的核准。
5、同意公司与港海建设全体股东、中国长江航运（集团）总公司签署的《天津
顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、
浙江港海投资管理有限公司、上海优术投资管理中心（有限合伙）、弘坤资产管理（上
海）有限公司、刘益谦、中国长江航运（集团）总公司与长航凤凰股份有限公司关
于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书》、与天津顺航海运有限公司、天津市
港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司签署的《长航凤凰股份有限公司与
天津顺航海运有限公司、天津市港海船务有限公司、浙江港海投资管理有限公司之
盈利补偿协议》、与认购方签署的《长航凤凰股份有限公司股份认购协议》以及本次
董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上所述，我们同意本次交易相关事项及整体安排。
（本页无正文，为《长航凤凰股份有限公司独立董事关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签署页）
杜龙泉 胡正良 张世奕
签署日期：2015 年 12 月 4 日
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