上 海 东方 华 银 律 师 事 务 所
关 于 广 西 桂 冠 电力 股 份 有 限 公 司
发 行 普 通 股 购 买 资产
并发 行优 先股募 集配 套 资金 暨关联 交 易
之 标 的资 产 完 成 过 户
法律意见书
上海东方华银律师事务所
中国·上海
二 0一五年十二月
上海东方华银律师事务所
关于广西桂冠电力股份有限公司
发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易
标 的资产 完成 过户
法律意见书
致 : 广西桂冠 电力股份有限公司
上海东方华银律师事务所根据与广西桂冠电力股份有限公司签订的《专项法
律服务协议》,作为公司本次发行特聘法律顾 问,己就公司向中国大唐集团公司、
广 西 投 资 集 团 有 限 公 司 、 贵 州 产 业 投 资 ( 集团 ) 有 限 责 任 公 司 发行
普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交易先后出具 了法律意见书 、
补充法律意见书 (一)、补充法律意见书 (二)、补充法律意见书 (三)(以下统
“ ”
称 法律意见书 )。
本所律师现就本次发行实施过程中的标的资产过户事宜和相关后续事 项的
合规性及风险进行核查,并出具本法律意见书 。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称 9除特别说明外 ,与本所 己出具
的前述文件中的含义相 同。本所律师在前述文件所作的各项声明,亦适用于本法
律意见书 。
除本法律意见书的内容之外,本所律师对发行人本次交易的其他法律问题的
意见和结论仍适用前述文件 中的相关表述 。本法律意见书对上述文件构成必要的
补充 。
本所律师同意将本法律意见 书作为发行人本次交易所必备 的法定文件随其
他材料一起上报 ,并依法对本法律意见书承担责任 。
本所律师根据 《证券法》第 二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
执业规范和勤勉尽责精神,发表法律意见如下 :
一、
本次交易方案概述
本 次交 易 中, 龙滩 公 司 1 0 0 %权股的交 易价格 为 1 , 6 8 7 , 1 8,1桂, 们电
力发行股份购 买资产 的股份 发行价格为 4 , 4 / 股, 分别 向大唐集 团发行普通股
的数量为 2 , 4 5 8 , 8 9 6 买大唐集7 团持有 的龙滩 公 司 6 5 %权股; 向广 西投
资发行普 通股 的数 量为 1 , 1 3 4 ,88股, 购买广硐西投 资持有 的龙滩 公 司 3 0 % 股
权 ; 向贵州产投发 行普通股 的数量为 1 8 9 , 114股,,购⒛买贵州产 投持有 的龙滩
公 司 5 % 股权 。 收购 完 成后 , 桂冠 电力持有 龙滩 公 司 1 0 0 % 股, 龙滩 公 司成为
桂冠 电力 的全 资子 公 司 。
二 、本次重大资产重组 的批准和授权
l 、⒛15年1月29日,桂冠 电力召开第七届董事会第 二十二次会议 ,审议
通过了《关于公司符合发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨关联交
易条件的议案》、《关于公司发行普通股购买资产暨关联交易方案的议案 》、《关于
< 广西桂冠 电力股份有限公 司发行普通股购买资产并发行优先股募集配套资金暨
关联交易预案)的议案》等议案 ;
2 、⒛15年1月29日,桂冠 电力与大唐集团、广西投资 、贵州产投签署 了
《发行股份购买资产协议》;
3 、⒛15年4月⒛ 日,龙滩公司股东会 ⒛14年会议审议通过 《关于公司
股东转让公司股权的议案》;
4 、⒛ 15年5月 12日,本次交易所涉及的 目标资产 的评估结果获得国务院
国资委各案 (备案编号 :⒛15 OO⒛
5 、⒛15年6月9日,桂冠 电力与大唐集团、广西投资 、贵州产投签署 了 《发
行股份购买资产补充协议》;
6 、2015年 ,桂冠 电力召开第七属董事会第 二十五次会议,审议通
过了 《关于<广西桂冠电力股份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募集
配套资金暨关联交易报 告书 (草案 )>及其摘要的议案》等议案;
7 、⒛15年6月17日 国务院国资委批准本次重大资产重组;
8、⒛15年6月26日,桂冠电力股东大会审议通过 《关于<广西桂冠 电力股
份有限公司发行普通股购买资产并发行优先股募 集配套资金暨关联交易报 告书
( 草案 )>及其摘要的议案》等议案 ;。
9 ⒛ 15年ll月16日 本次交易方案 己经 中国证监会核准 (证监许可【201 5 】
263)。
律师意见
本所律师认为 :本次重大资产重组 已经取得 了必要 的批准和授权 ,交易各
方有权按照该等批准和授权 实施本次重大资产重组 。
三、本次重大资产重组标的资产的过户
截至 ⒛15年12月2日,龙滩公司于广西壮族 自治区工商行政管理局完成股
东变更登记 ,龙滩公司的股东由大唐集团、广西投资 、贵州产投变更为桂冠 电力,
桂冠 电力直接持有龙滩公司 100%股 滩公司成为桂冠电力的全资子公司 。
,龙
律师意见
本所律师认为 :本次重大资产重组标 的资产的过户手续 已经完成 。
四、本次交易情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产重组的实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存
在差异的情况 。
五、本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一)相关协议的履行情况
⒛ 15年1月29日,桂冠电力与大唐集团、广西投资 、贵州产投签署 了 《发
行股份购买资产协议》,⒛15年6月9日,桂冠电力与大唐集团、广西投资、
贵州产投签署 了 《发行股份购买资产补充协议》 。截至本法律意见书出具之 日,
上述协议的生效条件 己全部满足 ,协议生效,目前本次交易各方己经或正在履行
前述协议的相关条款 。
(二)相关承诺的履行情况
本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺 。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效 ,因此相关方 尚未履行完毕所有承诺 。在上述承诺的履行条件出现的情
况下 ,相关方需要继续履行相应承诺。
六 、相关后续事项的合规性及 风险
(一)新增股份上市及后续工商变更登记
桂冠 电力正在就本次发行股份购买资产事宜办理新增股份预登记手续,尚需
在上交所办理新增股份上市事宜,并向工商登记管理机关办理注册资本等事宜的
变更登记手续 。上述新增股份上市及后续变更登记事项不存在无法办理完成的实
质性障碍 。
(二)相关方继续履行承诺
本次交易过程中,相关各方出具了多项承诺 。由于部分承诺在某一 时间段 内
持续有效,因此相关方尚未履行完毕所有承诺 。在 上述承诺的履行条件 出现的情
况下,相关方需要继续履行相应承诺。
(三)募集配套资金
本次重组拟发行优先股募集配套资金,本次发行的优先股为附单次跳息安排
的固定股息、非累积 、非参与 、可赎回但不设回售条款 、不可转换的优先股 。
本次优先股向符合 《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资
者发行 ,本次优先股发行对象不超过 ⒛0人,且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 ⒛0人。本次发行不安排向原股东优先配售 。本次优先股发行数量不超过
1,900万 集资金总额不超过 19亿 ,且不超过本次交易总金额的 100%,
具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与独 立财务顾 问 (主承销商 )协商确
定 。本次募集的配套资金将用于投资桂冠电力体 内风 电项 目以及补充桂冠电力与
龙滩公司的流动资金 。
本次发行优先股募集配套资金 以重大资产购买行为的实施为前提条件,但募
集配套资金成功与否并不影响重大 资产购买行为的实施 。
七 、结论意见
综上所述,本所律师认为 :本次重 大资产重组符合相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定 。本次重大资产重组标的资产的过户手续 已经完成 。桂冠
电力 尚需办理本次新增股份登记手续等后续事项 ,上述 后续事项办理不存在重
大法律障碍 。
本法律意见书,正本一式三份 。
( 以下无正文)
C本页无正文,为《上海东方华银律师事务所关于
广西桂冠电力股份有限公司发
行普通股购买资产并发行优先股募集配套资佥暨关联交易之
标的资产完成过户
之法律意见书》的签署页)
负责人 :吴东桓
? `口 5 年
` 月 日
伊
首页
微信公众号
证券之星APP
