上海电气：拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告_股票频道

企业价值评估报告书

（报告书）

共1册第1册

项目名称：上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份

购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股

东全部权益评估报告

报告编号：沪东洲资评报字【2015】第 0898053 号

上海东洲资产评估有限公司

2015 年 12 月 02 日

企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

声明

本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、

客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过

程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法

律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确

认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和

资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专

业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合

法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有

现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对

象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法

律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相

关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对

象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的

真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评

估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册

资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其

对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者

应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估

报告使用限制说明。

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企业价值评估报告书

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企业价值评估报告书

（目录）

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉

及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0898053 号

声明 .............................................................................. 1

目录 .............................................................................. 2

摘要 .............................................................................. 3

正文 .............................................................................. 4

一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4

I. 委托方 .............................................................................4

II. 其他报告使用者 .....................................................................6

二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6

三、评估目的 ....................................................................................................................................... 10

四、评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 11

五、价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 13

六、评估基准日 ................................................................................................................................... 13

七、评估依据 ....................................................................................................................................... 14

I. 经济行为依据 ......................................................................14

II. 法规依据 ..........................................................................14

III. 评估准则及规范 ....................................................................14

IV. 取价依据 ..........................................................................15

V. 权属依据 ..........................................................................16

VI. 其它参考资料 ......................................................................16

VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................16

八、评估方法 ....................................................................................................................................... 16

I. 概述 ..............................................................................16

II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................16

III. 资产基础法介绍 ....................................................................17

IV. 收益法介绍 ........................................................................18

九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 20

十、评估假设 ....................................................................................................................................... 21

十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 22

I. 概述 ..............................................................................22

II. 结论及分析 ........................................................................24

III. 其它 ..............................................................................25

十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 25

十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 30

I. 评估报告使用范围 ..................................................................30

II. 评估报告使用有效期 ................................................................30

III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................31

IV. 评估报告解释权 ....................................................................31

十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 31

报告附件 ......................................................................... 33

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

摘要

企业价值评估报告书

（摘要）

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟

置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0898053 号

委托方上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司。

其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规

用者定的报告使用者，为本报告的合法使用者。

被评估单位上海电气实业有限公司。

评估目的拟资产置换及发行股份购买资产。

评估基准日 2015 年 9 月 30 日。

评估对象及本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围为被评估单位全

评估范围部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融

资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）及负债等。资产评

估申报表列示的合并口径归属于母公司股东全部权益账面净资产为

1,254,309,779.85 元，母公司报表账面净资产为 1,396,290,039.11 元。

价值类型市场价值。

评估方法采用资产基础法和收益现值法评估，在对被评估单位综合分析后最终

选取资产基础法的评估结论。

评估结论经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,913,470,400.18 元。

大写：人民币壹拾玖亿壹仟叁佰肆拾柒万零肆佰元壹角捌分。

评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016 年 9 月 29 日。

用有效期

重大特别事具体请关注评估报告“特别事项说明”。

项

特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正

文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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企业价值评估报告书

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正文

企业价值评估报告书

（正文）

特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解

本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海电气（集团）总公司、上海电气集团股份有限公司：

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评

估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益现值法，按照必要的评估程序，对

上海电气集团股份有限公司拟实施资产置换及发行股份购买资产行为涉及的上海电

气实业有限公司股东全部权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资

产评估情况报告如下：

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及

拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0898053 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方委托方 1：上海电气（集团）总公司

注册地址：四川中路 110 号

注册资本：人民币 702476.6000 万元整

公司类型：全民所有制

法定代表人：黄迪南

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，

实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提

供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，

国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

企业简介：上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）是中国

最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产前身为上海电气联合公

司，是 1984 年 8 月 22 日经上海市政府批准在上海电站设备公司的基

础上，由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站辅机厂等

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公司组建并从上海机电工业管理局划出归市经委直接领导后更名而成。

1994 年，经工商主管部门核准，电气总公司更名为上海电气（集团）

总公司。

委托方 2：上海电气集团股份有限公司（代码：601727）

注册地址：上海市兴义路 8 号 30 层

注册资本：1282362.666 万人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人：黄迪南

经营范围：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装

备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同

类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关

配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

企业简介：2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关

于同意组建上海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠江

投资、福禧投资、申能集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建上海电

气集团有限公司（以下简称“上海电气”）。

上海电气主营业务分为四个板块：新能源设备、高效清洁能源设备、工

业装备和现代服务业。

1、新能源设备

制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并销售风电设备等重型机械

设备、以及大型铸锻件。

2、高效清洁能源设备

制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。

3、工业装备

设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、电机、轨道交通及其它

工业自动化设备。

4、现代服务业

电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。

上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气发

电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及

其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大中型电机、船

用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电站改造、

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远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、

金融服务业、国际贸易等。

近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以

创新发展为主题，坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作

扁平化及工作实效化”的总体思路和战略框架。上海电气经受了产能过

剩、市场需求不足的严峻考验，仍然保持了经济的平稳增长。

委托方 1 上海电气（集团）总公司是被评估单位上海电气实业有限公

司股东；委托方 2 上海电气集团股份有限公司是本次发行股份购买资

产的收购方。

II. 其他评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济行为的相

报告使用关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报

者

告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评

估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称：上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）

注册地址：恒丰路 600 号（1-5）幢 1701 室

注册资本：人民币 10864.4400 万元整

经济性质：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：朱卫明

经营范围：机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸

业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

1、企业历史沿革

（1）1993 年 9 月设立

电气实业前身上海联合机电劳动实业公司（以下简称“联合机电”）系

经上海市机电工业管理局于 1992 年 6 月 25 日出具的沪机电规

[1992]160 号《关于同意建立“上海机电劳动实业公司”的批复》之批准

组建的全民所有制企业。

根据上海市审计事务所第二分所出具的沪审事二分（92）验资第 15 号

《验资证明书》，截至 1992 年 7 月 15 日, 联合机电已收到注册资金

合计人民币 50 万元整。

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联合机电设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

电气总公司 50.00 100%

合计 50.00 100%

（2）1995 年 2 月增资

1995 年联合机电注册资金从 50 万元增加至 87.8 万元，新增注册资金

以企业累积资金转增股本形式出资。

根据上海浦东新区兴沪审计师事务所出具的浦兴审事验（95）第陆-017

号《验资证明书》，截至 1995 年 1 月 26 日, 联合机电已将企业积累

资金转增注册资金 37.8 万元。

增资后，联合机电的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

电气总公司 87.80 100%

合计 87.80 100%

（3）1999 年 1 月名称变更、注册资金变更

根据电气总公司（原上海市机电工业管理局）于 1999 年 1 月 18 日出

具的沪电企（1999）001 号《关于同意上海联合机电劳动实业公司变

更登记的批复》，同意联合机电更名为上海电气实业公司（以下简称“实

业公司”），注册资本变更为 6,643 万元。

根据上海大公大同会计师事务所于 1999 年 1 月 25 日出具的上大综字

（99）第 9 号《上海机电实业公司资产重组剥离部分的资产负债及所

有者权益的审计鉴证报告》，电气总公司于 1998 年 11 月出具沪电

[1998]92 号《关于对上海上菱电器股份有限公司进行资产重组的申请

报告》要求将上海上菱电器股份有限公司的资产与上海机电实业公司相

应的资产等额置换，并已于 1998 年 12 月取得上海市国有资产管理办

公室沪国资预[1998]325 号文批复同意重组方案。上海机电实业公司已

将上海上菱电器股份有限公司进行资产置换的资产进行评估，并由财评

字[1998]3093 号文批复确认。对于未参加与上海上菱电器股份有限公

司资产置换的由迅达等二十家分子公司组成的资产，经电气总公司决

定，拟成立电气实业，以上海机电实业公司中分立出来。

根据上海大公大同会计师事务所出具的上大验字(99)第 3 号《验资报

告》，截至 1998 年 12 月 31 日，实业公司已收到以电气总公司投资的

上海电气实业公司分立剥离出来的 1998 年 12 月 31 日资产负债及所有

者权益并入的形式增加的注册资本 6,555.2 万元。

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本次增资完成后，实业公司股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

电气总公司 6,643.00 100%

合计 6,643.00 100%

（4）2008 年 12 月注册资本变更

根据电气总公司于 2008 年 12 月 11 日出具的沪电管理[2008]89 号《关

于将上海中讯机电有限公司 14.29%股权无偿划转至上海电气实业公司

的批复》，同意将上海电气集团资产经营有限公司持有的上海中讯机电

有限公司 14.29%股权无偿划转至实业公司，本次划转后，增加实业公

司实收资本 140 万元。

根据电气总公司于 2008 年 12 月 24 日出具的沪电资[2008]65 号《关

于将上海电气内蒙古青城实业有限公司 20%股权无偿划转至上海电气

实业公司的批复》，同意将上海电气资产管理有限公司持有的上海电气

内蒙古青城实业有限公司 20%的股权无偿划转至实业公司，本次划转

后，增加实业公司实收资本 39,913,829.07 元。

上述划转完成后，实业公司的股权结构如下：

股东名称出资额(万元) 持股比例

电气总公司 10,774.40 100%

合计 10,774.40 100%

（5）2009 年 5 月注册资本变更

根据电气总公司于 2009 年 5 月 19 日出具的沪电资[2009]15 号《关于

将上海电气广告有限公司 90%股权无偿划转至上海电气实业公司的批

复》，同意将上海电气集团资产经营有限公司持有的上海电气广告有限

公司 90%股权无偿划转至实业公司，本次划转后，增加实业公司实收

资本 90 万元。上述划转完成后，实业公司的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

电气总公司 10,864.44 100%

合计 10,864.44 100%

（6）2010 年 4 月改制为有限责任公司

根据电气总公司于 2010 年 3 月 5 日出具的沪电管理[2010]36 号《关于

同意上海电气实业公司改制为上海电气实业有限公司的批复》，同意实

业公司整体改制为有限责任公司，改制后企业名称为“上海电气实业有

限公司”。

上海中财信会计师事务所于 2010 年 3 月 9 日出具沪中财信审字(2010)

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第 1162 号《审计报告》，确认截至 2009 年 11 月 30 日, 实业公司的

资产总额为 1,072,777,972.25 元，负债为 36,749,830.93 元，净资产

为 1,036,028,141.32 元。

上海立信资产评估有限公司于 2010 年 4 月 7 日出具信资评报字[2010]

第 100 号《上海电气实业公司改制为有限公司资产评估报告书》，截

至 2009 年 11 月 30 日，实业公司的净资产评估值为 1,120,975,694.24

元。电气总公司于 2010 年 4 月 21 日出具沪电资评备[2010]第 15 号《国

有资产评估项目备案表》对前述评估结果予以备案。

根据上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字(2010)第 2035 号《验

资报告》，截至 2010 年 4 月 21 日，电气实业的注册资本为 10,864.44

万元，实业公司以 2009 年 11 月 30 日为基准日之净资产评估值扣除前

述注册资本后剩余 101,233.13 元作为电气实业资本公积。

电气实业于 2010 年 4 月 9 日取得上海市工商行政管理局闸北分局换发

的《企业法人营业执照》。

截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，电气实业的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）持股比例

电气总公司 10,864.44 100%

合计 10,864.44 100%

上述实收资本与注册资本一致，经上海荣业会计师事务出具的“沪荣业

会验（2010）第 2035 号”验资报告验证。

截至本评估报告出具之日，电气实业股本结构未再发生变动。

2、企业经营概况

电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台。电气实业目前参与股权

投资管理的行业涉及家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、高压清洗设

备、机械密封等产业。近年来，电气实业涉及管理的股权逐步转向现代

农业机械、船舶压载水处理、生物质能源和水处理等新兴产业。电气实

业目前也将部分闲置物业出租取得收益。

3、企业历史财务数据以及财务核算体系

企业近两年一期（合并模拟报表）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产总额 143,190.26 172,642.42 163,317.87

负债总额 15,311.06 13,271.98 31,556.36

净资产 127,879.20 159,370.45 131,761.51

归属母公司的所有者权益 127,879.20 152,793.86 125,430.98

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

营业收入 9,297.22 8,458.88 6,770.45

利润总额 9,646.04 11,524.96 1,820.54

净利润 7,711.20 10,997.97 2,308.29

归属母公司所有者的净利润 7,711.20 11,254.69 2,554.35

企业近两年一期（母公司模拟报表）资产及财务状况：

金额单位：人民币万元

项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

资产总额 141,865.03 149,520.49 163,984.09

负债总额 8,958.42 6,141.52 24,355.09

净资产 132,906.61 143,378.96 139,629.00

项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月

营业收入 5,842.39 5,626.30 4,028.87

利润总额 12,531.69 14,208.93 7,417.75

净利润 10,597.03 13,699.37 7,701.38

上述数据，摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项模拟审计报告，专项模

拟审计报告均为无保留意见。

电气实业执行企业会计准则，企业主要适用税率情况如下：

税种计税依据税率

增值税商品销售收入 17%

营业税服务业收入 5%

城市维护建设税营业税和增值税 7%

教育费费附加营业税和增值税 3%

河道管理费营业税和增值税 1%

企业所得税应纳税所得额 25%

电气实业控股子公司上海内蒙古青城实业公司和上海船研环保技术有

限公司的营业税税率为 5%，上海船研环保技术有限公司的增值税为

17%，企业所得税为 25%；电气实业控股子公司标准件机械厂增值税

率为 17%，标准件机械厂于 2014 年 10 月 23 日取得高新技术企业证

书，证书编号为 GR201431001489，有效期为三年，企业所得税税率

为 15%。

三、评估目的

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

根据上海电气及电气总公司董事会决议，上海电气拟向电气总公司资产

置换及发行股份购买其持有的上海电气实业有限公司 100%股权，本次

评估为该经济行为涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件：

1、上海电气董事会决议；

2、电气总公司董事会决议。

四、评估对象和评估范围

1. 本次评估对象为被评估单位股东全部权益，评估范围为被评估单位全

部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资

产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产）及负债等。资产评估申

报表列示的合并口径归属于母公司股东全部权益账面净资产为

1,254,309,779.85 元，母公司报表账面净资产为 1,396,290,039.11 元。

母公司口径总资产为 1,639,840,917.19 元，母公司口径负债总额为

243,550,878.08 元。

2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的投资性房地产有 8 处，分别位

于：

（1）其一是位于汶水路 40 号的工业厂房，原权证号为沪房地闸字

（2002）第 014725 号，权证记载建筑面积 63,945.29 平方米。至本次

评估基准日经清查发现有 3 幢房屋已被拆除，现实际建筑面积合计为

61,094.55 平方米，其中无证房产建筑面积为 9,074.68 平方米。权证

记载土地面积为 76,737.00 平方米，至本次评估基准日经清查发现有部

分土地已被征用，现实际土地面积 72,084.14 平方米，系国有划拨工业

用地，截止本次评估报告出具日，上述地块的土地出让合同已签署。截

止评估基准日出让金已经规土部门核定并由会计师模拟入账；

（2）其二是位于新金桥路 999 号的工业厂房，权证号为沪房地浦字

（2014）第 073976 号，权证记载建筑面积合计 13,621.21 平方米，权

证记载土地面积 28,891.00 平方米，系出让用地，房地产权证齐全；

（3）其三是位于常德路 1258 弄 29、31 号住宅用房，权证号为沪房地

普字（2014）第 007981 号、第 007982 号、第 007983 号、第 007985

号及第 007996 号，权证记载建筑面积合计 416.80 平方米，系出让用

地，房地产权证齐全；

（4）其四是位于江宁路 1306 弄 12 号的办公用房，权证号为沪房地普

字（2014）第 002323 号，权证记载建筑面积 216.15 平方米，系出让

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企业价值评估报告书

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用地，房地产权证齐全；

（5）其五是位于方斜路 534 号的商业用房，权证号为沪房市字第

03503-1 号至沪房市字第 03503-7 号，权证记载建筑面积为 2,438 平

方米。权证记载土地面积 1,082 平方米，权证号为沪国用（南市）字第

08144 号，系划拨用地，房地产权证齐全；

（6）其六是位于黄陂南路 651 弄 1 号的办公用房，权证号为沪房市字

第 02650-1 号、第 02650-3 号及第 02650-5 号，权证记载建筑面积为

949 平方米。权证记载土地面积 468.00 平方米，权证号为沪国用（卢

湾）字第 009937 号，系划拨用地，房地产权证齐全；

（7）其七是位于北张家浜路 88 号的办公用房，权证号为沪房地浦字

（2013）第 055932 号，权证记载建筑面积为 5,984.00 平方米，其中

无证房产建筑面积为 10,362.81 平方米，本次评估合计建筑面积为

16,346.81 平方米。权证记载的土地面积 8,685.00 平方米，权证号为

沪房地浦字（2013）第 055932 号，系国有划拨工业用地；

（8）其八是位于浦江镇丰收村的工业厂房，权证号为沪房地闵字

（2004）第 079151 号，权证记载建筑面积为 14,750.99 平方米，其中

无证房产建筑面积为 33,876.28 平方米，本次评估合计建筑面积为

48,627.27 平方米。涉及的土地为两处，其一权证记载的土地面积为

3,840.00 平方米，权证号为沪集建（闵杜 93）字第 000003 号；其二

权证记载的土地面积为 56,651.00 平方米，权证号为沪房地闵字（2004）

第 079151 号，系集体用地。

3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 152 台（辆），主要

是行车、小型轿车及电脑、打印机等办公设备，目前均处于正常使用状

态。

4. 基准日公司拥有二级长期股权投资单位共计 11 家，其中控股长期股

权投资单位 3 家，参股长期股权投资单位 8 家。具体明细如下：

单位：人民币元

序

企业名称持股比例投资成本账面值核算方法

号

上海电气内蒙古青城实

1 100.00% 199,913,829.07 199,913,829.07 成本法

业有限公司

上海船研环保技术有限

2 65.00% 161,328,478.04 161,328,478.04 成本法

公司

上海标准件机械厂有限

3 100.00% 3,666,366.93 23,330,460.67 成本法

公司

上海维高格雷石油设备

4 40.00% 8,633,636.40 59,847,551.51 权益法

有限公司

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上海沃马—大隆超高压

5 49.00% 4,548,454.40 25,967,844.12 权益法

设备有限公司

上海三菱电机.上菱空调

6 47.58% 319,025,561.43 527,460,328.46 权益法

机电器有限公司

上海超群无损检测设备

7 40.00% 18,108,787.85 28,419,371.72 权益法

有限责任公司

8 上海博格曼有限公司 20.00% 3,970,897.33 22,304,625.71 权益法

上海上缆藤仓电缆有限

9 30.00% 24,829,500.00 - 权益法

公司

上海世达尔现代农机有

10 49.00% 8,518,768.36 27,338,946.21 权益法

限公司

上海清能能源技术有限

11 35.00% 5,157,236.07 - 权益法

公司

5. 被评估单位目前经营场所位于恒丰路 600 号机电大厦 17 楼面积为

1180 平方米的办公用房系向上海市机电贸易大厦有偿租赁，租赁期自

2006 年 10 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日。

6. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致，且已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次专项

模拟审计报告为无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖

方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进

行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一

般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估

假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的

价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为

本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托

方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因

素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

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七、评估依据

I. 经济行 1. 上海电气董事会决议；

为依据 2. 电气总公司董事会决议。

II. 法规 1. 《中华人民共和国公司法》；

依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；

3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；

4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；

5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产

权[2006]274 号；

6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；

7. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；

8. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306

号；

9. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权

[2009]941 号；

10.《中华人民共和国房地产管理法》；

11. 其它法律法规。

III. 评估 1. 资产评估准则—基本准则；

准则及规 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；

范

3. 资产评估职业道德准则—独立性；

4. 资产评估准则—评估报告；

5. 资产评估准则—评估程序；

6. 资产评估准则—工作底稿；

7. 资产评估准则—业务约定书；

8. 资产评估准则—企业价值；

9. 资产评估准则—机器设备；

10. 资产评估价值类型指导意见；

11. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

12. 投资性房地产评估指导意见（试行）；

13. 企业国有资产评估报告指南；

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14. 评估机构业务质量控制指南；

15. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；

16. 《资产评估职业道德准则—独立性》；

17. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；

18. 《房地产估价规范》（国家标准 GB/T50291-2015）；

19. 《城镇土地估价规程》（国家标准 GB/T18508-2014）；

20. 其它相关行业规范。

IV. 取价 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；

依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；

3. 《中国汽车网》信息；

4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护

部令 2013 年第 12 号)；

5. 评估基准日近期的《慧聪商情》；

6. 《上海市建筑工程预算定额（2000）》；

7. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息；

8. 上海市建筑工程相关费用的有关规定；

9. 房地产相关网站的交易案例；

10. 上海市基准地价 2013 版；

11. 关于发布实施《上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规

则》、《工业用地容积率修正系数》的通知（2015 年 9 月 2 日发布）；

12. 中国城市地价动态监测数据；

13. 上海规划和国土资源网；

14. 房地产相关网站的租赁案例；

15. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

16. 天职国际会计师事务所有限公司专项模拟审计报告；

17. 长期投资单位评估基准日会计报表；

18. 公司提供的部分合同、协议等；

19. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；

20. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

21. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料；

22. 基准日近期国债收益率、贷款利率；

23. 其他。

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V. 权属依 1. 房地产权证；

据 2. 投资合同、协议；车辆行驶证；

3. 其它相关证明材料。

VI. 其它 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；

参考资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表；

3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；

5. 其它有关价格资料。

VII. 引用无。

其他机构

出具的评

估结论

八、评估方法

I.概述企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。

1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负

债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评

估对象价值的评估方法。

2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评

估方法。

3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比

较，以确定评估对象价值的评估方法。

II. 评估注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、

方法选取价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法

理由及说

三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方

明

法。

首先，从评估对象资产属性分析，被评估单位其所对应的资产主要包括

往来账、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、

无形资产及相关负债等，有明确的账面价值反映，且基准日委估资产已

经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重

置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，

并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得

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到企业净资产的价值，因此本次评估对象适合资产基础法评估。

其次，被评估单位具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中

各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史

发生水平做相对计量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳

定的利润来源，故亦适合用收益现值法评估；

再次，被评估单位下属子公司既有工业生产性企业也有贸易型企业，分

属不同行业，较难获取同类型的可比案例，而非上市的类似公司的财务

信息又较难通过公开市场获得，评估人员难以利用相关公开信息进行对

比分析，故本项目不适合采用市场法评估的条件。

综合考虑上述三种评估方法的适用性分析，结合企业的资产特点及本次

经济行为交易目的，本次评估拟采用资产基础法和收益现值法评估。

III. 资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下

基础法介重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，

绍

选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相

关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

货币资金对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于

清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基

准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节

表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

应收款项对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实

无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分

理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不

回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现

场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分

可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账

准备”科目按零值计算。

其它流动

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

资产

可供出售系企业从二级市场正常购入的流通股股票，按基准日收盘价确定评估

金融资产值。

长期股权对长期股权投资评估，（1）对绝对控股的投资单位，本次评估通过对

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投资被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。（2）对

非绝对控股且资产量较大的投资单位，本次评估通过对投资单位进行整

体资产评估，再根据投资比例确定评估值。（3）对非绝对控股的投资

项目，本次评估根据被投资单位会计报表列示的净资产，对有增减值变

动的资产进行合理估算调整，以调整后的净资产再结合股权投资比例确

定评估值。

投资性房投资性房地产系用于出租的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有

地产工业厂房、住宅、商铺和办公用房。（1）对工业房地产的评估，主要

采用房地分估法，其中工业厂房系属于为个别用户专门建造的工程，重

置成本法基本能够体现其房屋的市场价值，故对工业厂房的评估采用重

置成本法；对于工业用地，经评估人员的市场调查，近年来周边相似土

地的成交案例较多，同时有完整的基准地价修正体系，可以用市场比较

法体现其市场价值并以基准地价法进行验证。（2）对住宅用房、办公

用房、商业用房的评估，因该类型用房周边有较多类似房地产市场交易

案例和租赁案例，可采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值。

同时对需补交出让金的土地，本次评估已扣除应缴纳的相关土地价款。

（3）对于集体土地，本次采用成本逼近法对其土地使用权价值进行评

估。

固定资产对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，

主要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转

型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113

号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，

本次评估重置全价不含增值税。

负债根据其实际应承担的负债确定评估值。

IV. 收益收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现

法介绍率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年

度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得

出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没

有在预测中考虑的长期股权投资）减去付息债务得出股东全部权益价

值。

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评估模型本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

及公式股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测

期之后的自由现金流量现值之和 P，即

Fi Fn (1 + g )

p=∑ +

i =1 (1 + r )i

(r g ) (1 + r )n

其中：r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状

况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。根据被评估单位目

前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期

后收益期按照无限期确定。

g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。

收益预测 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。

过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、

经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测

进行合理的调整。

3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。

4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预

测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后

的价值。

5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。

折现率选折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按

取照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金

流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权

回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

其中：Re 为公司权益资本成本

Rd 为公司债务资本成本

We 为权益资本在资本结构中的百分比

Wd 为债务资本在资本结构中的百分比

T 为公司有效的所得税税率

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本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本

成本，计算公式为：

Re＝Rf＋β×MRP＋ε

其中：Rf 为无风险报酬率

β 为公司风险系数

MRP 为市场风险溢价

ε 为公司特定风险调整系数

溢余及非溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的

经营性资多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

产负债非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递

延所得税负债等，对该类资产单独评估后加回。

付息债务付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款

项，如：短期借款、长期借款、应付债券。经核实，被评估单位无付息

债务。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债

进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调

查。具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史

和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准

日，签订评估业务约定书，编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表。

3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、

函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面

值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况

进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器

设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行

交谈，了解资产的管理、资产配置情况。

4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单

位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务

业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的

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主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以

及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营

性资产的内容及其资产利用状况。

6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、

固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市

场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行

业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。

7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况

等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项

指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方

法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论

的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。

8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发

生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，

撰写评估报告和评估说明。

9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单

位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托

方提交正式评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设：

1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有

自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是

平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行

为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括

正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些

处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估

资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状

态。

3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在

可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经

营下去。

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（二）一般假设:

1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变

化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人

力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、

汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的

一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（三）收益法假设:

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协

议，专项模拟审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展

和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经

营。

3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预

测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动

乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依

据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判

断。

6. 本次评估假设被评估单位对外出租投资性房地产租赁单位在租赁到

期后均续租，不考虑其不续期所带来的房屋空置率等因素。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告

对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定

这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承

担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I.概述根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，

采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估

基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价

值评估值为 1,913,470,400.18 元；其中：总资产账面值

1,639,840,917.19 元，评估值 2,157,021,278.26 元，增值额

517,180,361.07 元，增值率 31.54%；总负债账面值 243,550,878.08

元，评估值 243,550,878.08 元，无评估增减额；净资产账面值

1,396,290,039.11 元，评估值 1,913,470,400.18 元，增值额

517,180,361.07 元，增值率 37.04%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估结果汇总

项目账面价值评估价值增值额增值率％

表

流动资产 30,761.69 30,761.68 -0.01

非流动资产 133,222.40 184,940.45 51,718.05 38.82

可供出售金融资产净额 88.88 88.88

持有至到期投资净额

长期应收款净额

长期股权投资净额 107,591.14 106,266.60 -1,324.54 -1.23

投资性房地产净额 25,062.82 77,919.77 52,856.95 210.90

固定资产净额 479.56 665.20 185.64 38.71

在建工程净额

工程物资净额

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

无形资产净额

开发支出

商誉净额

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

资产合计 163,984.09 215,702.13 51,718.04 31.54

流动负债 24,334.94 24,334.94

金额单位：万元非流动负债 20.15 20.15

评估基准日：负债合计 24,355.09 24,355.09

2015 年 9 月 30

净资产（所有者权益） 139,629.00 191,347.04 51,718.04 37.04

日

被评估单位各类资产、负债增减值分析如下：

（1）流动资产账面值 30,761.69 万元，评估值为 30,761.68 万元，评估

减值 0.01 万元。主要是货币资金中外币本位币结合评估基准日汇率所

致。

（2）长期股权投资账面值 107,591.14 万元，评估值为 106,266.60 万

元，减值 1,324.54 万元。系由于被评估单位长期投资按打开评估后的公

允价值评估，并结合权益比例分割汇总。

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

（3）投资性房地产账面值 25,062.82 万元，评估值为 77,919.77 万元，

增值 52,856.95 万元。主要增值原因系：被评估单位取得房地产时间较

早，当时房地产的价格处于较低的水平，而目前房地产价格与前几年相

比有了较大的涨幅。

（4）固定资产账面值 479.56 万元，评估值 665.20 万元，增值 185.64

万元。主要增值原因如下：（a）机器设备中企业有 24 台设备于 2012

年以评估净值入账作为账面原值再重新计提折旧的，故账面值均很低。

目前该部分设备的重置现价上涨幅度较大，故评估原值有较大幅度增

长，故致使机器设备的评估增值率 30.38%；（b）因上海地区对车辆牌

照实行拍卖取得，企业有 2 辆公务用车，经评估体现了车辆牌照的市场

价值，故致使运输设备评估增幅较大；（c）企业对电子设备及其它设

备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年

限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，致使评估增值。

2.收益法评估结论

按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估

值为 142,500.00 万元，比审计后母公司账面净资产增值 2,871.00 万元，

增值率 2.06%。

II. 结论及分析评估结果的选取：

资产基础法和收益法评估结果的差异率为 25.53%，出现差异的主要原

因是：被评估单位的房产出租租金小于房地产市值增长的速度。资产基

础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负

债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能

力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对

企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能

力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计

量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

电气实业的资产主要是投资性房地产，且企业取得房地产时间较早，由

于目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅，故本次评估资产基础

法中投资性房地产增值较大。电气实业主营机电企业中外合资、实业投

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

资，利润主要来源于各家子公司的投资收益，电气实业的自身房租带来

的利润占其净利润的比重较小。电气实业其下属子公司主要从事机械制

造行业，且多为中外合资企业，近年来，随着原材料、人力及融资成本

的快速增长，内部人才培养机制的欠缺，机械制造行业生产增速缓慢，

未来趋势较难判断，且下属中外合资企业受国家宏观政策及外汇市场波

动因素的影响较大，盈利预测可能受主观判断，有一定的不确定性。因

此评估人员认为资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性，故本

次评估最终采用资产基础法的评估结论。

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,913,470,400.18 元。

大写：人民币壹拾玖亿壹仟叁佰肆拾柒万零肆佰元壹角捌分。

III. 其它国内大多数企业产权交易案例，鉴于公众信息平台的公开资料，一般难

以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据，且本次评估对象为被

评估单位股东全部权益，故未考虑由于控股权或少数股权等因素产生的

溢价或折价，同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：

1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影

响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及

其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3. 截至评估基准日，电气实业对外担保如下：

担保金额

序号担保方被担保方担保起始日担保到期日

（万元）

1 电气实业上缆藤仓 1,500 2015.6.2 2018.6.2

2 电气实业上缆藤仓 1,500 2015.6.29 2018.7.1

3 电气实业上缆藤仓 1,450 2015.7.9 2018.7.8

4. 截止评估基准日，根据电气实业公司提供的相关权证资料，投资性房

地产科目中下列房地产的权证权利人名称或因原企业改制后未及时变更，

或因原相关单位被吸收合并后权利人名称未变更等因素，存在现时权证记

载权利人与被评估单位实际名称不符现象：

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

序

坐落权证号权利人清查原因

号

沪房地闸字（2002）第 014725 上海电气实业公企业改制未更

1 汶水路 40 号

号司名

上海中讯机电公吸收合并未变

2 方斜路 534 号沪国用（南市）字第 08144 号

司更

黄陂南路 651 弄沪国用（卢湾）字第 009937 上海中讯机电公吸收合并未变

1号号司更

杜行镇丰收村五沪集建（闵杜 93）字第 000003 杜行镇丰收村（卫吸收合并未变

队号星刃具厂）更

沪房地闵字（2004）第 079151 上海丰光实业公吸收合并未变

5 浦江镇丰收村

号司更

上述权证权利人名称与实际不符的情况，评估人员在资产清查时均做了相

关核实，收集了相关证明文件，确认电气实业拥有相关资产产权。本次评

估未考虑相关名称瑕疵事项对估值的影响。

5. 截止评估基准日，根据电气实业公司（合并口径）提供的资料，委估

的投资性房地产中多处土地性质为划拨、集体用地，具体明细如下：

序土地面积

土地使用权人土地使用证号坐落 2 土地用途性质

号（m ）

上海电气实业有沪房地浦字（2013）第北张家浜

1 8,685.00 工业划拨

限公司 055932 号路 88 号

沪国用（南市）字第方斜路

2 1,082.00 商业划拨

上海中讯机电公 08144 号 534 号

司沪国用（卢湾）字第黄陂南路

3 468.00 工业划拨

009937 号 651 弄 1 号

杜行镇丰收村沪集建（闵杜 93）字第浦江镇丰

4 3,840.00 工业集体

（卫星刃具厂） 000003 号收村

上海丰光实业公沪房地闵字（2004）第浦江镇丰

5 56,651.00 工业集体

司 079151 号收村

标准件机械厂有沪房地普字（2005）第真北路

6 12,113.00 工业划拨

限公司 042625 号 451 号

本次评估中，截止评估报告出具日，评估人员已取得北张浜路 88 号、方

斜路 534 号及黄陂南路 651 弄 1 号的土地无法办理补交出让金手续的文

件，浦江镇丰收村及真北路 451 号的土地已纳入被国家收储的计划（具体

详见下文 9#及 11#相关文字）。本次评估按上述地块权证记载的土地性

质实际情况，对四处划拨用地进行了相关出让金扣除，对两处集体用地参

考现时客观取得成本进行评估，本次评估按照现有土地状况进行评估。

6. 截止评估基准日，电气实业公司投资性房地产科目中，涉及“汶水路 40

号”的房地产，房地产权证号：沪房地闸字（2002）第 014725 号，用途

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

为工业，权属性质为国有，权证记载土地面积 76,737.00 平方米，建筑面

积 63,945.29 平方米。根据《国有建设用地（工业用地产业项目类）使用

权出让合同》、闸北区规划和土地管理局地籍科出具的“上海电气（集团）

总公司核心资产整体上市闸北区第一批房地产资产评估建筑面积与土地

面积测算情况表”，其可办证建筑面积为 52,773.77 平方米（其中 753.9

平方米经现场清查已经拆除），土地面积 72,084.14 平方米。另根据被评

估单位提供的数据资料，该地块无证建筑面积 9,074.68 平方米。截止本

次基准日，该地块土地面积 72,084.14 平方米，建筑面积合计 61,094.55

平方米，评估人员以此为依据进行测算。

单位：平方米

闸北区土地科出具

本次评估建筑面本次评估建筑面

汶水路 40 号地块土地面积的剩余可办证建筑

积（有证）积（无证）

面积

权证记载 76,737.00 52,773.77 63,945.29 不详

减：基准日清查发

4,652.86 753.90 11,925.42

现拆除

基准日尚余面积 72,084.14 52,019.87 52,019.87 9,074.68

本次评估基准日后，报告出具日前，电气实业对本地块申请办理了土地出

让。截至评估报告出具日，该地块的土地出让合同已签署，出让金已经规

土部门核定并由会计师模拟入账。本次评估参考土地出让合同，对上述地

块按照出让性质评估，对地上建筑物按基准日实际清查现状评估。待未来

企业重新办理权证时，若房地产管理部门实测数据与本次申报面积存在差

异，应做相关调整。

7. 截止评估基准日，根据评估人员清查，投资性房地产科目明细表中序

号 108#的房屋，建筑面积为 8,052.00 平方米，其位于租赁的浦江镇丰收

村的土地上，与电气实业自有的两宗集体用地（沪集建（闵杜 93）字第

000003 号、沪房地闵字（2004）第 079151 号）合并使用。根据电气实

业与上海市闵行区浦江镇丰收村民委员会签订的土地租用协议书，借用期

限截止到 2015 年 5 月 31 日。截止本次评估基准日，该租用协议尚未续

签。本次评估未考虑土地续租事项对该房屋建筑物价值的评估影响。

8. 经评估人员现场清查，本次电气实业注入资产中涉及的投资性房产科

目资产瑕疵事项统计如下：

明细

序建筑面积

表所属地块建筑物名称账面价值（元）评估价值（元）

号（平方米）

序号

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【2015】第 0898053 号

1 18 汶水路 40 号办公楼 1,977.00 250,913.29 1,185,606.90

2 29 汶水路 40 号警卫室 30.00 14,629.98 10,845.00

3 24 汶水路 40 号控制车间 4,642.00 127,872.99 3,211,335.60

4 32 汶水路 40 号零配件仓库 2,425.68 469,200.69 3,166,240.10

北张家浜 88 SMSA 锅炉

5 82 191.58 94,926.30 131,592.47

号房

北张家浜 88 smsa 冲压车

6 83 555.94 1,259,353.44 472,738.02

号间

北张家浜 88

7 84 办公室 691.7 51,109.58 520,684.09

号

北张家浜 88

8 85 生产大楼 6,807.6 9,236,619.76

号

北张家浜 88 轻钢结构仓

9 86 689.49 9,262,298.61 498,811.54

号库

北张家浜 88

10 87 门卫房 30.00 11,616.00

号

北张家浜 88

11 88 食堂 1,134.60 18,459.10 1,359,228.11

号

北张家浜 88

12 89 仓库 261.90 14,519.30 174,805.16

号

浦江镇丰收

13 100 办公楼 1,200.00 261,056.04 865,620.00

村

浦江镇丰收重型装配车

14 102 768.00 / 1,501,478.40

村间

浦江镇丰收破碎机装配

15 103 2,088.00 995,909.64 3,449,334.24

村车间

浦江镇丰收金加工车

16 104 2,160.00 3,921,228.08 2,920,320.00

村间

浦江镇丰收

17 105 室内仓库 337.28 2,731,313.77 352,228.25

村

浦江镇丰收破碎机机装

18 106 4,171.00 5,360,380.23 4,006,162.08

村配车间

浦江镇丰收

19 107 变电所房屋 144.00 2,214,208.76 158,814.72

村

浦江镇丰收

20 108 落料车间 1 8,052.00 12,765,560.28

村

19,977,813.55

浦江镇丰收

21 109 落料车间 2-4 11,640.00 19,044,320.40

村

浦江镇丰收

22 110 厕所 80.00 37,165.79 51,044.80

村

浦江镇丰收

23 111 清砂车间 100.00 48,377.57 103,639.00

村

浦江镇丰收

24 112 装配车间 3,024.00 2,667,023.36 5,269,773.60

村

浦江镇丰收

25 113 丰光变电所 112.00 61,968.83 597,219.84

村

小计 53,313.77 49,839,728.90 71,065,638.36

本次注入房

143,709.79 117,222,853.23 283,782,410.76

地产

瑕疵事项占

37.10% 42.52% 25.04%

比

【2015】第 0898053 号- 2 8 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

注：明细账序号 102#的重型装配车间由于 768 平方米超红线权证未登记，其账面值包

含在明细账序号 101#权证号为沪房地闵字（2004）第 079151 号的重型装配车间内。

本次评估对上述无证及建筑面积超红线的瑕疵房产采用重置成本法评估，

按价值贡献原则以其基准日现时实际状况，以重置建造成本结合成新率对

其进行评估定价。未考虑权属瑕疵对估值的影响。经评估统计此类瑕疵物

业的评估值在委估企业投资性房地产评估价值的占比约为 25.04%左右。

9. 根据《闵行区浦江镇人民政府文件》[闵浦府（2013）62 号]“关于浦江

郊野公园选址范围的意见”以及“公函”、“关于闵行区浦江镇郊野公园公函

的情况说明”，上海电气实业有限公司所处浦江镇丰收村房地产已纳入浦

江郊野公园建设范围，需配合实施搬迁工作。由于截至评估基准日，上述

搬迁工作尚未开始，且被评估单位亦未就该事项签订相关补偿协议，故本

次评估未考虑搬迁事宜对评估值的影响。

10. 根据《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披

露》，评估人员经清查发现本次注入资产电气实业下属子公司上海船研环

保技术有限公司（以下简称：船研环保）于基准日三年内存在资产评估情

况，具体为：2014 年 4 月，上海集优机械股份有限公司收购了计明和曾

晓燕自然人持有的船研环保公司的部分股权，收购后上海集优机械股份有

限公司占股比例为 65%，计明占股比例为 18%，曾晓燕占股比例 17%。

上述经济行为经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2014）第 2021

号资产评估报告书评估作价，该次评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，经

审计后的企业账面净资产为 5,094.19 万元，评估值为 25,617.51 万元，

增值率为 402.88%，该评估报告经上海电气(集团)总公司备案；2015 年 6

月，根据船研环保公司股东会决议，上海集优机械股份有限公司将其所持

有的 65%上海船研环保技术有限公司股权协议转让给上海电气实业有限

公司。上述经济行为经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2015）第

2010 号资产评估报告书评估作价，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，

经审计后的账面净资产为 5,475.50 万元，评估值为 30,604.94 万元，增

值率为 458.94%，该评估报告经上海电气(集团)总公司备案确认。而本次

资产评估时，对注入资产涉及的长期投资－船研环保 65%采用资产基础

法、收益法评估，并选用资产基础法为主结论。本次评估与前次评估结果

的差异来自不同的评估机构于不同的评估时点对标的资产的评估判断，提

请报告使用者关注。

11. 电气实业的长期股权投资单位上海标准件机械厂有限公司，根据《上

海市规划和国土资源管理局文件》[沪规土资用（2010）151 号]“关于对普

陀区真北村地块实施前期开发收回土地使用权的通知”，上海标准件机械

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

厂有限公司位于真北路 451 号厂区已被纳入收储范围。由于截至评估基准

日，上述收储事项尚未开始，且被评估单位亦未就土地收储事项签订土地

储备补偿协议，故本次评估未考虑地块收储事宜对评估值的影响。

12. 电气实业下属参股公司上海三菱电机上菱空调机电器有限公司的经营

场所位于南洋泾路 505 号，房地产权证号：沪房地市字〔2004〕000315

号，土地性质为工业，使用权来源为划拨。土地面积 36,547.00 平方米，

建筑面积 35,919.69 平方米。经评估人员复核企业章程，上述经营性房地

产主要系合资企业设立时由中方股东作价投入。本次清查时发现企业在该

地块上尚建有其他未办证建筑物 14,837.25 平方米。本次对房屋建筑物的

评估采用重置成本法，按资产贡献原则，未考虑未办证的 14,837.25 平方

米瑕疵事项对估值的影响。同时也未考虑原中方股东作价投入的划拨土地

使用权在企业合资期限到期后的续租或出让事宜对估值的影响。

13. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和

能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本

报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立

判断，并在经济行为中适当考虑。

14. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委

托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉

及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

15. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评

估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I. 评估报告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评

使用范围估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关

政府管理部门审查。

2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘

抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的

除外。

3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行

业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的

约束力。

II. 评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，

使用有效期

【2015】第 0898053 号- 3 0 -

企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

即自评估基准日 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日。

超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III. 涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准

有资产项目的或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。

特殊约定

IV. 评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有

解释权明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2015 年 12 月 02 日。

（本页以下无正文）

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企业价值评估报告书

【2015】第 0898053 号

报告附件

企业价值评估报告书

（报告附件）

项目名称上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及

拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告

报告编号沪东洲资评报字【2015】第 0898053 号

序号附件名称

1. 上海电气集团股份有限公司董事会决议

2. 上海电气（集团）总公司董事会决议

3. 上海电气集团股份有限公司营业执照

4. 上海电气（集团）总公司营业执照

5. 上海电气实业有限公司营业执照

6. 上海电气实业有限公司验资报告

7. 上海电气实业有限公司基准日专项模拟审计报告

8. 上海电气实业有限公司房地产权证及其其他权利证明

9. 上海电气实业有限公司车辆行驶证

10. 上海电气实业有限公司参股子公司营业执照、验资报告、基准日财

务报表

11. 评估委托方和相关当事方承诺函

12. 评估业务约定书

13. 上海东洲资产评估有限公司营业执照

14. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证

15. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书

16. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

17. 资产清单或资产汇总表

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