证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2015-073
公司债代码：122223 公司债简称：12 电气 01
公司债代码：122224 公司债简称：12 电气 02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公
司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“ 公司” 、“ 上海电气” )
于 2015 年 12 月 2 日在上海市钦江路 212 号 2 楼会议室召开了公司
董事会四届二十五次会议。会议应到董事 9 名，实到董事 7 名，王强
副董事长及郑建华董事均因公未能出席本次会议，均授权委托黄迪南
董事长出席本次会议并代为行使投票表决权。公司全体监事列席会
议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程
的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
1
上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下
简称“ 置出资产” )以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下简
称“ 电气总公司” )持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓
风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、
上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权 (以下简称 置入股权类
资产” )中的等值部分进行置换(以下简称“ 资产置换” )。置出资产作
价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下
简称“ 置入土地类资产” )( 置入股权类资产及置入土地类资产以下合
称“ 置入资产” )，由上海电气向电气总公司发行股份补足(以下简称
“ 发行股份购买资产” )。在前述资产置换及发行股份购买资产获得
核准的前提下, 上海电气拟向包括电气总公司在内的不超过10名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过35亿元。(资
产置换、发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“ 本次交易” )
本次配套融资的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资
产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与否不影
响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
2
本次交易的具体方案如下:
(一) 资产置换及发行股份购买资产
1. 交易双方
资产置换的交易双方为上海电气与电气总公司。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案
获通过。
2. 交易标的
资产置换的置出资产为上海电气持有的上海重型机
3
器厂有限公司100%股权, 资产置换的拟置入资产为
置入股权类资产,即电气总公司持有的上海电气实业
有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股
权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道
交通设备发展有限公司14.79%股权。发行股份购买
的资产为置入股权类资产与置出资产的差额部分及
置入土地类资产。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
3. 定价原则及交易价格
置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的
资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理
4
委员会备案的资产评估报告所确认的该等资产于评
估基准日(即2015年9月30日)的评估值为基础并经双
方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“ 立信评
估” )出具的信资评报字(2015)第464号《上海电气集
团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所
涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权
益价值资产评估报告书》, 置出资产截至评估基准日
的评估值为-18,486.80万元(以下均指人民币元), 置
出资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商
确定为1元。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“ 东洲评
估” )出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上
海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购
买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东
全 部 权 益 评 估 报 告 》 、 沪 东 洲 资 评 报 字 [2015] 第
5
0899053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换
及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂
有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字
[2015]第0900053号《上海电气集团股份有限公司拟
资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电
装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》、沪东
洲资评报字[2015]第0901053号《上海电气集团股份
有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟
置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权
益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0902053号
《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产
所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评
估报告》, 上海电气实业有限公司100%股权截至评
估基准日的评估值为1,913,470,400.18元, 上海鼓风
机厂有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为
784,920,958.73 元 , 上 海 电 装 燃 油 喷 射 有 限 公 司
61% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
533,687,368.96元, 上海轨道交通设备发展有限公
6
司 14.79% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为
168,834,497.37元, 置入土地类资产截至评估基准
日的评估值为2,916,326,263.48元, 置入资产的作价
以前述评估结果为基础并经双方协商确定为
6,317,239,488.72元。如自评估基准日至资产置换交
割日期间, 置入股权类资产进行现金分红的, 则置入
股权类资产的作价应相应扣除现金分红的金额而最
终确定。
上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市
国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监
督管理委员会对上述评估报告所确定之置出资产或
置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资
产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双
方协商确定。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
7
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
4. 期间损益安排
与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自评估
基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由
上海电气享有。
与置入资产相关的期间损益安排: 置入资产自评估
基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由
电气总公司享有。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
8
通过。
5. 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规
以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快
办理本次交易涉及之置出资产和置入资产的变更登
记、过户及交割手续。
任何一方因违反本次交易协议所规定的有关义务、所
作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约
方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损
失的, 该违约方应承担赔偿责任。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
9
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股),
每股面值为 1元。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
7. 股份发行对象
本次发行股份的对象为电气总公司。
10
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
8. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式, 电气总公司
以置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土
地类资产认购上海电气向其非公开发行的股份。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
11
9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董
事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上
市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日
的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行
协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的
发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A
股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考
价的90%作为发行价格。
定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=
12
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每
股11.56元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每
股10.41元, 不低于定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应
调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
10. 发行股份数量
13
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入股
权类资产与置出资产的差价及置入土地类资产价格
之和除以股份发行价格10.41元的数额, 即本次上海
电气将向电气总公司非公开发行606,843,370股人民
币普通股股票购买置入股权类资产与置出资产的差
额部分及置入土地类资产。
置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有
资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管
理委员会对评估报告所确定之置出资产或置入资产
的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终
作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确
定, 发行股份数量也将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的,
14
发行股份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行数量
为准。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
11. 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自
相关股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交
易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期
15
末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后, 由于上海电气送股、转增股本等原
因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上述约定。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案
获通过。
12. 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
16
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新
老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
14. 决议有效期
本次资产置换及发行股份购买资产的决议自股东大
17
会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有
效。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
(二) 发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人
民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
18
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、金鹰基
金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海
乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限
公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有
限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资
基金合伙企业(有限合伙)。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的A股股
票。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
19
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
3. 发行价格
本次募集配套资金的发行价格为本次董事会决议公
告日(即定价基准日)前20个交易日公司A股股票交易
均价的90%, 即10.41元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项, 本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
20
通过。
4. 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金为35亿元, 配
套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的
100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底
价所进行的测算, 公司本次募集配套资金发行股份
数量为336,215,171股。
根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购
协议》, 以本次发行价格计算, 发行对象的具体认购
情况如下:
序 发行对象 认购数量(股) 认购金额(元)
号 名称
1. 电气总公 48,030,739 499,999,992.99
司
21
2. 金鹰基金 57,636,887 599,999,993.67
管理有限
公司
3. 上海国盛 38,424,591 399,999,992.31
集团投资
有限公司
4. 上海乾盛 38,424,591 399,999,992.31
誉曦资产
管理有限
公司
5. 上海台耀 38,424,591 399,999,992.31
投资有限
公司
6. 上海人寿 38,424,591 399,999,992.31
保险股份
有限公司
7. 上海览海 38,424,591 399,999,992.31
洛桓投资
22
有限公司
8. 邦信资产 19,212,295 199,999,990.95
管理有限
公司
9. 上海并购 19,212,295 199,999,990.95
股权投资
基金合伙
企业(有限
合伙)
合计 336,215,171 3,499,999,930.1
1
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项导致本次募集配套资金的发行价格调整的, 发行
数量也将进行相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
23
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
5. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
序号 募集资金用途 使用募集配套资
金(千元)
1. 华龙一号核岛主设备 500,000.00
研制及产业化项目
2. 技术创新和管理优化 600,000.00
支撑项目
3. 产业升级研发能力提 500,000.00
升项目
4. 增资上海电气集团财 500,000.00
24
务有限责任公司
5. 增资上海电气香港有 1,200,000.00
限公司
6. 补充流动资金 200,000.00
合计 3,500,000.00
本次非公开发行股份募集资金到位前, 公司可根据
项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次
非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
6. 锁定期安排
25
所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份自
发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国
证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
7. 拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为
上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
26
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
8. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议
审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑
建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获
通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股
东会议审议，审议时须逐项表决, 关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配
27
套资金构成关联交易的议案》
本次交易事宜涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易, 根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定,电气总公司构成本公司的
关联方, 本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
为公司本次交易事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
28
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上
海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股
类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与
上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的
议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司
与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协
29
议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股
类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购
协议>的议案》
同意公司与电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团
投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份
有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦
信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签
署附生效条件的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价
格、认购方式及认股款的支付等作了约定。
30
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东
会议审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的议案》
本次交易中, 立信评估已对置出资产进行评估并出具了信资评报
字(2015)第464号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股
份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权益
价值资产评估报告书》, 东洲评估已对置入资产进行评估并出具了沪
东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资
31
产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司
股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0899053号《上
海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟
置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评
报字[2015]第0900053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及
发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全
部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0901053号《上海电气
集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的
上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》及沪东洲资
评报字[2015]第0902053号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份
购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
公司认为：
1、 评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相
关业务评估资格。立信评估、东洲评估及其经办注册资产评估师与本
次交易交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
32
预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、 评估假设前提的合理性
本次置出资产与置入资产分别由立信评估与东洲评估出具了资产
评估报告, 资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估
假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资产的市
场价值，为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用资产基础法和
收益法两种评估方法对置出资产进行了评估，并根据评估对象的实际
情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国
证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的
具有相关性。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对置入
33
股权类资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产
基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；
关于置入土地类资产, 东洲评估对其中的生产性房屋建、构筑物采用
重置成本法进行了评估; 对办公用房采用市场比较法和收益法两种方
法进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终采用了市场比较法评
估结果作为最终的评估结论; 对设备主要采用重置成本法进行了评估,
对土地使用权采用市场比较法和基准地价法两种方法进行了评估, 并
根据评估对象的实际情况最终选取了市场比较法评估结果作为最终
的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方
法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、 评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程
序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收
益的可实现性较强，评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值
34
作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上海电气及广大中
小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具
的相关报告及审计数据的议案》
董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次交易
相关的报告及审计数据。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
35
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表
决。
八、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司进行
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的
规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
36
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表
决。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定, 公司本
次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定, 逐条分析如下:
1、本次交易相关置入资产已经履行其生产经营所需的报批程序
并取得相关证照。本次交易尚须多项条件满足后方可完成，包括但不
限于公司股东大会、类别股东会议审议通过本次交易方案，上海市国
有资产监督管理委员会、中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行
37
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的置入资产为上海电气实业有限公司100%股权、上
海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股
权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权及14幅土地使用权
及相关附属建筑物等资产。根据电气总公司出具的承诺和提供的工商
登记文件, 上海电气实业有限公司、上海鼓风机厂有限公司、上海电
装燃油喷射有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况; 就置入土地类资产, 电气总公司正在
就该等土地类资产办理相关的土地出让手续, 待该等土地出让手续办
理完毕并取得相应出让土地房地产权证后,电气总公司合法拥有置入
土地类资产完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后, 有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司
在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力, 推进公司发展战略,
38
增强抗风险能力; 有利于公司改善财务状况, 增强持续盈利能力, 有
利于公司增强独立性, 减少关联交易, 避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为, 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定
及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定
程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法
定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
39
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交
易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东
大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜, 包括但不限于:
(一) 制定和实施本次交易的具体方案, 并根据中国证监会的
核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的
具体事宜;
(二) 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 签
署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相
关一切协议和文件(包括但不限于资产置换及发行股份购
40
买资产协议及其他相关协议或文件等);
(三) 如有权国资主管部门就本次交易涉及之置入资产、置出资
产的评估价值进行调整, 根据调整后的评估值相应修改
置入资产、置出资产的价格及本次交易方案中涉及的其他
相关部分;
(四) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体
要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场
的实际情况对本次交易方案进行必要的调整; 根据中国
证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;
(五) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体
要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场
的实际情况对本次交易重组协议部分条款(包括但不限于
过渡期安排、期间损益归属、税费分担条款)进行修改;
(六) 办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业
41
务的交接、承继及承接手续, 包括但不限于签署相关法律
文件、办理工商变更登记等;
(七) 本次交易完成后, 办理公司章程修改、注册资本增加、股
份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更
登记手续;
(八) 办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会、类别股东会议审议通过之日起12个月
内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案
的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
42
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东
会议审议，审议时关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
公司聘请海通证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司为
公司本次交易中国境内独立财务顾问, 聘请国泰君安融资有限公司为
公司本次交易香港独立财务顾问，并聘请本次交易的其他相关证券服
务机构，包括但不限于审计机构、评估机构、法律顾问等机构。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表
决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十三、审议通过《关于召开公司股东大会、类别股东会议的议案》
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
43
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东
会议审议。
十五、审议通过《关于修订公司投资管理条例的议案》
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十六、审议通过《关于转让上海申威达机械有限公司100%股权
的议案》
同意通过产权交易市场公开挂牌转让公司所下属子公司上海电
气集团印刷包装机械有限公司持有的上海申威达机械有限公司100%
股权，公司四届十四次董事会审议通过的《关于上海电气集团印刷包
装机械有限公司转让上海申威达机械有限公司100%股权的议案》终
止执行。
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
44
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十二月四日
45
首页
微信公众号
证券之星APP
