证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2015-95
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
公司控股子公司西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）拟将该公司
与控股股东太极集团有限公司（以下简称：太极有限）于2011年3月17日签订的
关于重庆大易房地产开发有限公司（以下简称：大易房地产公司）股权转让的协
议执行时间延长，2015年12月3日，西南药业和太极有限签订了补充协议。
一、交易概述
公司控股子公司西南药业和太极有限于2011年3月17日签订了关于重庆大易
房地产开发有限公司（以下简称：大易房地产公司）股权转让的协议书，协议书
中约定西南药业将持有的大易房地产公司69,425,078股（占股比例86.68%）远期
转让给太极有限并将该股权委托太极有限进行经营管理，转让总价款为
270,063,553.00元，待转让股权的交割日期为2015年12月31日（太极有限已支付
西南药业股权转让款4200万元）。鉴于太极有限利用大易房地产黄龙路38号地块
修建的经济适用房，目前正在变更土地性质，且土地性质变更手续程序较多，导
致该项目相关资产无法进行销售，销售资金未能及时回笼。为此，经西南药业和
太极有限友好协商，同意延长双方于2011年3月签订的关于重庆大易房地产开发
有限公司股权转让协议的执行时间，双方签订了补充协议。
因太极集团有限公司为公司控股股东，根据相关规定，本次交易构成关联交
易。2015年12月4日，公司召开了第八届董事会第六次会议，会议审议通过了《关
于西南药业股份有限公司与太极集团有限公司签订股权转让补充协议的议案》，
公司董事对该事项进行表决时，关联董事白礼西先生、艾尔为先生和聂志阳先生
进行了回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，独立董事发表了
独立意见。
二、关联方介绍
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1、西南药业股份有限公司
公司性质：股份有限公司
法定代表人：李标
注册资本：29014.63万元
与公司关系：西南药业为公司控股子公司，公司持有西南药业99%的股份。
经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材
料。
截至2014年12月31日，该公司总资产为204,908.35万元，净资产为39,707.43
万元，主营业务收入为140,172.06 万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为
3,036.40万元。
2、太极集团有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：白礼西
注册资本：34,233.8万元
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等。
与公司关系：太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份。
截止2014年12月31日，该公司总资产为120.21亿元，净资产为17.92亿元，
主营业务收入75.55亿元，利润总额-3.32亿元。
3、重庆大易房地产开发有限公司
法定代表人：丁卫东
注册资本：8009万元
经营范围：房地产开发，药品的研究及开发。
截至2014年12月31日，大易房地产公司总资产为6.15亿元，净资产为7,600
万元，营业收入255万元，净利润-591万元。
三、关联交易主要内容
西南药业和太极有限于 2011 年 3 月 17 日签订了关于大易房地产公司股权转
让的协议书，协议书中约定西南药业将持有的大易房地产公司 69,425,078 股（占
股比例 86.68%）远期转让给太极有限并将该股权委托太极有限进行经营管理，
转让总价款为 270,063,553.00 元，待转让股权的交割日期为 2015 年 12 月 31
2
日。鉴于太极有限利用大易房地产黄龙路 38 号地块修建的经济适用房，目前正
在变更土地性质，且土地性质变更手续程序较多，导致该项目相关资产无法进行
销售，销售资金未能及时回笼。为此，经西南药业和太极有限友好协商，同意延
长双方于 2011 年 3 月签订的关于重庆大易房地产开发有限公司股权转让协议书
的执行时间。2015 年 12 月 3 日，西南药业和太极有限签订了补充协议。协议主
要内容如下：
1、太极有限于 2015 年 12 月 31 日前向西南药业支付股权转让款 5000 万元；
于 2016 年 12 月 31 日前向西南药业支付剩余股权转让款 17,806.3553 万元。同
时，太极有限在 2016 年度支付的剩余款项按照同期银行贷款利率向西南药业支
付资金利息。
2、该项股权的最终交割截止日延长至 2016 年 12 月 31 日。
3、该项股权最终交割之前，原约定的托管事宜保持不变。
四、独立董事意见
《关于西南药业与太极集团有限公司签订股权转让补充协议的议案》的议
案，我们认为该关联交易的表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。补充协议中款项支
付在各方协商一致的基础上，按照市场原则进行的，不会影响公司的独立性，未
发现有损害公司和全体股东利益的行为。
五、备查文件
公司第八届董事会第六次会议决议。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2015 年 12 月 5 日
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