广州证券股份有限公司关于
新疆赛里木现代农业股份有限公司
持续督导的现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1221 号文核准，新疆赛里木现
代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）向五名特定投资者非
公开发行了 59,540,229 股人民币普通股（A 股）（以下简称“前次发行”），每股
发行价格为 8.70 元，募集资金总额为 517,999,992.30 元，扣除发行费用后募集
资金净额为 506,279,096.80 元。该等股票已于 2014 年 12 月 18 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保
荐机构”）作为新赛股份该次非公开发行股票的保荐机构，负责新赛股份的持续
督导工作，广州证券于 2015 年 11 月 24 日至 2015 年 11 月 25 日对新赛股份进
行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
广州证券于 2015 年 11 月 24 日~25 日对新赛股份进行了现场检查，现场检
查人员包括保荐代表人张昱等。保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及
材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披
露情况；对新赛股份高管及相关部门负责人进行访谈沟通；在前述工作的基础上
完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于新赛股份现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披
露；独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况；募
集资金使用；关联交易、对外担保和重大对外投资；公司的经营状况；保荐代表
人认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了新赛股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了新赛股份会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：新赛股份根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《公司投资者
关系管理制度》、《总经理议事制度》、《关联交易管理制度》等管理制度，对股东
大会、董事会和监事会的权责和运作做了明确而具体的规定。
公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决
策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司设立了独
立的内部专业审计部门，并制定了《内部审计制度》、配备了专业的审计人员，
内部审计涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别；内部审计
及监督体系有效，内部控制完整、合理、有效。
新赛股份治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好、风险控制
有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司自前次发行股票上市之日（2014 年 12 月 22 日）至现
场检查日期间的信息披露情况进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况一
致、披露内容真实，信息披露档案资料完整。
公司在持续督导期间，按照信息披露的相关规定及时披露了定期报告、募集
资金暂时补充流动资金、董事及高级管理人员变动、筹划重大事项及终止筹划重
大事项等信息。
持续督导期间，广州证券更换了保荐代表人，新赛股份在接到保荐机构通知
后及时进行了信息披露。
（三）独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情
况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要
子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：新赛股份资产完整，人员、机构、业务、财务
保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查
大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：新赛股份较好地执行了募集资金管理制度。发
行人募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集
资金三方监管协议。新赛股份募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委
托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存
在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情
形。
同时，保荐机构关注到，由于国内、国际经济形势较为严峻，市场环境出现
较大变化，新赛股份为了维护全体股东利益，进一步审慎分析市场情况，对募集
资金的使用采取了十分谨慎的态度，除补充流动资金 9000 万元外，对于募投项
目采取先在一定范围内进行试点，然后再大面积进行推开的办法，目前已将部分
资金用于前次发行所承诺的“年产 150 万吨活性氧化钙生产线”项目、“棉花加
工厂技术改造”项目。为此，保荐机构在进一步做好市场分析的基础上，从维护
公司整体利益的原则出发，多次督促新赛股份尽可能加快募集资金的使用，并严
格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用以及未来可能出现的变更募集资
金使用的事项履行必要的程序和及时、准确的信息披露。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，对
外担保合同、关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：新赛股份已对关联交易、对外担保和对外投资
的决策权限和决策机制进行了规范，发生的关联交易、对外担保和对外投资不存
在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅新赛股份财务报告及相关财务资料、主要销售采购合
同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的
经营状况进行了核查。
保荐机构关注到：由于经济形势日趋严峻，公司主要产品皮棉、玻璃、棉纱、
食用油价格持续低迷，公司投资的阿拉山口风电、塔城风电盈利能力与上年相比
基本持平，从而导致新赛股份在持续督导期间营业收入和净利润水平较上年同期
没有大的提升。
因此，保荐机构已经督促新赛股份加强经营管理，开展挖潜改造，积极寻找
新的经济增长点，为全体股东创造价值；同时，保荐机构已经督促新赛股份根据
有关法律法规的规定，及时、准确地做好关于业绩预测等关于公司经营业绩方面
的信息披露，确保全体股东的利益得到有效保障。
（七）关于控股股东短线交易减持公司股份事项的处理情况
由于新赛股份的控股股东艾比湖总公司于 2014 年 12 月 18 日参与认购了前
次发行，认购了 600 万股；而该股东在 2015 年 3 月通过二级市场减持了公司股
票共计 1,114,789 股，获利 173.36 万元。上述行为违反了《证券法》的相关规
定。经检查，新赛股份已经对上述事项进行了信息披露，控股股东已将上述违规
获利支付给了上市公司。
（八）关于前次发行涉及承诺新赛精纺房屋产权证书办理事项的处理情况
前次发行通过发审会审核后，新赛股份发出公告，承诺尽快办理其下属子公
司新赛精纺的相关房产权属证书。经检查，新赛精纺已经办妥了相关房屋的权属
证书，履行了承诺。
（九）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已经提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的
经营状况，并及时、准确地就业绩预测等相关信息进行披露。
保荐机构已经提请公司关注募集资金使用较为缓慢的问题，并在进一步做好
市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，尽可能加快募集资金的使
用，并严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用以及未来可能出现的变
更募集资金使用的事项履行必要的程序和及时、准确的信息披露。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报
告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，新赛股份及其他中介机构积极提供所需文件资料，
安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：新赛股份治理规范，建立了较为完善的内控制
度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不
存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使
用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；
公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。
由于经济形势的影响，新赛股份营业收入和净利润提升不明显；同时公司采
取更加审慎的态度来使用募集资金，使得募集资金使用较为缓慢。保荐机构认为，
公司针对经济形势的变化，已经采取了相应措施应对，并且更加谨慎地使用募集
资金，有利于维护公司全体股东的利益；同时保荐机构也已经督促新赛股份进一
步加强经营管理和募集资金的使用管理，更好地维护上市公司全体股东的权益。
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