盛达矿业：关于参与兰州银行增资扩股暨关联交易的公告_股票频道

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业公告编号：2015-080

盛达矿业股份有限公司

关于参与兰州银行增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

2015 年，兰州银行股份有限公司（下称“兰州银行”）为满足自

身业务发展需要，拟通过增资扩股方式补充资本金，优先面向原股东

募集。盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于 2013 年通过增资扩

股方式参股兰州银行，目前持有兰州银行 5500 万股。为进一步提高

投资收益，公司拟以现金方式参与兰州银行本次增资扩股，参股数量

不超过 1 亿股（含 1 亿股），参股价格为 2.8 元/股，投资金额不超过

28,000 万元。公司拟与兰州银行就上述投资事项签署增资协议。

（二）关联关系

因公司股东甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）已

持有兰州银行 2.75 亿股，为兰州银行第三大股东，且公司实际控制

人、董事赵满堂在兰州银行担任董事，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》相关规定，兰州银行为公司关联法人，公司本次参股兰州银

行构成关联交易。

（三）表决情况

2015 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了

《关于公司参与兰州银行增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事赵

满堂、马江河、赵庆回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。

根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，该关联

交易事项经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。届时，关

联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：兰州银行股份有限公司

法定代表人：房向阳

注册地址：甘肃省兰州市酒泉路 211 号

企业类型：股份有限公司

注册资本：3,985,717,981 元

税务登记证号码：620102224422085

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国

内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承

销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款

项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托

存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑

换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；经中国银行业监督

管理委员会批准的其他业务。

主要股东（截止 2015 年 10 月 31 日）：兰州市财政局（持股 12.50%）、

兰州国资投资（控股）建设有限公司（持股 10.12%）、甘肃盛达集团

股份有限公司（持股 6.90%）、西部中大建设集团有限公司（持股 6.63%）

（二）历史沿革及主要业务发展状况

兰州银行于 1996 年 12 月 6 日经中国人民银行以银复[1996]424

号文批准筹建，于 1997 年 5 月 28 日经中国人民银行以银复[1997]221

号文批准开业，当时名称为“兰州城市合作银行”；1998 年 8 月，经

人民银行和国家工商行政管理局核发的银发[1998]94 号文和人民银

行甘肃省分行核发的甘银复[1998]40 号文批准，更名为“兰州市商业

银行股份有限公司”；2008 年 5 月 23 日，经中国银监会银监复

[2008]195 号文批准，更名为“兰州银行股份有限公司”。兰州银行目

前已在甘肃省内设立管理行 11 家、分行 12 家、直属行 13 家，全行

营业网点达到 124 家，并控股 6 家村镇银行。

（三）股本结构

截至 2015 年 10 月 31 日，兰州银行股份总额为 3,985,717,981

股，股本结构如下表所示：

股份类型股份数（万股）占总股份（％）

国家股 90,144 22.62%

社会法人股 294,682 73.93%

自然人股 13,746 3.45%

其中：职工股 5,045 1.27%

股份总额 398,572 100%

（四）主要财务数据

单位：万元

项目 2015 年 1-10 月 2014 年

营业收入 424,318.85 482,661.74

营业利润 213,541.94 199,507.82

利润总额 210,358.10 195,509.70

净利润 161,268.89 148,817.73

项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 21,194,798.39 15,516,240.59

总负债 20,093,155.26 14,574,536.11

股东权益 1,101,643.13 941,704.48

注：上表列示的 2015 年 1-10 月的财务数据未经审计,2014 年度财务数据已经审计。

（五）关联关系

因公司实际控制人、董事赵满堂在兰州银行担任董事，根据《深

圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）项规定，兰州银行为公

司关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

公司本次参股兰州银行的价格，以兰州银行 2015 年 10 月 31 日

未经审计的每股净资产 2.76 元为参照，经兰州银行股东会确定为 2.8

元/股。

四、交易协议的主要内容

公司与兰州银行尚未签署增资协议。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司本次参与兰州银行增资扩股，将进一步扩大公司对兰州银行

的持股比例，在获得稳定、丰厚投资收益的同时，可以使公司的收入

多元化，使融资更便捷，有利于公司扩大经营范围和经营规模。本次

投资对公司本期及未来财务状况、经营成果具有积极影响。

六、2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总额

2015 年年初至本公告披露日，公司与兰州银行累计已发生的各类

关联交易及总金额如下：

从年初至披露日向

关联人按产品和劳务进一步划分关联交易类别

关联人日存款金额

兰州银行金融服务向关联人存款未超过 15,000 万元

七、独立董事事前认可情况及独立意见

（一）公司在召开董事会前，已就该议案向独立董事事前征求意

见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司独立董事就《关于公司参与兰州银行增资扩股暨关联

交易的议案》发表了独立意见，认为兰州银行发展稳健，其经营业绩

稳居兰州市场同行业前列，且专注于中小企业金融服务，在该领域具

有独特的经营优势和良好的风险管理能力，治理结构规范，内控制度

健全，资产质量持续改善，盈利水平快速提升，目前监管评级为二类

行，为国内城市商业银行监管评级最高等级；公司本次参股兰州银行

风险可控，本次投资将进一步扩大公司的市场影响力，并能够获取良

好的投资回报，使公司的收入多元化；本次关联交易的审议程序合法、

有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易价格

遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；交易的履行符合公司和全

体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关

联股东的利益。

八、授权

为提高本次对外投资工作效率，公司授权董事长签署本次对外投

资的相关法律文书，授权公司经理层在股东大会审议通过后全权办理