天津一汽夏利汽车股份有限公司独立董事
对公司第六届董事会第十四次会议相关议案的独立意见
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四
次会议于 2015 年 12 月 4 日在公司会议室召开。作为公司的独立董事，我们本着
实事求是、认真负责的态度，对相关事项进行了独立判断并发表独立意见如下：
一、资产转让及股权收购相关议案
本次董事会审议通过了公司与中国第一汽车股份有限公司（“以下简称”一
汽股份“）签订关于内燃机制造分公司和变速器分公司资产转让的《资产转让合
同》、关于产品开发中心整体资产转让的《资产转让合同》、关于天津市汽车研究
所有限公司股权收购的《股权收购协议》等关联交易议案。
我们认为：公司聘任北京中企华资产评估有限责任公司为此次资产转让、股
权收购提供评估服务的程序符合相关法律法规的要求，该评估机构具有执行证
券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供评估服务的经验与能力，以及良好
独立性。为此次资产转让事宜出具的评估报告中的评估假设合理，评估结论的合
理。上述关联交易既有利于一汽股份整合动力总成资源和研发资源，又有利于公
司集中资源，筹集整车产品结构调整和升级所需资金。公司与一汽股份签订的上
述合同是双方在充分协商的基础上订立的，资产转让、股权收购价格是以评估价
格为依据，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况 。关联董事回避了
关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规
定。
二、资产租赁等议案
本次董事会审议通过了公司与一汽股份签订的《土地、工业建（构）筑物租
赁合同》、《设备租赁合同》、《发动机和变速器技术许可合同》等关联交易议案。
我们认为：一汽股份最终完成动力总成资源整合前，为保证生产的正常进行
和前述土地、工业建（构）筑物、设备和专有技术的充分利用，由公司租赁相关
资产。资产租赁价格是在充分考虑资产价格、管理费用、使用年限、相关税费等
基础上测算的，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联董事回
避了关联交易议案的表决，相关议案的决策程序符合法律法规和公司章程的有关
规定。
三、提名董事候选人
经审阅孙敬梅女士的个人履历等相关资料，我们未发现有《公司法》、《公司
章程》规定的限制担任公司董事，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
入期尚未解除的情形，具备担任公司董事的任职资格。我们同意提名孙敬梅女士
为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届董事会相同。
(此页无正文，为独立董事对公司第六届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见签字页)
独立董事：
李显君 朱文山
毛照昉 林东模
2015 年 12 月 4 日
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