证券代码:300284 证券简称:苏交科 公告编号:2015-095
苏交科集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股东大会未出现否决议案的情形;
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案;
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议;
4、为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参与
度,本次股东大会对中小投资者进行单独计票,中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东。
一、会议召开和出席情况
公司 2015 年第二次临时股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开,其
中:
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 12 月 3
日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;
2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015 年 12 月 2 日 15:00
至 2015 年 12 月 3 日 15:00 期间的任意时间;
3、现场会议于 2015 年 12 月 3 日(星期四)下午 13:00 在江苏省南京市江宁
区诚信大道 2200 号三楼方山大学第二教室召开。本次会议由公司董事会召集,大
会由公司董事长符冠华先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律
师、保荐代表人出席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、出席会议的股东及股东授权委托代表共 22 人,代表 281,962,762 股,占
公司有表决权股份总数的 50.8547%。其中:参加现场会议的股东及股东授权委托
代表共 18 人,代表 276,185,567 股,占公司有表决权股份总数的 49.8127%;通过
网络投票的股东共 4 人,代表 5,777,195 股,占公司有表决权股份总数的 1.0420%;
通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共 12 人,占公司有表决权股份总
数的 6.7246%。
5、本次股东大会的关联股东即公司实际控制人符冠华、王军华对本次股东大
会第 2、3、4、7、9、10、11 项议案回避表决,关联股东持股 206,553,083 股。
二、议案审议表决情况
本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表
决,结果如下:
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果:同意 281,688,362 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持
表决权的 99.9027%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权
的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.0973%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.4 发行数量
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.5 定价方式及发行价格
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.6 限售期
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.7 募集资金投向
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.8 未分配利润的安排
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.9 上市地点
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
2.10 本次非公开发行决议的有效期
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
4、审议通过了《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报
告的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果:同意 281,688,362 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持
表决权的 99.9027%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权
的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.0973%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议
案》
表决结果:同意 281,688,362 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持
表决权的 99.9027%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权
的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.0973%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
8、审议通过了《关于公司分别与六安信实资产管理有限公司、太仓铭源投资
中心(有限合伙)、宁波协慧投资合伙企业(有限合伙)、李威签署附条件生效的<
非公开发行股票股份认购协议>的议案》
表决结果:同意 281,688,362 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持
表决权的 99.9027%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权
的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.0973%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
9、审议通过了《关于公司与中信建投证券股份有限公司签署附条件生效的<
非公开发行股票股份认购协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
10、审议通过了《关于批准实际控制人符冠华、王军华免于发出股份收购要
约的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
11、《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
本议案内容涉及关联交易,关联股东对本议案回避表决。
表决结果:同意 75,135,279 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表
决权的 99.6361%;反对 0 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的
0%;弃权 274,400 股,占出席会议所有股东(现场及网络)所持表决权的 0.3639%。
其中,中小投资者表决情况:同意 37,009,795 股,占出席会议(现场及网络)
中小投资者所持表决权的 99.2640%;反对 0 股,占出席会议(现场及网络)中小
投资者所持表决权的 0%;弃权 274,400 股,占出席会议(现场及网络)中小投资
者所持表决权的 0.7360%。
三、律师出具法律意见
1、律师事务所名称:国浩律师(上海)事务所
2、律师名称:方祥勇律师、林雅娜律师
3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出
席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效;本次股东大会的表决程序
和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、苏交科集团股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会决议。
2、国浩律师(上海)事务所关于苏交科集团股份有限公司 2015 年第二次临
时股东大会的法律意见书。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
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