国信投行2015619 号
国信证券股份有限公司
关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明:本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告,并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
(一)项目内部审核流程
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“本保荐机构”)
制订了切实可行的业务管理规范,项目的内部审核主要通过项目组所在
业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会
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审核等,其具体流程如下图所示:
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
(二)立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求,四川山鼎建筑工程设计股份有
限公司(以下简称“山鼎设计”或“发行人”)首次公开发行股票并在
创业板上市项目(以下简称“本项目”)立项申请在取得保荐代表人书
面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务二部内部讨论初步确
认项目可行、并经业务部门负责人同意后,在 2011 年 9 月 26 日报本保
荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员
会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认
后,于 2011 年 10 月 11 日确认同意本项目立项。
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(三)项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务二部对本项目进行了合理的人员配
臵,组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、
投行业务经验上各有所长,包括:
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、
投资银行业务部 组织尽职调查、上市辅导、
魏其芳 项目负责人、辅导 2011 年 9 月
执行副总经理 申请材料制作等
人员
投资银行业务部 保荐代表人、 参与辅导和尽职调查,审
曾军灵 2013 年 12 月
董事总经理 辅导人员 定申请材料和工作底稿等
原保荐代表人、
投资银行业务部 辅导人员 参与辅导和尽职调查,审
温立勇 2011 年 9 月
业务总监 (2013 年 12 月离 定申请材料和工作底稿等
职)
参与尽职调查、上市辅导、
投资银行业务部 项目协办人、辅导
韩培培 2011 年 9 月 申请材料和工作底稿制作
业务经理 人员
等
投资银行业务部 项目组成员、辅导 参与尽职调查、申请材料
马徐周 2011 年 9 月
业务经理 人员 和工作底稿制作等
投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料
李祥飞 项目组成员 2013 年 2 月
业务经理 和工作底稿制作等
参与尽职调查、上市辅导、
投资银行业务部 项目组成员、辅导
彭超 2012 年 4 月 申请材料和工作底稿制作
高级经理 人员
等
投资银行业务部 项目组成员、辅导 参与尽职调查、申请材料
张阿斌 2011 年 9 月
业务经理 人员 和工作底稿制作等
投资银行业务部 参与尽职调查、申请材料
陈登明 项目组成员 2014 年 7 月
业务经理 和工作底稿制作等
温立勇为本项目的原保荐代表人,因个人原因于 2013 年 12 月从本
保荐机构离职,本保荐机构 2013 年 12 月指定曾军灵担任本次保荐工作
的保荐代表人,继续履行保荐职责。项目组成员张阿斌、陈登明分别于
2015 年 9 月、2015 年 10 月从本机构离职。
2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查:保荐代表人魏其芳、
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曾军灵、温立勇等组织并负责尽职调查工作;其他项目组成员韩培培、
马徐周、李祥飞、彭超、张阿斌、陈登明在保荐代表人的组织下分别开
展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的
尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作以及反馈意见回复三个阶
段,具体过程如下:
(1)辅导阶段
2011 年 9 月,本保荐机构组成了专门的辅导工作小组,开展了审慎
调查工作,辅导人员为魏其芳、温立勇等人。2011 年 10 月 26 日,本保
荐机构向中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称“四川证监局”)
进行了辅导备案。
辅导期间,辅导对象接受辅导的人员参与了本保荐机构组织的书面
考试,考试成绩全部合格。
2012 年 5 月 25 日,本保荐机构向四川证监局提出了辅导工作评估
验收申请,同时报送了《辅导工作总结报告》,提请四川证监局验收评
估。2012 年 5 月 31 日证监局对辅导工作进行了现场验收评估。
通过 2011 年 10 月 27 日到 2012 年 5 月 25 日为期 7 个多月的辅导,
本保荐机构项目组成员对山鼎设计进行了全面的尽职调查,主要内容包
括:①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相
关内控制度,与发行人高管及相关业务、财务人员谈话,对发行人历史
沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查;②通过查
阅行业政策、行业研究报告等文件,结合发行人经营模式、市场地位、
竞争优势,对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行
深入调查;③根据审计报告,结合发行人所处行业状况和实际业务情况
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等,对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
(2)申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2011 年 11 月起开始制作本次发行的申请文件,
2012 年 5 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段,项目组尽职调查的主要内容为:结合申请文件制作,对
文件涉及的事项及结论进行再次核查确认,并取得足够证明核查事项的
书面材料。
(3)反馈意见回复阶段
2012 年 9 月 24 日收到反馈意见,项目组即进入现场正式展开对反
馈意见的回复工作,并根据《保荐人尽职调查工作准则的要求》针对反
馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作,过程如下:
召开中介协调会。组织发行人及发行人律师、申报会计师召开中介
机构协调会,针对反馈意见的要求以及补充 2012 年半年报进行工作安
排,确定工作时间表和尽职调查工作安排。
尽职调查的基本情况。①尽职调查的基本范围:包括但不限于发行
人历史沿革、生产经营情况及所处行业的发展前景、关联方及关联交易、
公司治理及财务会计信息等内容的核查。②主要工作方法:实施必要的
查证和调查程序,包括但不限于深入访谈、发送尽职调查清单及补充清
单、主管机构访谈及取证、核查发行人提交的书面文件、与相关方就专
门事项进行分析研究、组织召开中介协调会、查阅相关法律法规、发行
人及有关主管部门出具书面声明或承诺等。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人魏其芳全程负责并参与尽职调查工作;保荐代表人曾军
灵自 2013 年 12 月起参与尽职调查工作;原保荐代表人温立勇自 2011 年
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9 月至 2013 年 12 月参与尽职调查工作。在本次尽职调查中,保荐代表
人参与调查的时间及主要过程如下:
(1)2011 年 9 月,保荐代表人魏其芳、温立勇作为辅导工作小组
成员进场开展尽职调查和辅导工作。
(2)2011 年 9 月至 2012 年 5 月,保荐代表人魏其芳组织项目组进
行尽职调查,对发行人提供的所有文件进行核查,组织制作项目申报材
料和工作底稿;2011 年 11 月至 2012 年 5 月保荐代表人温立勇负责项目
申报材料的审定核对和工作底稿制作。
(3)2011 年 9 月至 2012 年 5 月,保荐代表人魏其芳、温立勇主持
召开多次中介机构协调会,就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分
讨论。会议讨论的主要问题包括:发行人历史沿革、业务和盈利模式、
完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
(4)2012 年 5 月,保荐代表人魏其芳、温立勇组织对本保荐机构
内部核查部门和内核小组出具的意见进行了回复,并按相关意见的要求
逐条落实。
(5)2012 年 9 月至 2012 年 12 月,保荐代表人魏其芳、温立勇分
别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构
等方式对发行人的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜
集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反
馈意见中的问题,并制定整改方案,针对尽职调查工作中发现的问题就
其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会
计师进行了讨论与交流,全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
(6)2013年12月,温立勇因个人工作调动原因从本保荐机构离职,
由曾军灵接任本次保荐工作的保荐代表人。保荐代表人曾军灵重新审慎
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核查了本次全套申报材料,并与温立勇就本项目的情况进行了工作交接,
以确保本项目的保荐工作顺利进行。
(7)截至本报告出具之日,保荐代表人魏其芳、曾军灵对本次公开
发行全套申请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准
确、完整。
(四)项目内部核查过程
山鼎设计首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确
推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查;部门负责人组织对项目进
行评议,并提出修改意见。2012 年 5 月,项目组修改完善申请文件完毕,
经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力,国信证券投资银行事业
部设立内核办公室,负责项目申报材料审核、风险评估及质量控制等工
作;同时,为了保障投资银行业务的独立性,同时增强外部风险控制能
力,国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部,负责项目上报材
料的复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配臵,目前共
有审核人员近 30 名,各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业
经验。
在项目申报材料内核环节,投资银行事业部审核人员、风险监管总
部审核人员分别对申报材料进行审核,对项目进行现场考察并提出内部
核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反
馈意见进行答复、解释,并修改相关申报材料,项目组的反馈经认可后,
内核办公室将山鼎设计首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材
料等提交内核小组审核。
四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
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上市申报材料反馈意见的回复等材料制作完毕后,项目组向项目审核部
门提交了反馈意见回复等文件,项目审核部门就其合规性和完备性提出
审核意见,项目组进行了相应修改。经过反复讨论确认后,项目审核部
门同意向中国证监会推荐。
(五)内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 30 人组成,包括投资银行事业部
正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等,各成员的专
业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作,投资银行事业部内核
办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进
行了审核,查阅了有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并
形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见,经内核办公室整理后交项目组进行
答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后,随内
核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2012 年 5 月 22 日,国信证券召开内核小组会议审议了山鼎设计首
次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后,内核小组要
求项目组进一步完善以下问题:
1、进一步分析:(1)发行人采用的具体收入确认方法和原则;(2)
报告期内,发行人应收账款不断增长的原因。
2、说明发行人毛利率相比同行业的公司较高的原因。
3、进一步核查发行人与广州山鼎共用商号是否对发行人业务拓展构
成不利影响。
4、对主要客户受宏观调控影响进行分析,判断对发行人持续盈利能
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力的影响。
内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行
委员会表决,通过后向中国证监会推荐。
2013 年 3 月 28 日,国信证券召开内核小组会议审议了山鼎设计 2012
年度财务报告专项核查报告。
内核小组经表决,同意在项目组落实内核小组意见后,向中国证监
会上报 2012 年度财务报告专项核查报告。
2014 年 4 月 23 日,国信证券对四川山鼎建筑工程设计股份有限公
司首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核,同意项目组落实问核
意见后,向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
(一)立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
2011 年 10 月,本项目正式向投资银行事业部申请立项,投资银行
事业部立项技术委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题:
(1)充分论证公司建筑设计业务受国家产业调控政策的影响程度;
(2)核查自然人股东管维嘉获得投资机会的具体原因及是否存在代
持情况;
(3)关注发行人募集资金投向及未来成长性。
2、立项审议情况
经综合分析与评价,投资银行事业部认为本项目收益较好,风险可
控,同意立项。
(二)与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
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保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析,重点关注发行人确
认收入证据是否齐全。保荐机构结合发行人所处行业特点、业务模式,
及其相关内部控制制度,了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机
构通过实地走访、电话访谈、函证客户、查看并收集发行人设计合同、
确认收入证据、设计成果等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对
发行人重要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析,重点关注新增
客户及月度销售额大幅波动的情况,核查客户交易的合理性及持续性。
保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试,关注回款
的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额,通
过调取主要客户的工商档案、客户访谈核查是否存在隐匿关联交易或关
联交易非关联化的情况。
经核查,发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经
营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人成本完整性进行了分析,重点关注发行人各类员
工薪酬水平及其合理性。保荐机构核查了报告期内设计人员、销售人员
及管理人员三类员工平均薪酬水平及其变动情况,抽样查看了员工工资
发放记录、员工社会保险及住房公积金缴纳情况、近两年年终奖计提决
议、员工纳税记录等资料,以核查人工成本的合理性。此外,保荐机构
对主要的提供辅助服务的供应商进行了访谈,了解交易的真实性,以核
查发行人成本的完整性。
经核查,发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,适合发
行人的实际经营情况,发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
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保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月
发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用、管理费用与
营业收入及员工人数变动趋势是否一致,并对发行人三项费用进行了截
止性测试。
经核查,发行人期间费用水平合理,波动情况正常,期间费用核算
准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外,保荐机构
对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行
了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析,重
点关注发行人毛利率的影响因素。保荐机构关注了发行人坏账准备计提
政策、固定资产折旧年限是否合理。保荐机构了解了发行人报告期及即
将面临的税收政策的变化,并测算了由于不能继续西部大开发税收优惠
政策导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查,发行人报告期内对上述事项的会计处理恰当、合理。
(三)尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、关联租赁问题
(1)基本情况
根据本保荐机构项目组的尽职调查,发行人存在向实际控制人袁歆
租赁办公经营场所的情形。
(2)研究、分析问题
本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师和会计师召开专题会议
对上述问题进行了讨论。经研讨,各中介机构一致认为,发行人及其子
公司主要办公场所均系通过租赁方式获得,其中发行人向实际控制人袁
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歆租赁面积为 721.36 平方米,占公司租赁面积的比例较低;;另一方面
发行人向袁歆租赁房产价格参照同类租赁价格,具备公允性。
(3)问题的最终处理情况
公司与实际控制人签订了长期租赁合同,并保证租赁价格的公允性。
2、潜在同业竞争问题
(1)基本情况
发行人实际控制人袁歆、陈栗控制的新加坡山鼎设计师事务所(以
下简称“新加坡山鼎”)、发行人参股的胜德建筑设计咨询(上海)有
限公司(以下简称“上海胜德”)亦从事建筑工程设计及相关咨询业务,
且在报告期内与发行人存在关联交易。
(2)研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人、发行人律师和会计师召开专题会议
对上述问题进行了讨论。经研讨,各中介机构一致认为,袁歆、陈栗应
当注销新加坡山鼎,并且公司以合理价格转让所持有上海胜德股份。
(3)问题解决情况
2010 年 3 月发行人与 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)签署协议,将
持有上海胜德 11.87%的股权转让给后者。2011 年 4 月,发行人与 JASON
ANG KWANG LIN(洪光麟)签署协议,将持有上海胜德 16.68%的股权转让
给后者,自此发行人不再持有上海胜德的股权。2011 年 12 月 13 日,发
行人收到 JASON ANG KWANG LIN(洪光麟)所支付股权转让款 59.97 万元。
2011 年 12 月,新加坡山鼎完成注销。
3、山鼎有限设立时资产评估报告遗失及验资报告笔误问题
(1)基本情况
2003 年山鼎有限成立时,四川中宇会计师事务所有限责任公司于
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2003 年 1 月 28 日出具《评估报告》(川中宇评报字[2003]第 1-20 号),
对袁歆用以出资的实物资产评估为 51.73 万元,但前述《评估报告》遗失。
同时,四川中宇会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》(川
中宇验字[2003]第 2-01 号),验资说明中存在两处笔误,误将股东文学
军货币出资中出资金额 10 万元写为 5 万元,股东车璐货币出资中的一笔
出资金额 23 万元写为 13 万元
(2)研究、分析情况
通过了解,四川中宇会计师事务所有限责任公司已经分开成立并更
名为四川神州资产评估有限责任公司、四川神州会计师事务所有限责任
公司,且上述《评估报告》亦无法获得。项目组建议神州资产评估有限
责任公司出具文件证实上述《评估报告》内容,并对《验资报告》中的
笔误进行说明。
(3)问题解决情况
四川神州资产评估有限责任公司于 2012 年 3 月 31 日出具《确认函》:
“袁歆用以出资的实物资产的评估值为 51.73 万元,作为出资的实物具
体为:台式电脑 40 台、松下电脑投影仪 1 台、爱普生彩色激光打印机 1
台、A0 绘图仪 1 台、笔记本电脑 4 台、复印机 2 台、数码相机 1 台、空
调 11 台。
四川神州会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 31 日出具《确
认函》:“该《验资报告》验资说明中存两处笔误,误将股东文学军货
币出资中出资金额 10 万元写为 5 万元,股东车璐货币出资中的一笔出资
金额 23 万元写为 13 万元,其他地方无误”。
4、关于发行人利润分配政策的完善情况
公司 2011 年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草
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案)》以及《关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案》,详细规
定了上市后的利润分配原则、具体政策以及股东分红回报的实施计划。
公司 2013 年第三次临时股东大会决议,决议通过公司发行前滚存利润分
配方案。
本保荐机构认为:发行人关于上市后利润分配的相关政策以及股东
分红五年规划,注重了给予投资者合理回报,有利于保护投资者合法权
益,符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关
要求。
5、关于发行人 2014 年营业收入下降及应收账款增加问题
(1)基本情况
发行人 2014 年营业收入较 2013 年下降 11. 26%,净利润较 2013 年
下降 41.09%,应收账款净额较 2013 年期末增长 56.94%。
(2)研究、分析情况
营业收入下降主要系受房地产行业低迷影响:合同签订金额下降(本
期新签合同 2.90 亿,较去年同期下降 30.62%);开发商开发周期拉长,
影响方案阶段、施工图阶段收入的实现;合同转化率低,而刚性成本持
续发生。
应收账款增长系 2014 年全国房地产市场走势不甚明朗,部分购房群
体处于持币观望状态,导致部分房地产开发商销售不畅并引发资金紧张,
公司部分客户属于此类情况,其回款及部分后续项目的开发进度均有所
延缓。
(3)问题解决情况
本保荐机构对发行人持续盈利能力进行核查,具体分析详见《招股
说明书(申报稿)》“重大事项提示”之“四、发行人持续盈利能力的
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核查”。同时,对于应收账款增长,已在《招股说明书(申报稿)》“第
四节风险因素”之“二、应收账款风险”作出风险提示。
6、关于 2014 年劳务性支出完整性的问题
(1)基本情况
2014 年发行人劳务性支出金额为 875.65 万元,较 2013 年下降
921.46 万元。
(2)研究、分析情况
劳务性支出分为劳务采购、业务分包及项目咨询三类,其中劳务采
购系根据项目需要,公司向外部单位采购设计劳务,并实时控制整个过
程,确保项目设计质量;业务分包主要是将项目中的人防、店招、灯光、
幕墙等专项设计分包给有资质的公司进行设计;项目咨询系根据项目需
要,公司将部分项目的前期规划研究、创意咨询、商业策划等工作交由
专业机构完成,有利于提升项目的设计水平。
与 2013 年相比,2014 年劳务采购、业务分包金额均下降较多,劳
务支出下降主要系公司设计人员工作量不饱和,自身承担了诸多设计任
务;而业务分包支出具有偶然性,主要依据合同是否约定分包。
(3)问题解决情况
项目组查阅了发行人劳务性支出的相关制度及业务台账,核对了劳
务性支出与所对应项目收入确认的一致性,走访了 2014 年劳务性支出下
降较多供应商等,未发现异常情况。
(四)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查
后,提出如下主要问题:
1、问题:请对照《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011
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年度)》以及证监会相关通知,详细说明发行人是否符合创业板定位。
项目组答复:
根据中国证监会 2010 年 3 月发布的《关于进一步做好创业板推荐工
作的指引》及国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产
权局于 2011 年 6 月联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域
指南(2011 年度)》,建筑设计归于“研发设计服务”的范畴,属于高
技术服务领域。根据国家发改委 2011 年 3 月公布的《产业结构调整指导
目录(2011 年本)》,建筑设计归为商业服务业中的工程咨询服务行业,
属于鼓励类产业。
现代服务业包括面向生产的服务业及面向生活的服务业,前者主要
是指为保持生产过程连续性、促进技术进步、产业升级和提高生产效率
提供保障服务的服务行业,是与生产活动直接相关的配套服务业;后者
主要是指与提高居民生活水平、满足物质精神文化需求密切相关的服务
业。金融服务、现代物流、服务分包、文化创意、医疗体育、房地产、
环境服务、商贸服务、家庭服务、旅游服务等均属于现代服务业的范畴。
由于兼具技术服务及商务服务的特性,同时拥有丰富的文化创意元素,
建筑设计行业符合国家推动现代服务业发展及振兴文化产业的规划。根
据 成 都 市 政 府 2009 年 11 月 发 布 的 《 成 都 市 文 化 创 意 产 业 规 划
(2009-2012)》,成都市将重点发展传媒、文博旅游、创意设计、演艺
娱乐、文学与艺术品原创、动漫游戏、出版发行等七大行业,其中创意
设计又涵盖了工业设计、建筑设计、服装设计、家居设计等领域。
2、问题:2011 年 4 月,发行人股权转让并增资至 320 万元,其中
中银投资和管维嘉按照每 1 元注册资本 100 元分别增资 15 万元和 5 万元
注册资本,补充说明:(1)本次增资的定价依据,新增自然人股东增资
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的资金来源及入股背景,是否存在委托持股和信托持股;(2)本次增资
的原因和必要性,本次增资的使用情况;(3)中银投资是否为国有股或
国有法人股,是否需要履行划转社保承诺。
项目组答复:
(1)本次增资的价格系根据 2010 年度公司实现的净利润为基础,
以 11 倍市盈率计算并通过协商而最终确定。新增自然人股东管维嘉入股
资金主要为其个人积累所得。管维嘉现任上海贵人影视传媒有限公司法
定代表人、广博(香港)投资有限公司董事、苏州福纳文化科技股份有
限公司副董事长以及上海贵人广帛投资中心(普通合伙)执行事务合伙
人,在平时工作中从合作伙伴处知悉此次投资机会。根据管维嘉出具的
声明,其所持有的山鼎设计的股权为其本人真实持有,不存在委托持股
和信托持股的情形。
截至 2012 年 5 月,除山鼎设计以外,管维嘉的其他投资情况如下表:
序号 投资公司名称 投资金额 入股时间 持股比例
1 上海贵人广帛投资中心(普通合伙) 5,000 万元 2011-12 50.00%
2 苏州福纳文化科技股份有限公司 800 万元 2010-12 13.33%
3 上海贵人实业有限公司 450 万元 2008-2 90.00%
4 上海贵人文化艺术发展有限公司 250 万元 2006-6 50.00%
5 上海贵人影视传媒有限公司 165 万元 2004-12 55.00%
6 上海贵人广告有限公司 45 万元 2007-6 90.00%
7 广博(香港)投资有限公司 0.5 万元 2010-11 50.00%
(2)本次增资的原因主要为:
第一,满足发行人经营需要。2010 年以来,受房地产行业宏观调控
的影响,开发商为保障资金的充足,在一定程度上延迟支付建筑设计款,
从而导致建筑设计企业的应收账款增大,回款周期拉长;而受物价通胀
的影响,人力资源成本不断上升,为保证公司具有较好的流动性,公司
进行本次增资,吸收投资款 2,000.00 万元。
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第二,提升公司治理的需要。中银投资是知名专业投资机构,管维
嘉亦投资了多家投资机构,拥有丰富的投资经验,发行人引入外部投资
者中银投资及管维嘉的原因是改善股权结构,加强外部监督,提高公司
治理水平。
公司将本次增资用于补充流动资金、拓展设计业务。
(3)中银投资持有发行人 292.50 万股股份,占发行人总股本的
4.69%。中银投资不属于国有股或国有法人股,无需要履行划转社保承诺。
核查情况如下:
第一,法律依据
项目组核查了中银投资的工商查询资料、提供的说明文件,并与国
务院国有资产监督管理委员会关于施行《上市公司国有股东标识管理暂
行规定》有关问题的函(国资厅产权200880 号)和《上市公司国有
股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108 号)的相关规定进行
对照分析。经核查,中银投资并不属于应标识为国有股东的情况,因此,
其持有的发行人的股份无需履行国有股转持义务。
第二,以往案例
根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会于 2011 年 1 月 30 日
出具的《关于淮北矿业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(皖
国资产权函【2011】66 号)文,中银投资持有淮北矿业的股权界定为法
人股,而非国有股或国有法人股。
3、问题:说明 CDSC 注销程序履行情况。
项目组答复:
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发行人在新加坡注册成立 CDSC 的目的是收购实际控制人持有的新
加坡山鼎建筑师事务所,以避免同业竞争。因新加坡山鼎建筑师事务所
已于 2011 年 11 月 23 日注销,发行人决定注销 CDSC。
CDSC 已于 2013 年 6 月 7 日注销。
4、问题:新加坡山鼎原为袁歆、陈栗控制公司,并在报告期内与发
行人持续发生关联交易,说明该公司报告期内经营情况、人员数量,及
注销后业务和人员的安排。
项目组答复:
新加坡山鼎 2009-2011 年经营情况如下:
新加坡山鼎
项目
2011 年 2010 年 2009 年
营业收入(万元) 17.59 294.68 477.53
净利润(万元) -11.97 81.09 -3.18
员工数量(人) 13 13 13
为避免同业竞争,新加坡山鼎已于 2011 年 11 月 23 日注销,注销后
原该公司员工全部进入山鼎设计。
(五)内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题:(1)发行人采用的具体收入确认方法和原则;(2)
报告期内,发行人应收账款不断增长的原因。
(1)说明发行人采用的具体收入确认方法和原则
项目组答复:
发行人收入确认方法采用完工百分比法,具体而言,合同双方通过
约定的方式确定的合同工作量标准。建筑工程设计具体工作流程一般分
为业务承接、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合
等六个阶段,发行人对上述各阶段收入的确认均建立在合同对应阶段的
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工作要求已完成和该阶段款项收到或确定能收到的基础上,因此,发行
人的收入确认方法能够准确反映建筑设计合同和交易的实质。
审核意见:进一步核查发行人收入确认方法是否符合行业惯例。
落实情况:项目组对比分析了已上市的上海佳豪(股票代码:
300008)、苏交科(股票代码:300284)等设计类企业公开披露的相关
信息以及发行人收入确认的相关证据。经核查,发行人对各阶段收入的
确认均建立在合同对应阶段的工作要求已完成和该阶段款项收到或确定
能收到的基础上,合同对应阶段的工作要求已完成根据甲方回函确认或
政府的批准文件等外部证据确定。因此,发行人收入确认方法符合会计
准则的要求,收入确认方法能够准确反映合同和交易的实质并具备足够
外部证据支持,且符合发行人业务模式特征和行业惯例。
(2)报告期内,应收账款不断增长的原因
项目组答复:
报告期内,发行人应收账款不断增长的原因为:发行人业务规模的
迅速增长,应收账款规模随之增长,应收账款总体规模与发行人业务规
模比较匹配;房地产宏观调控政策在短期内将影响开发商的项目开发周
期和销售回款进度,从而对发行人的回款构成一定的压力。
2、讨论问题:说明发行人毛利率相比同行业的公司较高的原因。
项目组答复:
(1)地处西部而产生的人力成本优势。国内外知名的设计企业大多
集中在东部沿海区域,该区域竞争较西部地区激烈,人力资源成本较高,
而发行人地处西部,人力资源成本相对较低。
(2)工时管理系统的实施有利于提升毛利率。发行人在国内同行中
较早采用工时管理系统,实施记录项目进展情况及设计人员所用工时情
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况,统计每位设计人员的工作效率,进而对设计人员进行考核,从而调
动设计人员的积极性,提高设计师的单位工时效率,最大限度减少冗余
成本,使得公司整体管理效率提升,从而提高毛利率。
(3)业务类型的结构不同造成毛利率的不同。不同设计企业的业务
类型不同也会导致其业务毛利率具有较大差异,如以提供灵感、创意为
核心的方案设计业务的毛利率,高于以提供程序化开发的施工图设计业
务,报告期内,发行人高毛利的纯方案业务和全程设计业务占比较高且
稳步上升,有利于提升综合毛利率。
3、审核意见:进一步核查发行人与广州山鼎共用商号是否对发行人
业务拓展构成不利影响。
落实情况:
经核查,1999 年,发行人创始人袁歆、陈栗在创业早期,最先开始
使用“山鼎”商号;2003 年,广州山鼎的创始人金涛与他人共同设立了
广州山鼎;2005 年,袁歆、陈栗、金涛等人共同发起设立山鼎国际;2011
年,袁歆、陈栗退出山鼎国际。
项目组对广州山鼎、金涛进行了走访,并取得了广州山鼎向发行人
出具的声明函。广州山鼎向发行人声明其对发行人合法申请注册的“山
鼎”、“山鼎胜德思”、“Cendes”、“山鼎建筑”等商标权无异议。
同时,广州山鼎表达了善意使用“山鼎”商号、合法开拓市场业务的意
愿。
同时,项目组通过实地走访、网络搜索、查阅并分析相关文件、实
地查询工商登记信息的方式,核查了目前国内已上市企业与非上市企业
共用商号并从事相同或类似业务领域的案例及其实际业务运作情况,经
核查,发行人所使用商号“山鼎”不存在纠纷或潜在纠纷,发行人与广
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州山鼎关于商号及未来业务开展的约定明确,发行人与广州山鼎共用商
号不会对发行人业务拓展构成不利影响。
4、讨论问题:请说明发行人主营业务受房地产宏观调控的影响。
项目组答复:
房地产宏观调控主要是影响住宅项目。发行人住宅设计的总量虽不
断上升,但占营业收入的比例不断下降,2011 年的比例不足 50%。因此,
经营业绩受房地产宏观调控的影响越来越小。
房地产调控对发行人收款进度有一定的影响。受房地产宏观调控影
响,房地产项目开发周期将拉长,房地产企业也相应延后了支付设计费
用的时点,导致项目回款较慢。
审核意见:对主要客户受宏观调控影响进行分析,判断对发行人持
续盈利能力的影响。
落实情况:本保荐机构项目组通过现场走访、查阅公开资料、分析
相关财务信息等方式进行尽职调查。经核查,截至 2012 年 5 月,房地产
宏观调控及发行人主营业务主要地区的行业情况对发行人持续盈利能力
的影响如下:
(1)房地产行业在国民经济中的重要地位和未来长期发展趋势决定
了建筑设计仍具有广阔的市场空间;
(2)西部大开发政策和房地产行业宏观调控政策的双重作用有利于
提升发行人在区域市场和产品结构上的差异化优势;
(3)宏观调控政策下的行业竞争加剧促使开发商更加重视产品的差
异化和前端设计,有利于提升发行人的议价能力,从而部分抵消了宏观
调控政策对发行人的不利影响;
(4)宏观调控政策在短期内将影响开发商的项目开发周期和销售回
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款进度,从而对发行人的回款构成一定的压力。
综上所述,房地产宏观调控的影响是多方面的,既存在长短期差异,
又存在明显的区域及结构差异。本保荐机构项目组认为:我国建筑设计
市场空间广阔,且山鼎设计目前主营业务及主要客户居于西部地区,受
房地产宏观调控影响相对较小,发行人持续盈利能力所受影响较小。
(六)财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行股票
公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和
《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》(发行监管函[2012]551 号)等文件的要求,对山鼎设计 2010-2012
年度财务报告进行了专项核查,并将发现的主要问题及对前次申报材料
的重要修改向中国证监会进行了报告,具体内容详见 2012 年度财务报告
专项核查报告。
对于发行人 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的财务报告,我公司
按照中国证监会财务自查常态化的有关要求,重点关注了上述两个文件
(14 号文和 551 号文)针对财务信息披露提出的问题,经核查,发行人
不存在粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项,主要财务指标不存在重大
异常,财务信息真实。
(七)问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制
有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收
和中介验证情况,以及项目审核情况;保荐业务负责人胡华勇、原内核
负责人廖家东等参与人员对相关保荐代表人魏其芳、曾军灵针对项目重
要事项的尽职调查情况进行了问核,重点关注了尽职调查中对重点事项
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采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后,除要求项目组进一步完善已履行程序
的底稿留存外,要求项目组补充以下尽职调查程序:
1、关于独立董事刘文典任职企业是否与发行人存在业务关系;
落实情况:项目组取得了独立董事刘文典出具的调查表,对其提到
的在新工工程咨询(上海)有限公司任职情况,项目组在全国企业信用
信息公示系统中进行了工商信息查询,确认其与发行人及其股东、董监
高等关联方不存在关联关系,项目组亦核对了发行人报告期客户、供应
商清单,确认新工工程咨询(上海)有限公司在报告期内未与发行人存
在业务往来。
2、补充核查招股说明书风险提示是否完善,是否含宣传性语言。
落实情况:项目组将在申报前复核招股说明书等申报文件,完善风
险提示,去除宣传性语言,保证披露信息的真实、准确、完整。
问核人员经讨论,两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事
项尽职调查情况问核表》,誊写该表所附承诺事项,并签字确认。
(八)对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的
财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函,评估了发行人
所采用的会计政策及会计估计,验证财务数据及审计报告的可靠性;本
保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计
师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的
意见。
经核查,会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保
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荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿,核对
了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股
说明书的一致性。
经核查,律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报
告,核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出
资情况,并要求发行人在招股说明书“财务会计信息与管理层分析”章
节进行了详细披露。
经核查,对于发行人的历次出资,验资机构出具的验资报告与本保
荐机构的判断无重大差异。
(九)发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法(试行)》,就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备
案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发
行人股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业
协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文
件等方式,核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查,我们认为,发行人股东中,袁歆、车璐、张鹏、文学军、
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管维嘉、天津原动力、中银投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》界定的私募投资基金,不需要履行上述备案程序。具体情况如下:
(1)袁歆、车璐、张鹏、文学军、管维嘉等自然人股东无需履行前
述备案程序。
(2)股东天津原动力系实际控制人持股平台且实际控制人未通过该
平台从事其他的投资活动。
(3)股东中银投资由中银国际证券有限责任公司全资设立、投资发
行人的资金为其自有资金。
(十)审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构核查了期后房地产行业景气度情况,分析发行人收入、
成本、利润变动情况,核查发行人应收账款回款情况,核查发行人新签
合同情况。
经核查,公司主要经营状况正常,经营模式未发生重大变化、2015
年 6 月末未完成合同余额 4.70 亿元,税收政策及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面未发生重大变化。
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【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人:
韩培培
年 月 日
保荐代表人:
魏其芳 曾军灵
年 月 日
其他项目人员:
马徐周 李祥飞 彭 超 张阿斌 陈登明
年 月 日
保荐业务部门负责人:
胡华勇
年 月 日
内核负责人:
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人:
胡华勇
年 月 日
法定代表人:
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-2-27
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