ST宜纸：收购报告书摘要_股票频道

宜宾纸业股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 宜纸

股票代码：600793

收购人名称：中环国投控股集团有限公司

收购人住所：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604

通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604

签署日期：二零一五年十二月二日

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16号——收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报

告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，

本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸业股

份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何

其他方式在宜宾纸业股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人

章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理部门批准和中国证监会豁免

收购人的要约收购义务。收购人需满足《宜宾市人民政府、中环国投控股集团公

司关于重组宜宾纸业股份有限公司合作协议》中约定的对收购人在主体资格、收

购标的股份资金实力、宜宾纸业股份有限公司债务承接能力、针对宜宾纸业股份

有限公司债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业股份有限公司实

施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以宜宾纸业股份有限公司聘请的

财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见

书为准。

五、本次收购是根据报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机

构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对

本报告书做出任何解释或者说明。

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义 ............................................................................................................... 3

第二节收购人介绍 ................................................................................................... 4

一、收购人基本情况............................................................................................. 4

二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构............................................. 4

三、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年的财务状况..................... 8

四、收购人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况........................... 10

第三节收购决定及收购目的 ................................................................................. 12

一、本次收购的目的........................................................................................... 12

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份......................... 12

三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 13

第四节收购方式 ..................................................................................................... 15

一、收购人在本次交易变动前后持有宜宾纸业股份情况............................... 15

二、转让协议的主要内容................................................................................... 15

三、本次拟转让的股份的限制转让情况........................................................... 15

四、本次股份转让需要有关部门批准的情况................................................... 16

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项指释义内容

收购人、中环国投指中环国投控股集团有限公司

宜宾纸业、公司、上市公司指宜宾纸业股份有限公司

出版集团指中国环境出版集团有限公司

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

中环国投通过协议转让方式收购宜宾市国有资产经营有

本次收购指限公司和四川省宜宾五粮液集团有限公司合计持有的宜

宾纸业 53.83%股权

《宜宾市人民政府、中环国投控股集团公司关于重组宜

《合作协议》指

宾纸业股份有限公司合作协议》

《宜宾市国有资产经营有限公司四川省宜宾五粮液集团

《转让协议》指有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股

份有限公司之上市公司股份转让协议》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称：中环国投控股集团有限公司

2、住所：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604

3、法定代表人：王伟

4、注册资本：10,500 万元人民币

5、营业执照注册号：911100000918790998

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（“1、

未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、营业期限：2014 年 01 月 27 日起

9、税务登记号：京税证字 110117091879099 号

10、组织机构代码证：09187909-9

11、股东名称：中国环境出版集团有限公司

12、通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604

13、电话：010-82237003

二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构

（一）收购人的控股股东及实际控制人

中环国投的控股股东为中国环境出版集团有限公司，其有关情况如下：

公司名称中国环境出版集团有限公司

住所北京市东城区广渠门内大街 16 号环境大厦

法定代表人王新程

注册资本 10,090.1 万元

营业执照注册号 100000000043679

公司类型有限责任公司（法人独资）

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

环境管理、环境工程、环境法学、环境经济、环境监测等专业的基础

理论、学术著作、应用技术和环境文化、环境教材以及有关环境保护

的科普读物、工具书、画册（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；广告业

经营范围

务；版权贸易；环境风险评估；环保产业开发；仓储；与以上业务相

关的信息服务、咨询；会展服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2011 年 04 月 25 日起

股东财政部

根据《财政部代表国务院履行出资人职责的中央文化企业名单（2015）》，出

版集团是由财政部代表国务院履行出资人职责的单位，故中环国投的实际控制人

为财政部。

（二）收购人的股权控制关系

截至本收购报告书摘要出具日，收购人的股权控制关系结构如下图所示：

（三）收购人及控股股东主要控股企业情况

1、收购人主要控股企业情况

序股东名称、持

企业名称注册资本经营范围

号股比例

技术开发；技术咨询；技术推广；技术服

务；资产管理；投资咨询；项目投资；投

资管理；销售机械设备。（“1、未经有

关部门批准，不得以公开方式募集资金；

中环国投

中环国投控股 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

（北京）投

1 10,100 万元集团有限公司品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

资有限公

持股 100% 对所投资企业以外的其他企业提供担保；

司

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动。）

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

环保科技技术研发、咨询；环保工程设计

和运营管理；房地产开发（凭资质证书执

中环国投

业）；物业管理（凭相关资质证在许可范

（重庆）环中环国投控股

围内执业）；楼盘代理；房屋租赁(不含住

2 保产业开 10,000 万元集团有限公司

宿）；从事建筑相关业务(凭资质证书执

发有限公持股 100%

业)；资产管理；投资管理；批发、零售：

司

环保产品。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

中环国投控股

中环国投集团有限公司技术推广、技术开发、技术转让、技术

（北京）环持股 51%，赵咨询、技术服务；企业策划。（依法须经

3 1,000 万

保科技有军持股 40%，批准的项目，经相关部门批准后依批准的

限公司李春燕持股内容开展经营活动。）

技术开发、技术推广、技术咨询、技术服

务、技术转让；经济贸易咨询；组织文化

艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设

北京中环计；会议服务；摄影、扩印服务；产品设

中环国投控股

国投环保计；设计、制作、代理、发布广告；销售

集团有限公司

4 技术研究 2,000 万电子产品、机械设备、仪器仪表、摄影器

持股 80%，任

院（有限合材、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、

海燕持股 20%

伙）化工产品（不含危险化学品）。（下期出

资时间为 2025 年 06 月 30 日；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

2、收购人控股股东主要控股企业情况

序股东名称、持

企业名称注册资本经营范围

号股比例

资产管理；投资管理；项目投资；投资咨

询；技术咨询。（1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开

中国环境出

中环国投开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

版集团有限

1 控股集团 10,500 万元 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业

公司持股

有限公司以外的其他企业提供担保；5、不得向投

100%

资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

低收益”；依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

出版、发行《环境保护》杂志；设计、制

中国环境出

《环境保作、代理、发布广告；图文设计、制作；

版集团有限

2 护》杂志社 4,000 万元组织文化艺术交流；会议服务；企业策划；

公司持股

有限公司营销策划；庆典服务；技术推广服务。（依

100%

法须经批准的项目，经相关部门批准后依

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

批准的内容开展经营活动。）

图书、期刊批发、零售；广告代理；环境

中国环境出

北京中环工程技术咨询；环保技术开发、技术转让；

版集团有限

3 文津发行 300 万承办展览展示。（依法须经批准的项目，

公司持股

有限公司经相关部门批准后依批准的内容开展经

100%

营活动。）

中国环境出

版集团有限

公司持股零售图书、报纸、期刊、电子出版物、音

40%；王艳平像制品（出版物经营许可证有效期至 2015

北京中环

持股 30%；北年 12 月 31 日）；设计、制作、代理、发

4 智学图书 100 万元

京中科尚环布广告；营销策划；版权贸易；仓储保管；

有限公司

境科技有限经济信息咨询；会议服务；承办展览展示；

公司持股销售体育用品。

29%；周华持

股 1%

中国环境出

环美宾馆

版集团有限

5 有限责任 30 万元住宿。

公司持股

公司

100%

出版、发行《环境教育》杂志；设计、制

中国环境出作、代理、发布广告；图文设计、制作；

《环境教

版集团有限组织文化艺术交流；会议服务；企业策划；

6 育》杂志社 300 万元

公司持股营销策划；庆典服务；技术推广服务。（依

有限公司

100% 法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

中国环境出

版集团有限

公司持股出版、发行《环境影响评价》杂志；设计、

《环境影 45%；环境保制作、代理、发布广告；图文设计、制作；

响评价》杂护部环境工组织文化艺术交流；会议服务；企业策划；

7 500 万元

志社有限程评估中心营销策划；庆典服务；技术推广服务。（依

公司持股 35%；重法须经批准的项目，经相关部门批准后依

庆市环境科批准的内容开展经营活动。）

学研究院持

股 20%

中国环境出

版集团有限水利水电工程施工总承包壹级、房屋建筑

湖北华夏

公司持股工程施工总承包叁级、地基与基础工程专

水利水电

8 12,000 万元 51%；荆州市业承包叁级；批零兼营金属材料、建筑材

股份有限

古城国有投料、工程机械、汽车配件、五金交电、日

公司

资有限公司用百货。

持股 43%；张

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

泽武等自然

人持股 6%

中国环境出不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水

湖北水总版集团有限建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流

水利水电公司持股工程、砂石料生产、金属结构制作安装、

9 8,030.90 万元

建设股份 51%；张泽武堤防、泵站、隧道、公路、桥梁、河道疏

有限公司等自然人持浚、灌溉、排水、市政、房屋建筑、航道

股 49%。工程施工。

中国环境出

以数字印刷方式从事出版物、包装装潢印

版集团有限

刷品和其他印刷品的印刷；印刷品装订；

北京中环公司持股

图文设计；设计、制作、代理、发布广告；

盛元数字 51%；杭州日

10 1,500 万元摄影服务；会议服务；承办展览展示；家

图文有限报报业集团

庭劳务服务；销售工艺品、机械设备。（依

公司盛元印务有

法须经批准的项目，经相关部门批准后依

限公司持股

批准的内容开展经营活动。）

49%

三、收购人及控股股东从事的主要业务及最近三年的财务状况

（一）收购人所从事的主要业务及最近三年的财务状况

1、收购人所从事的主要业务

中环国投控股集团有限公司成立于 2014 年 1 月。公司专注于节能环保领域，

致力于节能环保产业投资开发和节能环保科技服务，依托多种高新技术，打造节

能环保全产业链，为国内客户提供环保产业整体解决方案和一体化服务。

目前，中环国投已形成城市集中供热、垃圾处理和污水处理三大业务版块。

在城市集中供热领域，公司积极推进清洁能源的综合利用，开展余热利用和热电

联产项目，大力投资热电项目的节能环保改造，做大做强供热事业；在垃圾处理

领域，公司专注于固体废弃物治理及资源化，与德国倍威公司合作将世界上第三

代垃圾气化发电技术——等离子垃圾气化发电引入中国；在污水处理领域，公司

着力打造国内一流的污水信息管理平台，不断完善监测模式，降低运行成本。

2、收购人最近三年的财务状况

收购人成立于 2014 年 1 月，其最近一年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 161,661,195.02 161,366,303.49

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

所有者权益总计 79,754,587.07 79,459,695.54

归属于母公司所有者权益合

37,289,869.47 37,563,790.46

计

资产负债率 50.67% 50.76%

项目 2015 年 1-6 月 2014 年度

营业收入 15,193,675.32 47,204,096.33

营业利润 -5,849,533.52 486,724.99

净利润 -5,747,315.59 -560,567.25

净资产收益率 -14.44% -1.00%

注：（1）2014 年数据业经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，2015 年

上半年数据未经审计；（2）2015 年净资产收益率采取为年化净资产收益率。

（二）收购人控股股东所从事的主要业务及最近三年的财务状况

收购人控股股东——出版集团所从事的业务及最近三年的财务状况如下：

1、收购人控股股东所从事的主要业务

出版集团是我国唯一一家以环境科学书刊为主要出版对象的专业出版社，担

负着宣传国家的环境保护方针政策，传播环境保护科学知识，提高全民族的环境

保护意识的重要责任。出版社主要出版环境管理、环境工程、环境法学、环境经

济、环境监测等专业的基础理论、学术著作、应用技术和环境文化、环境教材以

及有关环境保护的科普读物、工具书、画册、期刊等。

集团公司及下属子公司的业务范围除书刊出版发行外，还涉及广告设计与发

布、数字印刷、纸业贸易、影视制作、环境风险评估与咨询、环境工程与污染治

理、环境监理与监测、酒店与酒店投资管理、环境产业投资等。

2、收购人控股股东最近三年的财务状况

单位：元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总计 1,828,146,554.05 198,027,941.28 171,941,325.71

所有者权益总计 223,594,900.50 143,339,492.45 122,421,412.00

归属于母公司所有者

161,463,283.32 137,417,239.54 115,074,038.33

权益合计

资产负债率 87.77% 27.61% 33.04%

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 605,739,494.61 100,059,808.16 77,230,351.96

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

营业利润 13,296,685.82 9,447,317.04 7,586,481.94

净利润 10,808,132.38 8,858,479.04 7,179,670.02

净资产收益率 4.83% 6.18% 5.86%

注：2012 年和 2013 年数据经北京君铎会计师事务所有限公司审计，2014 年数据经中瑞

岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、收购人最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情

况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁的情况。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其

长期

姓名职务身份证号码国籍他国家或地

居住地

区的居留权

董事长、

王伟 37080219740911**** 中国北京否

总经理

董事、副

黄江涛 42011119720520**** 中国北京否

总经理

董事、总

任海燕 42011219771004**** 中国北京否

工程师

樊文静监事 37030619890105**** 中国北京否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公

司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）提升公司经营业绩，实现公司跨越式发展战略

公司目前的主要产品为化学浆、食品纸等，受宏观经济状况的影响，纸制品

行业发展不景气。为了应对日益复杂的市场环境和业绩不景气的影响，公司正在

积极实施新的发展战略。一是新区建设，公司目前正全力推进新区项目建设，紧

紧围绕“二次创业，重铸辉煌”的奋斗目标，打造食品纸制造的全新生产线和产

业链，以节能环保的竹制食品纸为核心，树立全新的宜宾纸业品牌，推动企业传

统食品纸业务的迅速发展；二是产业结构的战略调整，通过此次交易，中环国投

将以上市公司为核心平台，建设垃圾气化发电项目及 IGCC 环保装备等项目，打

造以垃圾发电等环保产业为主的宜宾环保品牌，公司的主营业务将由纸制品制造

向节能环保业务领域逐步扩张，以期形成“纸制品制造+节能环保”双主业齐头

并进的业务模式，不断壮大规模，实施外延式发展，为公司培育新的利润增长点，

奠定多元化发展基础，从而打开公司未来长期成长空间。

（二）打造节能环保产业发展平台，构建宜宾环保产业圈

我国环保产业即将由单元服务时代走向综合化效果服务时代。收购人将以本

次收购为契机，以上市公司为核心平台，建设以宜宾纸业为基础的宜宾环保产业

平台，带动宜宾市环保产业圈的建设，打造真正让政府信任、让人民满意、提供

跨区域综合化服务的环保服务提供商。一方面，以《合作协议》的垃圾气化发电

项目及 IGCC 环保装备等项目为重点，利用中环国投的环保产业优势和上市公司

的平台优势，在宜宾市政府的大力支持下，全力做好垃圾发电项目，形成宜宾环

保的一面优势旗帜；另一方面，以此次交易和垃圾发电项目为机遇，全面吸引人

才、资金和先进技术，从垃圾发电领域向固废治理、水污染治理等领域扩展，从

污染治理领域向污染治理装备和工程领域扩展，吸引更多的资源流向宜宾当地，

同时，适时将余热发电等项目导入上市公司，打造节能环保全产业链发展的格局，

形成宜宾环保产业圈，带动地方经济的发展和人民生活质量的提高。

二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

除因本次交易导致收购人增持上市公司股份外，截至本报告书摘要签署之

日，收购人尚无明确的在未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收

购人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行

审批和信息披露义务。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司对本次交易的决策过程和批准情况

2015 年 5 月 18 日，上市公司接到实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理

委员会通知：其正在与中环国投控股集团有限公司就相关战略合作事项进行谈

判。鉴于该事项存在重大不确定性，公司向上交所申请，公司股票于 2015 年 5

月 19 日上午开市起停牌。

2015 年 11 月 2 日，宜宾市人民政府与中环国投控股集团有限公司双方签署

了《合作协议》。根据协议，中环国投计划通过收购的方式，获取公司第一、二

大股东持有公司 53.83%的股权。协议签署后，宜宾市人民政府将要求宜宾市国

有资产经营有限公司和五粮液集团有限公司落实股权转让正式合同的商议和签

定，并按规定上报国家和四川省有关机构审批。

2015 年 11 月 27 日，宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集

团有限公司与中环国投签订了《宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮

液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上

市公司股份转让协议》，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股

份转让给中环国投，合计 56,691,800 股，占宜宾纸业股份总数的 53.83%。

（二）收购人对本次收购的决策过程和批准情况

2015 年 9 月 30 日，出版集团《关于中环国投控股集团有限公司对外投资决

策的意见》中，出版集团要求中环国投此次对外投资行为由中环国投管理层集体

讨论、并经中环国投董事会审议通过后对外实施。中环国投董事会为投资决策机

构，决策后需要向中国环境出版集团报备。

2015 年 11 月 24 日，中环国投召开 2015 年第 12 次总经理办公会，审议通

过了中环国投与宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾市五粮液集团有限公

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议的议案；同日，中环国投

召开第四届董事会第二次会议，通过了该项对外投资的决定。

2015 年 11 月 27 日，中环国投向中国环境出版集团出具《关于收购宜宾纸

业股份有限公司 53.38%股权的备案请示》，就中环国投与宜宾国资公司、五粮

液集团签署《转让协议》收购宜宾纸业 53.83%的股权事宜向中国环境出版集团

进行了报备。

（三）本次交易尚需履行的程序

根据《合作协议》约定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程

序包括但不限于：（1）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准；

（2）本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购；（3）收购人满足本次股份转

让对收购人在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对

宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方

面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查

报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人在本次交易变动前后持有宜宾纸业股份情况

本次权益变动之前，收购人未持有上市公司股份。

本次交易完成后，收购人将持有 56,691,800 股宜宾纸业股票，占宜宾纸业总

股本的 53.83%。

二、转让协议的主要内容

项目内容

宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司、

当事人

中环国投控股集团公司

转让股份的种类、数

无限售条件流通股；56,691,800 股；53.83%

量、比例

股份性质及性质变动

国有股份，性质未发生变动

情况

转让价款 89,697.77 万元

股份转让的支付对价以人民币现金支付

共分两期出资，协议签订之日起五个工作日内，受让方向转让方支

付保证金人民币 26,909.33 万元（相当于股份转让价款总额的 30%）；

付款安排

协议获国务院国有资产监督管理有权部门批准且本次股份转让获

中国证监会豁免要约收购后 5 日内，受让方支付剩余 70%的转让款。

协议签订时间 2015 年 11 月 26 日

（1）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准；（2）

本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购；（3）收购人满足本次

股份转让对收购人在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业

生效时间及条件债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）

措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足

须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见

及法律顾问出具的正式法律意见书为准。

特别条款无

三、本次拟转让的股份的限制转让情况

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行

使存在其他安排，也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安

排。

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

四、本次股份转让需要有关部门批准的情况

根据《合作协议》约定，本次股份转让尚需有关部门批准的情况包括但不限

于：（1）获得国务院国有资产监督管理部门批准：（2）获得中国证监会豁免要约

收购的义务。

目前收购人与宜宾纸业正在积极落实上述报批事项。

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

收购人（签章）：中环国投控股集团有限公司

法定代表人（签字）：

王伟

2015 年 12 月 2 日

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