北京市浩天信和律师事务所
关于中环国投控股集团有限公司
涉及豁免要约收购义务的
法律意见书
中国北京
二零一五年十二月
释 义
除非另有定义，在本法律意见书中，下列术语或词语具有如下含义：
中环国投、收购人 指 中环国投控股集团有限公司
宜宾纸业、ST 宜纸 指 宜宾纸业股份有限公司
宜宾国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
五粮液集团 指 四川省宜宾市五粮液集团有限公司
中国环境出版集团 指 中国环境出版集团有限公司
本所、浩天律师 指 北京市浩天信和律师事务所及本法律意见书经办、
签字律师
本次收购 指 中环国投现金收购宜宾国资公司与五粮液集团所持
宜宾纸业合计 53.83%股份
《上市公司股份转让 指 《关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让
协议》 协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
元 指 人民币元
北京市浩天信和律师事务所
关于中环国投控股集团有限公司
涉及豁免要约收购义务的
法律意见书
致：宜宾纸业股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受中环国投控股集团有限公司的委托，作为收
购人的特聘法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，就宜宾纸业于 2015 年 11 月 27 日收到上交所下发的《关
于对宜宾纸业有关股份协议转让事项的问询函》（上证公函【2015】1944 号）涉
及中环国投本次收购是否涉及豁免要约收购义务的相关问题进行专项核查，出具
本法律意见书。
本所及浩天律师依据国家现行相关法律法规的规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中环国投或其他有关单位出具的证明
文件或相关专业报告出具法律意见。
为出具本法律意见书，浩天律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅
了本次收购相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了
必要的讨论。
为出具本法律意见书，浩天律师得到收购人的如下保证：其已经向本所提供
了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材
料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或
复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
浩天律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理
解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，浩
天律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
浩天律师仅就本次收购事宜涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、
评估等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授
权、亦无权发表任何评论。
本所及浩天律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为完成本次收购并答复上交所相关问询事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所依法对所出具的法律意见承担责任。
浩天律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
收购涉及豁免要约收购义务之事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、中环国投的主体资格
（一）中环国投的基本情况
企业名称 中环国投控股集团有限公司
法定代表人 王伟
公司住所 北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604
成立日期 2014 年 01 月 27 日
注册资本 10500 万元
经营期限 2014 年 01 月 27 日至长期
企业类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
根据中环国投的说明并经浩天律师核查，截至本法律意见书出具日，中环国
投为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程规定
需要终止的情形。
（二）中环国投的主体资格
根据中环国投的说明并经浩天律师核查，截至本法律意见书出具日，中环国
投不存在以下所述之禁止性情形，符合《收购办法》第六条之规定：
1、 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
基于上述，浩天律师认为，中环国投具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购方案
（一）收购方案概述
1、2015 年 10 月 26 日，中环国投召开董事会，会议审议通过中环国投与宜
宾市人民政府签署《关于重组宜宾纸业股份有限公司合作协议》。
2015 年 11 月 24 日，中环国投召开董事会，会议审议通过中环国投与宜宾
国资公司及五粮液集团签署《上市公司股份转让协议》。
2、2015 年 11 月 2 日，中环国投与宜宾市人民政府签署了《关于重组宜宾
纸业股份有限公司合作协议》。2015 年 11 月 26 日，中环国投与宜宾纸业第一大
股东宜宾国资公司、第二大股东五粮液集团签订《上市公司股份转让协议》。本
次股份收购作为挽救宜宾纸业、重组宜宾纸业产业结构的主要内容。宜宾国资公
司及五粮液集团同意将其合计持有的宜宾纸业 56,691,800 股股份以及由此所衍
生的所有股东权益转让给中环国投，中环国投以现金方式购买该股份。截至《上
市公司股份转让协议》签订之日，宜宾国资公司持有宜宾纸业 29,776,583 股股
份，占股 37.77%；五粮液集团持有宜宾纸业 16,915,217 股股份，占股 16.06%。
本次股份转让完成后，中环国投合计持有宜宾纸业 56,691,800 股股份，占宜宾
纸业总股本的 53.83%。
3、中环国投系中国环境出版集团设立的法人独资公司。2015 年 9 月 30 日，
中国环境出版集团向中环国投出具《中环国投控股集团有限公司对外投资决策的
意见》，同意中环国投对外的投资行为由中环国投管理层集体讨论、经中环国投
董事会审议通过后，对外实施。中环国投董事会为投资决策机构，决策后需要向
中国环境出版集团报备。
2015 年 11 月 27 日，中环国投向中国环境出版集团出具《关于收购宜宾纸
业股份有限公司 53.38%股权的备案请示》，就中环国投与宜宾国资公司、五粮液
集团签署《上市公司股份转让协议》收购宜宾纸业 53.83%的股权事宜向中国环
境出版集团进行报备。
4、根据《上市公司股份转让协议》，中环国投购买 53.83%的股份总价款为
896,977,659.60 元。协议签订之日起五个工作日内，中环国投向宜宾国资公司
及五粮液集团合计支付股份转让价款总额的 30%（即 269,093,297.88 元），宜宾
国资公司与五粮液集团分别按照持股比例分配相应的资金。协议获国务院国有资
产监督管理有权部门批准且本次股份转让或中国证监会豁免要约收购后五日内，
中环国投支付剩余 70%的股份转让价款。
（二）触发要约收购义务的事由
经浩天律师核查，本次股份收购完成后中环国投将持有宜宾纸业
56,691,800 股股份，占宜宾纸业总股本的 53.83%。根据《收购办法》第四十七
条“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部
分，应当改以要约方式进行”的规定，浩天律师认为中环国投的本次收购行为触
发了要约收购义务。
三、本次收购是否符合免于以要约方式收购的条件之法律分析
根据《收购办法》第六十二条第一款第（二）项规定，“上市公司面临严重
财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购
人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，“收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方式增持股份的申请”。
经核查，本次收购附条件符合上述规定的免于以要约方式增持股的条件：
（一）宜宾纸业面临严重财务困难
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适
用意见》（证监会公告[2011]1 号）的规定，“上市公司存在以下情形之一的，可
以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
五、中国证监会认定的其他情形。”
根据宜宾纸业《2014 年年度报告》，截至 2014 年 12 月末，宜宾纸业未分配
利润为-173,153,950.55 元；2014 年度，公司营业利润为-12,393,852.96 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,905,171.38 元。
根据中环国投出具的《ST 宜纸面临严重财务困难的说明》显示，“宜宾纸业
主营业务为造纸，所处行业为造纸和纸制品业。公司自 2011 年 8 月起，因搬迁
停产，至 2015 年 7 月份，整体搬迁工程基本完工。主营业务停顿半年以上”。
因此，浩天律师认为宜宾纸业符合上述规定第四项“最近一年亏损且其主营
业务已停顿半年以上”的情形，宜宾纸业面临严重财务困难。
（二）中环国投已承诺 3 年内不转让其在上市公司的中所拥有的权益
根据中环国投 2015 年 11 月 30 日出具的《承诺函》，中环国投承诺：“在受
让宜宾国资公司、五粮液集团转让的 ST 宜纸（证券代码为 600793）相关股权后，
3 年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。
（三）本次挽救宜宾纸业的重组方案尚未取得宜宾纸业股东大会的批准
截至本法律意见书出具之日，宜宾纸业尚未就本次重组方案召开董事会及股
东大会。
综上所述，浩天律师认为宜宾纸业面临严重财务困难，且中环国投作为本次
股份收购的收购人，已承诺 3 年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益，但收购
人提出的挽救公司的重组方案尚需取得宜宾纸业股东大会批准。故此，本次股份
收购待收购人提出的挽救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会批准后，即符合
中环国投就本次收购向中国证监会申请免于以要约方式增持宜宾纸业股份的条
件。
本法律意见书一式四份，经浩天律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市浩天信和律师事务所关于中环国投控股集团有限公
司涉及豁免要约收购义务的法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所（章） 主 任：刘 鸿____________
经办律师：张玉凯___________
经办律师：李 刚___________
签署日期： 2015 年 12 月 2 日
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