国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
关于山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
重大资产重组暨关联交易的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十二月
声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司接受山东法因数控
机械股份有限公司（以下简称“法因数控”）的委托，担任本次发行股份购买资
产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务
顾问核查意见。
独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供法因数控全体股东及有关各方参考。
一、 独立财务顾问声明：
1、独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次重组的交易各方提供。法
因数控和交易对方已向独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对
法因数控全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，独立财务
顾问的职责范围并不包括应由法因数控董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对法因数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
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的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读法因数控董事会发布的《山东法
因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、
盈利预测审核报告等文件全文。
二、 独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行
了充分核查验证，保证独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3、独立财务顾问已经审阅了为出具独立财务顾问意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉及的相关问题发
表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、
财产法律权属等专业事项发表意见，在独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金之
目的使用，不得用作任何其他用途。独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证
监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
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目录
声明与承诺 ...................................................... 1
目录 ............................................................ 3
释义 ............................................................ 4
一、 本次交易的资产过户情况 ..................................... 5
二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 5
三、 独立财务顾问意见 ........................................... 6
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释义
在独立财务顾问报告中，除另有说明外，下列词汇或简称具有以下含义：
法因数控 指 山东法因数控机械股份有限公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明 指 上海华明电力设备制造有限公司
宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
普罗中合 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾能 指 深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组/本次重组/ 法因数控通过发行股份的方式购买上海华明 100%股权，
指
本次交易/本次发行 并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 上海华明 100%股权
募集配套资金 指 非公开定向发行法因数控股票以用于配套融资
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限
合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有
发行股份购买资产的交易对
指 限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有
方
限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、
北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北
京）投资基金有限公司等 8 家企业
国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公
独立财务顾问 指
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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本核查除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易的资产过户情况
2015 年 11 月 4 日，山东法因数控机械股份有限公司收到中国证监会证监许
可[2015]2489 号文件，核准本次交易。依据该核准批复，交易对方华明集团、
宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新与法
因数控进行了标的资产过户变更登记手续。2015 年 12 月 3 日，上海华明取得
了 上 海 市 工 商 局 普 陀 分 局 于 15 年 12 月 3 日 核 发 的 编 号 为
07000000201512030097 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 上海华明电力设备制造有限公司
类型 一人有限责任公司(法人独资)
住所 上海市普陀区同普路 977 号
法定代表人 肖毅
注册资本 人民币 3228.1778 万元整
成立日期 1995 年 4 月 3 日
营业期限 1995 年 4 月 3 日至 2021 年 4 月 2 日
电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的
经营范围 进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、
国投创新所持有的上海华明 100%股权已全部过户至法因数控名下，至此上海华
明已经变更为法因数控的全资子公司。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，本次重组交割过程中未发现相关实际情况与此前披
露的方案存在差异的情形。
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三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：法因数控本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规
范性文件的规定；法因数控已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户
手续已办理完毕，过户手续合法有效，已经合法有效地取得标的资产，符合《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。
法因数控本次重组所发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理证券登记，向深圳证券交易所办理本次新发行股份上市，向工商管
理机关办理注册资本变更、章程修改等事宜的登记备案手续，并按证券监管部门
要求予以公告。此外，协议各方和相关承诺方尚需继续履行本次交易的相关协议
及承诺约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《山东法因数控机械股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的资产
过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张吉翔 李宁
项目协办人：
任宇震
国泰君安证券股份有限公司
2015 年 12 月 3 日
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（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司关于《山东法因数控机械股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的资产
过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
靳磊 余姣
项目协办人：
张建军
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 12 月 3 日
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