北京市中伦律师事务所 专项说明
北京市中伦律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司重组的
专项说明
致：海南神农基因科技股份有限公司
根据深圳证券交易所创业板公司管理部于 2015 年 11 月 27 日作出的创业板
许可类重组问询函[2015]第 63 号《关于对海南神农基因科技股份有限公司的重
组问询函》的要求，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为海南神农
基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次重组聘请的法
律顾问，就创业板许可类重组问询函[2015]第 63 号涉及的有关法律问题，出具
本专项说明。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本专项说明涉及的有关事宜审慎履行了核查和验证义务，保证本专项说明中不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、草案显示，波莲基因成立不足 8 个月，根据评估预计波莲基因 2018 年
之前无营业收入，且 2015 年至 2019 年将一直亏损，2019 年亏损预计超过 1 亿
元，2020 年开始盈利。请公司就草案是否符合《上市公司重大资重组管理办法》
中重大资产重组的原则进行进一步说明。请财务顾问和律师就上述事项进行核
查并发表明确意见。
（一）本次交易是否符合《上市公司重大资重组管理办法》中重大资产重
组的原则进行进一步说明
根据《重组办法》相关原则与规定，上市公司进行重大资产重组时，应当
保护上市公司和投资者利益；标的资产和发行定价因当公允，不存在损害上市公
司和中小股东合法权益的情形；应当有利于增强上市公司持续经营能力，有利于
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提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
公司已在草案“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》
第十一条规定”中对本次交易的合法合规性进行了说明。现就本次交易资产定价
公允性、本次交易发行定价合理性、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、
有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司持续盈利能力，以及本
次交易对投资者利益保护的安排，补充说明如下：
1. 本次交易资产定价公允
本次交易中，上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资
产进行评估，根据北方亚事评报字[2015]第 01-564 号《资产评估报告》，波莲基
因 100%股权在 2015 年 10 月 31 日的市场价值按资产基础法与收益法评估分别为
114,503.02 万元与 132,543.30 万元，并采用了资产基础法作为评估结论。因此，
标的资产的评估值为 70,442.26 万元。交易各方在参考评估结论的基础上，经友
好协商，确定标的资产的交易对价为 70,000 万元。
2015 年 11 月 26 日，公司董事会审议通过了《关于评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》，公
司独立董事在《关于第五届董事会第十六次会议审议事项的独立意见》中对此发
表了独立意见。公司已将前述董事会决议和独立董事意见进行了公告。
2. 本次交易发行定价合理
根据交易方案，本次交易的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议
决议公告日。本次交易的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均
价的 90%。2015 年 11 月 26 日，公司董事会决议对股份发行定价依据进行了说
明。
3. 本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力
（1）育制种技术为种子行业内的关键性技术，具有巨大的商业价值与广阔
的市场前景
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目前，我国杂交水稻育制种仍在大规模沿用的“三系法”与“两系法” （以下
简称“传统杂交育制种技术”），均是从上世纪六十年代和七十年代开始研发与应
用的技术，在其多年的推广过程中已被证明存在诸多的技术缺陷与弊病，并直接
导致我国杂交水稻的推广面积仅占我国水稻种植面积的 55%。同时，随着近年生
物技术的突飞猛进，我国的传统育制种技术和企业都面临严峻的竞争与挑战。
第三代杂交育制种技术被誉为“农作物杂种优势利用革命性的重大技术进
步”，其与传统杂交育制种技术比较，具备以下不可比拟的优势：
项目 传统杂交育制种技术 第三代杂交育制种技术
所有品种均可作为恢复系利
“三系法”仅 5%品种可作为恢复系利用，
品种配组 用，利用率 100%，可简单高
利用率低，大规模制种成本高，难度大。
效地大规模制种。
受外界环境影响大，种子纯度、质量均难 不受外界环境影响，种子纯度
种子质量
以保证。 高。
第三代杂交育制种技术大大
①三系法受不育系的限制，选育出恢复系 提高了不育系的选育效率，培
与不育系花期相同的品种难度很大，因而 育出恢复系与不育系相同花
无法同时播种、移栽，机械化难度大；② 期品种的概率大大增加，较容
机械化生产
两系法因受外界光温因素的影响，亦无法 易实现杂交水稻全程机械化
规模化育种，规模化机械化生产存在大面 制种，同时由于不育系不受环
积绝收的风险。 境影响，杂交水稻制种的规模
化问题即可解决。
第三代杂交育制种技术采用
①“三系法”不育系由于其较为单一的 核不育系，不育性状稳定，不
细胞质影响，品种的细胞质同质化严重， 受细胞质限制，几乎可与所有
爆发大面积病虫危害风险高；②“两系 材料杂交选育后代，可选育出
抗病虫危害性
法”选育的不育系受外界光温影响严重， 较多不同的不育系，再与大量
其不育系性能存在较大不确定性，生产风 不同父本杂交，可选育出众多
险高。 杂交种，品种丰富多样，受病
虫害危害的风险较低。
种子生产限制 两系法的种子生产受地域和季节限制。 不受地域和季节限制。
此外，第三代杂交育制种技术在杂交水稻领域商业化应用后，可拓展应用
于玉米、小麦等粮食作物，油菜、大豆等油料作物，甘蔗、甜菜等经济作物，以
及辣椒、茄子等蔬菜作物的育制种，具有广阔的市场前景和应用价值。
（2）第三代杂交育制种技术系上市公司战略转型升级的核心与关键
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当前我国种业市场面临土地流转加速、城镇化进程加快、农业人口减少、
农业生产向规模化集约化智能化迈进的新形势，同时随着互联网技术的突飞猛
进，对农业传统的经营模式亦造成了较大的冲击，企业传统的经营管理方式需要
相应的升级。为应对新形势的发展，公司对原有战略规划与主营业务进行了调整，
具体如下：
①提升上市公司在种业产业链中的竞争形态。
以第三代杂交育制种技术为核心基础，使公司的主营业务由原来的杂交水
稻种子供应商转变为生物育制种技术的服务商，通过专利技术服务、农作物品种
改良和培育全新大品种等方式，占领种业产业链的最顶端，从而跳出原有的同质
化竞争市场，为国内外的种业企业提供育制种技术服务。
②通过 “一站式”项目，转变传统种业经营模式。
“一站式”项目是指公司利用自有种子品种优势、资金优势、品牌优势，通
过组建“一站式”农业专业合作联社，针对农业生产的各个环节，为参加合作联社
的农户提供土地流转、农资采购、技术服务、农产品销售，涵盖水稻生产产前、
产中、产后的金融、产品、技术、信息等全产业链服务。由此，公司通过第三代
杂交育制种技术和“一站式”项目为整个种业产业链提供完整的服务体系，并借此
完全转变种业企业原有的单一的经营模式。
截至本核查意见出具日，已纳入公司（含子公司）“一站式”项目的地区涵
盖江西、湖南、湖北的 23 个市（县），已实施或正在实施项目的水稻耕地面积
320 万亩。公司预计在 2020 年以前，“一站式”项目的运营规模将超过 1000 万亩。
③农村产业互联网的开发与应用。
一方面，依托“一站式”项目规模庞大的农业生产资料采购和农产品销售，
以及相应建立的物流渠道，公司将建立农村电商平台，为农业产业链各环节的相
关群体提供电商服务，并将平台产品范围逐步扩展到农村生活资料；另一方面，
“一站式”项目所特有的产业链资金闭环以及电商平台所特有的交易与结算方式，
将为公司互联网金融领域的业务拓展提供充实的基础。
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④传统农作物种子主营业务将逐步退出。
截至 2015 年 2 月 28 日，因公司营销渠道与运营模式调整，原有一百余家
分公司已全部撤销。未来两三年内，公司现有的控股子公司中，一部分具有品种
优势、渠道优势和经营管理优势的子公司将在各自所在区域拓展“一站式”项目，
不再直接生产和销售种子产品；另一部分不适应公司战略发展的子公司将进行相
应的资产处置或撤销。
综上所述，公司未来的经营方向就是第三代杂交育制种技术服务、“一站式”
项目和农村电商服务，传统农作物种子主营业务将逐步退出。未来，随着“一站
式”规模的不断扩大，不仅将为公司第三代杂交育制种技术的应用提供广阔空间，
同时，也依托于公司该技术提供适合不同区域种植条件与农户要求的品种资源，
并保持良好的产品更新换代以及整个“一站式”项目持续稳定的运营。因此，上
述三个板块业务的核心与基础就在于公司第三代杂交育制种技术的研发与应用。
4. 有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，按照上市公司既定的发展规划，上市公司将从事粮食生产
全产业链服务和农村电商服务，这不仅规避了传统种业企业原有的库存大、存货
周转率低、应收账款周期长和资产季节性闲置等问题，而且，将通过逐步扩大营
收、降低营销费用、提高产品毛利率和经营现金流等方式改善上市公司的财务状
况。未来，公司第三代杂交育制种技术的研发与应用不仅局限于杂交水稻领域，
而且将逐步推广应用到其他主要农作物的育制种，以及功能性农产品和生物医药
领域，市场应用前景非常广阔，并为上市公司的持续盈利能力提供了根本性保障。
5. 对公司和投资者利益保护的其他安排
在本次交易进程中，公司履行上市公司审议表决程序，并履行了信息披露
义务。在董事会表决过程中，关联方回避了表决。同时，为补偿因本次交易摊薄
公司股东每股收益的损失，公司制定了《未来三年分红回报规划（2015-2017 年）》，
并将提交公司股东大会审议。
（二）核查意见
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本所律师查阅了波莲基因的经营资料、财务资料，上市公司“一站式”项
目资料，并就上市公司经营战略与未来规划同上市公司管理层进行沟通，就波莲
基因未来研发规划与波莲基因未来盈利模式、盈利周期、盈利的可实现性同波莲
基因管理层、上市公司聘请的审计师、评估师进行沟通，就本次交易的合规性、
本次交易的必要性同上市公司管理层与上市公司聘请的独立财务顾问进行沟通。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》对重大资产重组原则
的规定，资产定价公允，发行价格定价合理，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强上市公司持有盈利能力，并
在本次交易中对投资者利益保护进行了安排。
二、草案披露，2013 年初公司从美国先锋种子公司引进了玉米 SPT 技术的
发明人之一科学家吴永忠博士，开始研发水稻第三代杂交育制种技术。先锋公
司玉米 SPT 技术 2011 年通过了美国农业部和环境保护部门的法规审批。请公司
补充说明波莲基因第三代杂交育制种技术是否存在专利纠纷等相关法律风险。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
（一）第三代杂交育制种技术与先锋公司玉米 SPT 技术的差异
波莲基因研发的第三代杂交育制种技术，是在充分分析杜邦先锋公司原有技
术的优缺点以及专利壁垒的基础上，从安全性、高效性和区域性等方面重新设计
优化新的技术路线，规避了专利壁垒，并更加适合中国国情。其与国内外同类技
术主要存在以下技术区别：
1. 核心元件不同。波莲基因采用自主知识产权的不育系、育性恢复基因、
花粉致死基因和筛选标记基因，且其安全性和操作效率均高于先锋公司原有技术
体系。
2. 筛选方法不同。先锋公司原有技术体系采用荧光标记技术，须配备价格
昂贵的自动化筛选装置，水稻种子谷壳厚，荧光筛选的准确性将大大降低。波莲
基因研发的第三代杂交育制种技术采用花粉致死基因与化学鉴别相结合的方法，
不但可以提高筛选准确性，而且操作简单，设备要求低，更适合我国水稻生产实
际情况。
3. 基因来源不同。比如先锋公司原有技术体系采用的筛选标记红色荧光蛋
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白来源于海洋动物，而波莲基因研发的第三代杂交育制种技术体系载体元件中所
有基因全部来自农作物，更容易为公众心理接受。
因此，第三代杂交育制种技术不存在侵犯美国先锋种子公司 SPT 技术权利
的风险。
（二）核查意见
本所律师检索了先锋公司在我国的投资设立的主要公司在国家知识产权局
网站上披露的专利，查阅了海南省农业厅 2012 年出具的关于第三代杂交育制种
技术的论证函，并就第三代杂交育制种技术与波莲基因核心技术人员进行沟通。
经核查，本所律师认为，第三代杂交育制种技术不同于先锋公司在我国投资
设立主要公司申请的专利，与美国先锋公司玉米 SPT 技术存在较大差异，不存
在专利纠纷等相关法律风险。
三、请公司补充说明吴永忠博士作为波莲基因第三代杂交制育种技术研发
团队的核心人员，并未持有波莲基因股权的原因，以及公司与吴永忠博士是否
存在其他补偿安排，核心团队持股是否存在股权代持等问题。请财务顾问和律
师就上述事项进行核查并发表意见。
（一）吴永忠博士未持有波莲基因股权的原因
吴永忠博士系上市公司于 2013 年引进回国的高技术人才。吴永忠博士于
1993 年开始就在国外从事科学研究，至 2013 年回国前已取得美国国籍。根据我
国《外商投资产业指导目录》（2015 年修订），农作物、种畜禽、水产苗种转基
因品种选育及其转基因种子（苗）生产，为我国禁止外商投资的类型。考虑到吴
永忠博士作为外籍人士参股波莲基因存在不符合我国相关法律的风险，因此吴博
士放弃了参股波莲基因的机会。
（二）公司与吴永忠博士是否存在其他补偿安排
上市公司聘任了吴永忠博士为上市公司副总经理，与其签订了 10 年的《劳
动合同》及《保密协议》与《竞业竞争协议》，并约定了较高的薪酬。鉴于吴永
忠博士对第三代杂交育制种技术有着深刻的理解，上市公司决定委派吴永忠博士
对控股子公司（交易对方对波莲基因增资前及本次交易完成后）波莲基因进行技
术指导。
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截至本专项说明出具日，上市公司、波莲基因与吴永忠博士间不存在其他补
偿安排。
（三）核心团队持股是否存在股权代持问题
核心团队不存在股权代持问题。其中，安保光、李新鹏、张维、龙湍核心技
术人员因刚从科研院所毕业，个人资金有限，因此，其在波莲基因设立时各投资
了 1%的股权。曾翔博士长期从事杂交水稻新品种的选育工作，深刻了解传统育
制种技术的理论与实践情况，并作为波莲基因总经理独立承担第三代杂交育制种
技术在常规育种方面的研发与应用，同时，曾翔博士也非常认可和看好第三代杂
交育制种技术的应用前景，因此，其在波莲基因设立时投资了 29%的股权。
（四）核查意见
本所律师查阅了波莲基因各股东出具相关声明、核心技术人员的简历与《劳
动合同》、波莲基因的经营资料、波莲基因历次验资报告，就吴永忠博士是否参
股波莲基因、波莲基因是否存在股权代持、吴永忠博士个人的薪酬待遇、各核心
技术人员对波莲基因股权比例的问题同上市公司管理层、波莲基因股东与管理
层、核心技术人员进行了沟通。
经核查，本所律师认为，吴永忠博士因身份原因未持有波莲基因股权；上市
公司通过聘请吴永忠博士作为上市公司高级管理人员，以给予其较高薪酬的方式
对其进行了补偿；波莲基因核心团队不存在股权代持问题。
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于海南神农基因科技股份有限公司
重组的专项说明》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张 学 兵
经办律师：
廖 春 兰
严 俊 涛
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