海南神农基因科技股份有限公司独立董事
关于第 5 届董事会第 17 次会议审议事项的独立意见
作为海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，我们本着审慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第 5 届董
事会第 17 次会议审议的向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重大资产重组”）等相关事项发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买
资产曁关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产交易对象
中，黄培劲先生为本公司控股股东、董事长；同时，本次交易完成后，广东塔牌
集团股份有限公司将成为持有本公司股权比例 5%以上的股东，属于公司关联方，
因此，本次交易构成关联交易。
3、本次交易的相关事项经公司第 5 届董事会第 17 次会议审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事
会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《上市规则》、《公司章程》以及相
关规范性文件的规定。
4、本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
5、本次拟购买的资产价格以具有证券从业资格的具有独立性的资产评估机
构出具的评估报告之评估结论为参考基础，并需经公司股东大会批准，定价公允，
不存在损害公司和股东利益的行为。
6、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
7、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
8、本次《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交易报
告书（草案修订稿）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次
交易事项的总体安排。
综上所述， 我们一致同意公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易的相关方案。
独立董事：吕品图、冯克珊、欧学旺
2015 年 12 月 3 日
【此页无正文，为海南神农基因科技股份有限公司《独立董事关于公司第 5 届董
事会第 17 次会议审议事项的独立意见》之独立董事签署页】
独立董事签名：
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吕品图 冯克珊 欧学旺
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