招商证券股份有限公司
关于华电重工股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为华电
重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）首次公开发行股票的保
荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对华电
重工本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华电重工股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2014]1186 号）核准，华电重工首次公开发行 15,000 万
股人民币普通股（A 股）并于 2014 年 12 月 11 日在上海证券交易所挂牌上市，
发行后总股本为 77,000 万股。其中网上按市值申购定价发行的 13,500 万股股份
及网下向投资者询价配售的 1,500 万股股份无流通限制及锁定安排，自 2014 年
12 月 11 日起上市交易。2015 年 6 月，华电重工实施资本公积金转增股本方案，
以总股本 77,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，转增
后总股本增加至 115,500 万股。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为
115,500 万股，其中限售股 93,000 万股，占股本总额的 80.52%；无限售条件流通
股 22,500 万股，占股本总额的 19.48%。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和
股东对发行前所持股份锁定相关承诺如下：
1、公司控股股东华电工程承诺：
“一、自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首
次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理首次
公开发行前本公司直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股
票。
二、对于本次发行前本公司所持的发行人股票，在股票锁定期满后的第 1
至第 24 个月内，本公司通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格；锁定
期满后的第 25 至第 36 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审
计的每股净资产；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、协议
转让等方式。本公司将在减持前通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予
以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人股
票上市至本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整。
三、发行人股票上市之日后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有发行
人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
若本公司未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，
于 10 个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本公司所
持发行人全部股份的锁定期 3 个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因
未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本公司依法承担赔
偿责任。”
2、公司实际控制人华电集团承诺：
“中国华电集团公司作为华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的实际
控制人，现按照国家相关法律法规及证监会、交易所有关的规定，作出如下承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人
管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股
份。”
3、公司主要股东绵阳基金承诺：
“自华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）在上海证券交易所首次公
开发行股票并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理首次公开
发行前本企业直接或间接持有发行人的股票，也不由发行人回购该部分股票。
在所持发行人股份在锁定期满后，本企业有意向通过上海证券交易所减持发
行人股份；在锁定期满后 12 个月内，本企业减持股份数量不超过本企业所持有
发行人股份总数的 50%，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式，减持价格按二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规
章的规定。本企业减持发行人股份前，应提前三个交易日通过发行人予以公告，
并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若本企业未履行上述承诺，则应在不违反法律法规及规范性文件的前提下，
于 10 个交易日内回购上述违规减持的股票，且自减持之日起自动延长本企业所
持发行人全部股份的锁定期 3 个月；因未履行承诺而获得收益的，所得收益归发
行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；因
未履行承诺给发行人或者其他股东和公众投资者造成损失的，本企业依法承担赔
偿责任。”
4、公司其他股东深圳汇鑫、天津邦泰、安信乾宏、深圳泰昌瑞、北京舍尔、
茂名鑫兴顺、上海泽玛克承诺：
“作为华电重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的股东，本公司已向发
行人作出自发行人股票在上海证券交易所首次公开发行并上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份的承诺。本公司同时承诺：若本公司未履行上述承诺措施，则应在不违反法
律法规和规范性文件的前提下，于 10 个交易日内回购违规转让的股份，且自违
规转让之日起自动延长所持发行人全部股份的锁定期 3 个月。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市时，由本公
司国有股股东华电工程、安信乾宏转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
截至本意见书出具日，华电重工首次公开发行股票的限售股份持有人均履行
了上述股份锁定相关承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、华电重工本次限售股份上市流通日
公司本次限售股份上市流通日为 2015 年 12 月 11 日（星期五）。
2、华电重工本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为 142,500,000 股，占公司股本总额的比例为
12.34%。本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股占公
持有限售股数量 本次上市流通数量 剩余限售股数量
序号 股东名称 司总股本比例
（股） （股） （股）
(%)
1 华电工程 728,070,176 63.04 0 728,070,176
2 绵阳基金 37,500,000 3.25 0 37,500,000
3 绵阳基金 37,500,000 3.25 37,500,000 0
4 深圳汇鑫 27,000,000 2.34 27,000,000 0
5 天津邦泰 24,000,000 2.08 24,000,000 0
6 安信乾宏 18,929,825 1.64 18,929,825 0
7 深圳泰昌瑞 15,000,000 1.3 15,000,000 0
8 北京舍尔 7,500,000 0.65 7,500,000 0
9 茂名鑫兴顺 7,500,000 0.65 7,500,000 0
10 上海泽玛克 4,500,000 0.39 4,500,000 0
全国社会保障基金
11 21,929,824 1.9 0 21,929,824
理事会转持二户
全国社会保障基金
12 570,175 0.05 570,175 0
理事会转持二户
合计 930,000,000 80.52 142,500,000 787,500,000
注：公司股东深圳市泰昌瑞投资发展有限公司已将其公司名称变更为“新余
泰润投资管理有限公司”。2015 年 11 月 16 日，新余泰润投资管理有限公司在新
余市仙女湖区市场监督管理局依法完成变更注册登记工作，并领取了企业法人营
业执照。
四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、华电重工首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定
相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对华电重工本次限售股份上市流通无异议。
(以下无正文)
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