浪潮软件非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
股票简称：浪潮软件 股票代码：600756
浪潮软件股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
二〇一五年十二月
1
浪潮软件非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 11 月 12 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书》（152395 号）已收悉，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行
人”或“浪潮软件”）与湘财证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海
润律师事务所（以下简称“发行人律师”）对浪潮软件非公开发行股票申请文件的
反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下（如无特别说明，本
回复中的简称与《浪潮软件股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的
简称具有相同的含义），请贵会予以审核。
本反馈回复中数字相加与合计数不等的情况皆因四舍五入原因造成。
2
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一、重点问题
问题 1、
关于募投项目。（1）请申请人补充说明并披露此次募投项目地方电子政务云
应用服务平台（iGAP）项目、行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目、iMai
电子商务平台项目、浪潮大数据应用支撑平台项目具体投资数额的测算依据和测
算过程，结合同行业主要公司的收入及盈利情况，说明本次募投各项目内部收益
率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性；（2）请结合行业特点说明
上述募投项目投资规模和投资构成是否合理，说明本次募集资金金额是否与公司
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损
害上市公司及中小股东的利益。
【答复】：
一、发行人说明
（一）本次非公开发行各募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，
结合同行业主要公司收入及利润情况，对各募投项目内部收益率和投资回报率
的具体测算过程、测算依据及合理性的说明
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 100,000 万元，扣除
发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 地方电子政务云应用服务品台（iGAP）项目 19,116.00 18,870.00
2 行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目 26,151.00 25,800.00
3 iMai 电子商务平台项目 24,311.00 24,000.00
4 浪潮大数据应用支撑平台项目 31,751.00 31,330.00
合计 101,329.00 100,000.00
1、本次非公开发行募投各项目投资总额的测算依据和测算过程
（1）募投各项目投资总额测算依据
募投各项目投资总额包括设备及软件购置费、研发费用、其他费用和铺底流
动资金四个方面。
设备及软件购置费主要指项目建设需要投入的硬件设备，以及使硬件正常运
行而配套采购的嵌入式软件、操作系统等基础软件，根据采购的数量和市场价格
3
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进行测算。
研发费用主要是为研究开发该募投项目投入的人员支出，根据项目建设期、
项目所需人员数量、实际投入工作时间以及目前研发人员的费用水平进行测算。
其他费用主要包含平台及授权软件费、建设单位管理费、基本预备费、租赁
费、咨询费、市场推广费等。其中，平台及授权软件根据项目建设过程中需要购
买的数量以及市场价格进行测算；建设单位管理费根据财建（2002）394 号（建
设单位管理费总额控制数费率表）提取；基本预备费按照工程费用和工程建设其
他费用之和的 6%测算；租赁费主要指向浪潮软件集团租赁机柜，价格按照可比
市场价格确定；咨询费主要指项目研发过程中发生的研讨费，根据目前开展一次
研讨会发生费用和预计发生的研讨会次数进行测算；市场推广费主要指产品推向
市场的费用，根据目前已经开展的单次市场推广活动费用和预计发生的活动次数
进行测算。
铺底流动资金按照项目流动资金的 30%进行测算，项目流动资金利用分项估
算法，考虑公司应收账款、现金、存货、在产品、产成品等流动资产特点，以及
应付账款等流动负债特点，进行综合测算。
（2）募投各项目投资总额测算过程
①地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目
本项目共计投资 19,116 万元，构成如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 金额 占项目总投资的比例
1 研发费用 10,015 52.39%
2 设备及软件购置费 6,469 33.84%
3 其他费用 2,315 12.11%
4 铺底流动资金 317 1.66%
项目总投资 19,116 100.00%
a.研发费用测算
费用（万元/ 月份数 总价
序号 投入方向 研发人员级别 数量（人）
人.月） （月/人） （万元）
一 开发费用
地方政府大 高级工程师 2.5 10 24 600
1.1 数据平台设 中级工程师 1.8 28 24 1,210
计开发组 初级工程师 1.2 16 24 461
1.2 政务云应用 高级工程师 2.5 20 24 1,200
4
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设计开发组 中级工程师 1.8 50 24 2,160
初级工程师 1.2 30 24 864
综合信息平 高级工程师 2.5 6 24 360
1.3 台设计开发 中级工程师 1.8 14 24 605
组 初级工程师 1.2 9 24 259
支持国产化 高级工程师 2.5 5 24 300
1.4 政务应用设 中级工程师 1.8 13 24 562
计开发组 初级工程师 1.2 10 24 288
小计 8,869
二 测试费用
高级工程师 2.5 8 16 320
2.1 软件测试 中级工程师 1.8 20 16 576
初级工程师 1.2 13 16 250
小计 1,146
合计 10,015
b.设备及软件购置费测算
序号 类型 数量（台、套） 金额（万元）
1 安全设备 16 260
2 存储设备 72 1,410
3 服务器及附属软件 271 3,946
4 网络设备 75 745
5 安全可靠设备 20 108
合计 454 6,469
c.其他费用测算
序号 项目 金额（万元）
1 平台及授权软件 620
2 建设单位管理费 36
3 租赁费 225
4 咨询费 40
5 市场推广费 330
6 预备费 1,064
合计 2,315
d.铺底流动资金测算
铺底流动资金测算结果为 317 万元。
②行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目
本项目共计投资 26,151 万元，构成如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 金额 占项目总投资的比例
1 研发费用 13,345 51.03%
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2 设备及软件购置费 6,607 25.26%
3 其他费用 5,785 22.12%
4 铺底流动资金 414 1.58%
项目总投资 26,151 100.00%
a.研发费用测算
费用（万元/ 月份数 总价
序号 投入方向 研发人员级别 数量（人）
人.月） （月/人） （万元）
一 开发费用
高级工程师 2.5 15 24 900
信息资源平
1.1 中级工程师 1.8 15 24 648
台开发
初级工程师 1.2 5 24 144
高级工程师 2.5 20 24 1,200
开放服务平
1.2 中级工程师 1.8 40 24 1,728
台开发
初级工程师 1.2 21 24 605
高级工程师 2.5 19 24 1,140
1.3 行业云开发 中级工程师 1.8 59 24 2,549
初级工程师 1.2 52 24 1,497
小计 10,411
二 测试费用
高级工程师 2.5 10 18 450
2.1 软件测试 中级工程师 1.8 50 18 1,620
初级工程师 1.2 40 18 864
小计 2,934
合计 13,345
b.设备及软件购置费测算
序号 类型 数量（台、套） 金额（万元）
1 服务器及附属软件 703 6,275
2 网络设备 25 207
3 存储设备 3 90
4 安全设备 2 35
合计 733 6,607
c.其他费用测算
序号 项目 金额（万元）
1 平台及授权软件 2,060
2 建设单位管理费 36
3 租赁费 833
4 咨询费 40
5 市场推广费 1,360
6 预备费 1,457
合计 5,785
6
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d.铺底流动资金测算
铺底流动资金测算结果为 414 万元。
③iMai 电子商务平台项目
本项目共计投资 24,311 万元，构成如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 金额 占项目总投资的比例
1 研发费用 12,876 52.96%
2 设备及软件购置费 5,336 21.95%
3 其他费用 5,692 23.41%
4 铺底流动资金 407 1.67%
项目总投资 24,311 100.00%
a.研发费用测算
费用（万元/ 月份数 总价
序号 投入方向 研发人员级别 数量（人）
人.月） （月/人） （万元）
一 开发费用
高级工程师 2.5 20 21 1,050
电商平台设
1.1 中级工程师 1.8 50 21 1,890
计开发组
初级工程师 1.2 30 21 756
高级工程师 2.5 12 21 630
电子商务行
1.2 中级工程师 1.8 33 21 1,247
业系统
初级工程师 1.2 18 21 454
大数据运营 高级工程师 2.5 12 21 630
1.3 服务设计开 中级工程师 1.8 32 21 1,210
发组 初级工程师 1.2 17 21 428
高级工程师 2.5 13 21 682
云+端应用设
1.4 中级工程师 1.8 32 21 1,210
计开发组
初级工程师 1.2 18 21 454
高级工程师 2.5 5 21 262
接入服务设
1.5 中级工程师 1.8 16 21 605
计开发组
初级工程师 1.2 7 21 176
小计 11,684
二 测试费用
高级工程师 2.5 8 20 400
2.1 软件测试 中级工程师 1.8 12 20 432
初级工程师 1.2 15 20 360
小计 1,192
合计 12,876
b.设备及软件购置费测算
序号 类型 数量（台、套） 金额（万元）
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1 安全设备 8 130
2 存储设备 75 1,365
3 服务器及附属软件 257 3,481
4 网络设备 42 360
合计 382 5,336
c.其他费用测算
序号 项目 金额（万元）
1 平台及授权软件 2,380
2 建设单位管理费 35
3 租赁费 684
4 咨询费 40
5 市场推广费 1,200
6 预备费 1,353
合计 5,692
d.铺底流动资金估算
铺底流动资金测算结果为 407 万元。
④浪潮大数据应用支撑平台项目
本项目共计投资 31,751 万元，构成如下：
单位：万元
序号 项目建设内容 金额 占项目总投资的比例
1 研发费用 16,652 52.45%
2 设备及软件购置费 8,220 25.89%
3 其他费用 6,396 20.14%
4 铺底流动资金 483 1.52%
项目总投资 31,751 100.00%
a.研发费用测算
费用（万元/ 月份数 总价
序号 投入方向 研发人员级别 数量（人）
人.月） （月/人） （万元）
一 开发费用
1.1 规划设计组 国际资深架构师 10 8 18 1,440
高级工程师 2.5 35 24 2,100
1.2 产品研发组 中级工程师 1.8 92 24 3,974
初级工程师 1.2 40 24 1,152
高级工程师 2.5 5 18 225
行业
1.3 中级工程师 1.8 12 18 389
市场 组
初级工程师 1.2 10 18 216
营销
高级工程师 2.5 5 18 225
组 区域
1.4 中级工程师 1.8 10 18 324
组
初级工程师 1.2 10 18 216
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高级工程师 2.5 5 18 225
1.5 售后服务组 中级工程师 1.8 15 18 486
初级工程师 1.2 10 18 216
高级工程师 2.5 8 18 360
1.6 服务运营组 中级工程师 1.8 15 18 486
初级工程师 1.2 10 18 216
高级工程师 2.5 2 24 120
1.7 综合管理组 中级工程师 1.8 3 24 130
初级工程师 1.2 5 24 144
小计 12,644
二 测试费用
高级工程师 2.5 20 24 1,200
2.1 质保测试组 中级工程师 1.8 50 24 2,160
初级工程师 1.2 30 18 648
小计 4,008
合计 16,652
b.设备及软件购置费测算
序号 类型 数量（台、套） 金额（万元）
1 安全设备 18 285
2 存储设备 149 2,505
3 服务器及附属软件 515 4,740
4 网络设备 83 690
合计 765 8,220
c.其他费用测算
序号 项目 金额（万元）
1 平台及授权软件 1,800
2 建设单位管理费 37
3 租赁费 1,200
4 咨询费 40
5 市场推广费 1,550
6 预备费 1,770
合计 6,396
d.铺底流动资金估算
铺底流动资金测算结果为 483 万元。
2、本次非公开发行募投各项目内部收益率、投资回收期的测算依据和测算
过程
（1）募投各项目内部收益率和投资回报期的测算依据
内部收益率和投资回报期按照国家发展改革委、建设部 2006 年发布的《建
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设项目经济评价方法与参数》进行计算，涉及到项目建设期和运营期现金流入和
现金流出的测算，也就是需要项目建设投资、营业收入、税金、成本费用的测算。
募投各项目建设投资的测算依据和测算结果见上文。
营业收入根据项目运营期内产品或服务销售数量和销售价格计算，产品销售
数量的测算综合考虑了行业现有市场规模、市场未来发展趋势、公司现有客户行
业、地域的覆盖率、目标客户定位、市场调研、目标市场占有率以及公司产品生
命周期、年销售负荷率等情况综合确定，销售价格根据公司最近几年实际签订销
售合同的项目、市场类似产品的价格、提供服务的周期并考虑公司对产品的定价
能力进行确定。
项目增值税税率按 17%计。同时按照有关规定，项目缴纳城市维护建设税和
教育费附加，税率按增值税的 7%和 4%计算。
总成本费用主要构成项目的测算方法如下：
序号 科目 测算方法
1 工资及福利费 根据项目定员人工数量及员工费用测算
2 折旧费 采用平均年限法计算，按 6 年摊销，残值率为 5%
3 摊销费 采用平均年限法计算，按 6 年摊销，残值率为 0
4 销售费 按照销售收入的 10%进行测算
5 技术开发费 根据企业实际情况测算
6 外购原辅材料费 存储介质和包装材料，根据市场价格进行测算
7 燃料动力费 按当地实际价格进行测算
8 修理费 按折旧费用的 30%测算
9 其他费用 根据企业实际情况测算
（2）募投各项目内部收益率和投资回报期的测算过程
①地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目
a.营业收入测算
地方电子政务云应用服务平台产品按照每套 480 万元均价销售，运营期（按
静态 6 年计算）内共销售 172 套。
应用服务平台云应用按照每套年服务费 200 万元均价销售，运营期（按静态
6 年计算）内共销售 193 套。
收益期内（按静态 6 年计算）销售总收入 121,160 万元，年均销售收入为
20,193 万元。
b.税金测算
年均增值税 2,722 万元，年均营业税金及附加为 302 万元。
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c.年均总成本费用测算
序号 科目 年均金额（万元）
1 工资及福利费 3,447
2 折旧费 1,086
3 摊销费 1,990
4 销售费 2,019
5 技术开发费 1,414
6 外购原辅材料费 14
7 燃料动力费 32
8 修理费 326
9 其他费用 517
合计 10,846
d.内部收益率和投资回收期的测算结果
本项目运营期内税前内部收益率 29.39%，税后内部收益率 23.85%；税前投
资回收期 4.71 年（含建设期），税后投资回收期 5.05 年（含建设期）。
②行业电子政务云应用服务平台（GRP）项目
a. 营业收入测算
部委云应用产品按照每套每年服务费 360 万元均价销售，运营期内（按静态
6 年计算）共销售 32.7 套。
行业电子政务平台（省厅版）按照每套 430 万元均价销售，运营期内（按静
态 6 年计算）共销售 54.5 套。
行业电子政务平台（地市版）按照每套 220 万元均价销售，运营期内（按静
态 6 年计算）共销售 545 套。
收益期内（按静态 6 年计算）销售总收入 155,107 万元，年均销售收入为
25,851 万元。
b.税金测算
年均增值税 3,482 万元，年均销售税金及附加为 387 万元。
c.年均总成本费用测算
序号 科目 年均金额（万元）
1 工资及福利费 4,733
2 折旧费 1,109
3 摊销费 3,122
4 销售费 2,585
5 技术开发费 1,810
6 外购原辅材料费 52
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7 燃料动力费 22
8 修理费 333
9 其他费用 710
合计 14,476
d.内部收益率和投资回收期的测算结果
本项目运营期内税前内部收益率 28.02%，税后内部收益率 22.45%；税前投
资回收期 4.67 年（含建设期），税后投资回收期 5.07 年（含建设期）。
③iMai 电子商务平台项目
a.营业收入测算
iMai 标准版按照每套年服务费 750 万元均价销售，运营期（按静态 6 年计
算）内共销售 149 套。
云应用产品按照每套 350 万元均价销售，运营期（按静态 6 年计算）内共销
售 100 套。
收益期内（按静态 6 年计算）销售总收入 146,750 万元，年均销售收入为
24,458 万元。
b.税金测算
年均增值税 3,299 万元，年均销售税金及附加为 366 万元。
c.年均总成本费用测算
序号 科目 年均金额（万元）
1 工资及福利费 4,788
2 折旧费 896
3 摊销费 3,041
4 销售费 2,446
5 技术开发费 1,712
6 外购原辅材料费 21
7 燃料动力费 21
8 修理费 269
9 其他费用 718
合计 13,911
d. 内部收益率和投资回收期的测算结果
本项目运营期内税前内部收益率 26.34%，税后内部收益率 21.28%；税前投
资回收期 4.87 年（含建设期），税后投资回收期 5.22 年（含建设期）。
④浪潮大数据应用支撑平台项目
a.营业收入测算
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产品按照每套 670 万元均价销售，运营期（按静态 6 年计算）内共销售 175.7
套。
云应用（包括基础设施及平台软件服务）按照每年次 370 万元均价销售，运
营期（按静态 6 年计算）内共销售 150.75 套。
收益期内（按静态 6 年计算）销售总收入 173,497 万元，年均销售收入为
28,916 万元。
b.税金测算
年均增值税 3,902 万元，年均销售税金及附加为 433 万元。
c.年均总成本费用测算
序号 科目 年均金额（万元）
1 工资及福利费 5,472
2 折旧费 1,380
3 摊销费 3,759
4 销售费 2,892
5 技术开发费 2,024
6 外购原辅材料费 15
7 燃料动力费 22
8 修理费 414
9 其他费用 821
合计 16,798
d. 内部收益率和投资回收期的测算结果
本项目运营期内税前内部收益率 25.31%，税后内部收益率 20.22%；税前投
资回收期 4.80 年（含建设期），税后投资回收期 5.25 年（含建设期）。
3、本次非公开发行各募投项目内部收益率和投资回报期的合理性说明
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人的主营业务属于“I65
软件和信息技术服务业”，与公司从事业务类似的上市公司主要有中国软件、东
软集团、太极股份、神州信息、南威软件。可比公司的总资产运营指标以及盈利
能力指标情况如下：
总资产（万元） 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末
中国软件（600536） 396,727.97 442,730.19 452,159.66 349,032.98
东软集团（600718） 991,857.85 962,213.95 937,645.08 850,143.33
太极股份（002368） 462,891.13 415,892.17 386,155.35 271,869.33
神州信息（000555） 691,208.04 640,336.34 603,282.43 1,895.33
南威软件（603636） 108,443.55 109,531.85 58,990.67 45,035.41
营业收入（万元） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
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中国软件（600536） 182,831.89 321,845.38 296,881.35 266,302.22
东软集团（600718） 482,168.49 776,036.74 738,553.43 684,908.66
太极股份（002368） 250,698.55 423,109.58 333,966.55 285,184.07
神州信息（000555） 451,421.71 653,476.36 769,221.14 4,573.75
南威软件（603636） 19,704.29 31,884.16 27,823.84 23,740.84
净利润（万元） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
中国软件（600536） -13,573.54 3,354.15 6,373.09 5,804.65
东软集团（600718） 16,213.23 25,569.20 41,093.87 45,631.39
太极股份（002368） 6,076.94 19,571.55 17,680.98 13,222.74
神州信息（000555） 18,035.94 27,953.11 25,471.88 -829.61
南威软件（603636） 3,171.50 8,688.66 7,949.46 7,107.24
总资产周转率（次） 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
中国软件（600536） 0.44 0.72 0.74 0.76
东软集团（600718） 0.49 0.82 0.83 0.83
太极股份（002368） 0.57 1.06 1.02 1.22
神州信息（000555） 0.68 1.05 2.54 2.19
南威软件（603636） 0.18 0.38 0.53 0.61
平均值 0.47 0.81 1.13 1.12
毛利率 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
中国软件（600536） 35.76% 36.76% 37.83% 39.33%
东软集团（600718） 33.77% 28.32% 28.12% 30.94%
太极股份（002368） 17.97% 16.04% 16.50% 14.18%
神州信息（000555） 19.49% 18.02% 15.13% 3.10%
南威软件（603636） 35.56% 47.26% 44.60% 46.77%
平均值 28.51% 29.28% 28.44% 26.86%
上述数据来源于 Wind 数据库，平均值根据取得的数据进行计算。
总资产周转率反映的是企业全部资产的管理质量和利用效率，即每 1 元资产
能给企业带来的收入情况。从上表可比公司总资产周转率平均数可以看出，年度
总资产周转率在 1 附近波动，2014 年为 0.81、2013 年为 1.13、2012 年为 1.12。
发行人本次非公开发行 4 个募投项目投资总额分别为 19,116 万元、26,151 万元、
24,311 万元和 31,751 万元，年均销售收入分别为 20,193 万元、25,851 万元、24,458
万元和 28,916 万元，采用总资产周转率的概念可以测算出各募投项目投资额周
转率，分别为 1.06、0.99、1.00 和 0.91，各募投项目投资额周转率均位于 1 附近，
即各募投项目投入的每 1 元可产生年均收入 1 元，与可比公司总资产周转率不存
在显著差异，同时也表明发行人本次募投项目投资创造的年均收入与可比公司总
资产创造的年收入不存在显著差异。
本次非公开发行募投项目地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目、行
14
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业电子政务云应用服务平台（GRP）项目、iMai 电子商务平台项目和浪潮大数据
应用支撑平台项目的销售毛利率分别为 56.29%、54.00%、53.12%和 51.90%。通
过各募投项目毛利率与可比公司毛利率对比可以看出，各募投项目的销售毛利率
高于可比公司毛利率平均值，主要是因为可比公司的毛利率为综合毛利率，软件
行业的业务种类一般包括软件销售业务、技术服务业务和系统集成业务等，总体
而言，软件销售业务和技术服务业务的毛利率较高，系统集成业务的毛利率较低，
尤其是自行研发的软件产品，销售毛利率将会更高。发行人本次非公开发行各募
投项目的产品均由公司自身研发，技术含量较高，因此毛利率高于可比公司毛利
率平均值具有合理性。
为了能够进一步说明募投各项目收益的合理性，公司选取了可比公司中业务
分类明确划分为软件开发或软件产品销售业务的毛利率进行对比，以 2014 年度
为例，中国软件自主软件产品销售的毛利率为 60.59%，神州信息应用软件产品
开发与销售的毛利率为 29.25%，南威软件软件开发毛利率为 84.48%，平均值为
58.11%，由此可看出，软件行业软件开发或软件产品销售的毛利率波动较大，而
公司本次非公开发行各募投项目的毛利率处于 50%~60%之间符合行业情况，具
有合理性。
由于可比公司年度财务报告并未披露内部收益率和投资回收期，所以，公司
选取了最近三年曾公告《非公开发行股票预案》或《招股说明书》并且募投项目
性质为软件开发的上市公司作为标的，对其内部收益率和投资回收期进行对比，
具体如下：
投资回收
公司名称 公告文件名称 公告日期 募投项目名称 内部收益率
期
用友企业互联网服 6.23 年（动
25.47%
务 态）
非公开发行 A
用友网络 2015 年 5 月 用友企业互联网公 6.65 年（动
股股票预案 28.09%
（600588） 9日 共服务平台 态）
（修订稿）
用友互联网金融数 6.30 年（动
31.82%
据服务平台 态）
2014 年非公开 智慧医疗健康信息
卫宁软件 2015 年 6 月 5.54 年（税
发行 A 股股票 系统及其云服务模 -
（300253） 18 日 后、静态）
预案（修订稿） 式建设项目
首次公开发行 5.19 年（静
南威软件 2014 年 12 政务云应用平台研 22.96%（税
股票招股说明 态、含建设
（603636） 月 19 日 发项目 后）
书 期）
15
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智慧型平安城市综 5.77 年（静
23.04%（税
合信息平台研发项 态、含建设
后）
目 期）
支持国产化的党委 5.42 年（静
24.06%（税
信息化解决方案项 态、含建设
后）
目 期）
5.39 年（静
智慧军营综合信息 26.49%（税
态、含建设
管理平台升级项目 后）
期）
中软金税核心业务 4.96 年（税
27.04%（静
平台研发推广与税 后、含建设
态、税后）
企服务拓展项目 期）
中国软件 非公开发行股 2013 年 1 月
中软信息安全服务
（600536） 票预案 8日 6.30 年（税
能力提升与云数据 19.04%（静
后、含建设
安全产品研发及产 态、税后）
期）
业化项目
由上表可以看出，可比募投项目的内部收益率在 19.04%~31.82%之间，投资
回收期在 4.96 年~6.65 年之间，平均值分别为 25.33%和 5.78 年。公司募投各项
目的税后内部收益率和税后投资回收期均处于上述期间内，与平均值不存在显著
差异。结合募投项目的投资额周转率和销售毛利率符合行业情况，可看出在募投
项目投资总额确定的情况下，测算出的收入和成本、费用等符合行业情况。综上
说明公司募投项目的内部收益率和投资回收期符合市场状况，具有合理性。
（二）各募投项目投资规模和投资构成合理，本次募集资金金额与公司现
有资产、业务相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司
及中小股东利益的情况
1、各募投项目投资规模和投资构成合理性说明
（1）软件行业特点决定了项目较高的投资规模以及项目中需要较高的研发
费用和设备采购费用
软件行业属于高科技行业，属于知识密集、技术先导型产业，产品和技术创
新是推动公司取得竞争优势的关键因素。行业内企业不仅需要掌握系统设计、数
据库建模、程序设计、代码测试、业务模型以及管理模型等多个领域的专业技术
知识，而且还要与时俱进掌握不断涌现出的云计算、移动应用开发、开放平台、
大数据应用等新的开发技术和开发应用。此外，软件企业需要建立持续有效的创
新体系、研发体系和高水平的技术团队，对企业核心技术和产品进行持续不懈的
研究开发，才能开发出市场领先的有核心技术、有竞争力的产品。
16
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软件行业项目建设过程中，研发人员不仅要具备较强的软件开发能力，熟练
运用技术工具实现系统的搭建与运行；同时还要对所服务客户所在的行业有深刻
理解，熟悉行业的业务流程、管理模式等，针对性的进行产品设计与实施，这就
导致目前软件行业中高端研发人才的缺乏；同时，在电子政务领域和电子商务领
域，软件产品主要以定制为主，根据客户的需求进行量身制作，产品的通用性较
差，使得单个产品的成本较高，同时，随着社会越来越注重信息、数据的保密性，
客户对软件产品安全性要求也越来越高；加之云计算、大数据等新的开发技术和
开发应用在我国尚属于发展初期，且在云计算行业发展方面，政府、企业等仍以
私有云为主，建设和使用成本较高。上述多方面因素综合使得软件行业项目前期
建设成本较高，而项目一旦建成后，后期运行和维护成本相对较低。
发行人本次非公开发行股票募投项目均为平台项目建设，目的在于一方面，
为了解决同行业客户产品不能通用的情况，需要公司开发通用软件产品，公司可
以根据客户的特定需求在开发平台中对通用软件进行适当调整以满足特定客户
的需求；另一方面，项目建设过程中搭建了云服务中心，对不单独购买软件产品
的客户，可以利用公司的云环境为其提供相应服务。为了能够达到前述两个目的，
平台项目建设过程中需要大量具有行业经验以及软件开发技术的人员进行软件
研发工作，这样才能使开发出的产品最大程度上满足不同客户的需求，同时，也
才能最大程度保证软件运行的稳定性；此外，平台项目建设需要搭建云服务中心，
这需要购置较多的服务器、存储器、交换器等硬件设备和数据库、中间件、防病
毒软件等平台与授权软件，这些设备和软件的性能指标将直接影响数据存储、计
算、提取的安全性、稳定性、高效性，并直接影响客户的使用满意度。鉴于此，
本次非公开发行募投项目中研发费用和软硬件采购费用占比较高具有合理性。
（2）发行人本次非公开发行募投各项目投资规模和投资构成符合行业情况
公司选取了部分最近三年曾公告《非公开发行股票预案》或《招股说明书》
并且募投项目性质为软件开发的上市公司作为标的，对募集投资项目规模进行了
对比，具体如下：
上市公司 募投项目 投资总额（万元）
注1
用友企业互联网服务 52,535
注2
用友网络（600588） 用友企业互联网公共服务平台 36,538
注3
用友互联网金融数据服务平台 28,704
注4
卫宁软件（300253） 智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目 21,374.43
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政务云应用平台研发项目 9,270.17
智慧型平安城市综合信息平台研发项目 10,620.08
南威软件（603636）
支持国产化的党委信息化解决方案项目 3,981.02
智慧军营综合信息管理平台升级项目 7,068.09
中软金税核心业务平台研发推广与税企服务拓展项
50,000
目
中国软件（600536）
中软信息安全服务能力提升与云数据安全产品研发
10,000
及产业化项目
注 1：用友企业互联网服务投资总额为扣除 15,000 万元建筑工程费后的金额。
注 2：用友企业互联网公共服务平台投资总额为扣除 1,600 万元建筑工程费后的金额。
注 3：用友互联网金融数据服务平台投资总额为扣除 2,000 万元建筑工程费后的金额。
注 4：智慧医疗健康信息系统及其云服务模式建设项目投资总额为扣除 20,070.38 万元购房
支出后的金额。
由上表可以看出，公司各募投项目投资总额处于适当水平，南威软件募投项
目与公司募投项目内容较为接近，但南威软件募投项目投资总额较小，是因为南
威软件募投项目更为细化（政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合信息
平台研发项目和支持国产化的党委信息化解决方案项目与公司地方电子政务项
目类型相似，合计投资 23,871.27 万元）。而公司募投项目中的电子政务云应用服
务平台项目区分为地方电子政务云应用服务平台（iGAP）项目和行业电子政务
云应用服务平台（GRP）项目，分别投资 19,116 万元和 26,151 万元，地方电子
政务云应用服务平台（iGAP）项目面向各省市政府办公厅、电子政务管理办公
室、法制办、审批局等多个政府部门，并包含有云受理、云审批等 14 个独立子
系统，产品根据政府部门和子系统的不同而不同；行业电子政务云应用服务平台
（GRP）项目面向国家各部委、各省厅局、各地市委办局等，涵盖公安、检察院
等 11 个重点政府行业，行业不同相应研发的产品也不同，所以，公司募投项目
投资总额要大于南威软件。除南威软件外，其余公司单一募投项目的投资总额处
于 10,000 万元~52,535 万元之间，投资规模跨度较大，但单一募投项目投资总额
平均值为 33,192 万元，所以，从行业总体来看，公司各募投项目投资总额符合
行业情况，具有合理性。
公司同样选取了部分最近三年曾公告《非公开发行股票预案》或《招股说明
书》并且募投项目性质为软件开发的上市公司作为标的，对募集投资项目主要构
成进行了对比，具体如下：
投资总额 技术开发费 设备及软件
上市公司 募投项目
（万元） （或研发费用） 采购费
18
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金额 金额
占比 占比
（万元） （万元）
用友企业互联网 注1
52,535 23,637 44.99% 1,600 3.05%
服务
用友网络 用友企业互联网 注2
36,538 16,705 45.72% 3,000 8.21%
（600588） 公共服务平台
用友互联网金融 注3
28,704 11,360 39.58% 1,550 5.40%
数据服务平台
智慧医疗健康信
卫宁软件
息系统及其云服 21,374.43 8,766 41.01% 4,259 19.93%
（300253）
务模式建设项目
政务云应用平台
9,270.17 3,770.30 40.67% 4,014.68 43.31%
研发项目
智慧型平安城市
综合信息平台研 10,620.08 4,182.55 39.38% 4,565.30 42.99%
发项目
南威软件
支持国产化的党
（603636）
委信息化解决方 3,981.02 1,452.70 36.49% 1,838.95 46.19%
案项目
智慧军营综合信
息管理平台升级 7,068.09 2,656.00 37.58% 3,205.50 45.35%
项目
中软金税核心业
务平台研发推广
50,000 未披露 未披露
与税企服务拓展
中国软件 项目
（600536） 中软信息安全服
务能力提升与云
10,000 未披露 未披露
数据安全产品研
发及产业化项目
注 1：该费用包含外购设备及安装调试费用 1,000 万元，外购软件费用 600 万元。
注 2：该费用包含外购设备及安装调试费用 2,000 万元，外购软件费用 1,000 万元。
注 3：该费用包含外购设备及安装调试费用 1,250 万元，外购软件费用 300 万元。
上表显示，软件研发项目中研发费用和软硬件设备采购费根据各募投项目的
不同有所差异，如果将南威软件政务云应用平台研发项目、智慧型平安城市综合
信息平台研发项目和支持国产化的党委信息化解决方案项目合并为地方电子政
务项目，那么技术研发费用和设备及软硬件采购费分别为 9,405.55 万元和
10,418.93 万元，可比募投项目技术研发支出和设备及软件采购费的变化区间分
别为 2,656.00 万元~23,637.00 万元以及 1,550.00 万元~10,418.93 万元，平均值分
别为 12,088.26 万元和 4,005.57 万元。总体来说，研发费用和软硬件设备采购费
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占项目总投资的比例较高，符合前述软件行业项目投资中研发费用和软硬件设备
采购费用投入较高的特点。发行人本次非公开发行募投项目用于研发和软硬件设
备采购的费用较大，在可比募投项目技术研发费和设备及软件采购费变化区间之
内，与相应平均值不存在显著差异，所以，该投资构成符合行业特点，具有合理
性。
2、本次募集资金金额与公司现有资产、业务相匹配
本次非公开发行募集资金总额不超过 100,000 万元，4 个募投项目生产期预
计年均收入合计 99,418 万元，与公司 2014 年年末合并口径总资产和净资产以及
2014 年度合并口径营业收入对比如下：
单位：万元
项目 2014.12.31 募集资金总额 募集资金总额占比
总资产 201,421.27 100,000 49.65%
净资产 84,917.33 100,000 117.76%
项目 2014 年度 募投项目年均收入 募投项目年均收入占比
营业收入 108,542.34 99,148 91.34%
由上表可看出，本次募集资金总额占公司 2014 年末总资产的 49.65%，占比
适当；占 2014 年末净资产的 117.76%，占比较高；募投项目年均营业收入占 2014
年年度销售收入的 91.34%，占比较高。
募集资金总额根据公司募投项目实际需要资金量测算而来，符合公司资金需
求，与公司现有资产、业务规模相匹配，原因如下：
第一，本次非公开发行股票募投项目符合软件行业发展趋势，是公司发展战
略的进一步延伸
软件行业技术发展日新月异，云计算、大数据、物联网、移动互联网深度融
合，推动信息处理与应用模式的根本变革，技术进步呈现加速度推进的新态势。
云计算是推动信息技术能力实现按需供给、促进信息技术和数据资源充分利用的
全新业态，是信息化发展的重大变革和必然趋势。发展云计算，有利于分享信息
知识和创新资源，降低全社会创业成本，培育形成新产业和新消费热点，对稳增
长、调结构、惠民生和建设创新型国家具有重要意义。随着时代的不断演进，以
云计算为基础的电子政务顶层设计与应用进入快速成长期。我国电子政务已进入
以云计算促进资源整合、业务协同和集成应用的新阶段。一方面，电子政务建设
的重点开始进一步向公众服务与信息共享方向倾斜，同时，以云计算为代表的各
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浪潮软件非公开发行股票反馈文件 反馈意见回复
种新的 IT 技术与模式，也逐渐在电子政务领域得到广泛应用。在云的时代里，
电子政务建设将迎来一个新的发展契机。
为了适应软件行业未来发展趋势，抓住发展契机，公司将整合目前已经成熟
应用的解决方案，形成公司智慧政府解决方案，并进行市场推广。公司切实践行
建设智慧政府和智慧城市的发展战略，通过优化运营模式、提升营销和服务能力、
积极探索新的商业模式，推动公司业务全面向云计算服务商转型。巩固现有的烟
草、区域电子政务等优势行业，在深耕市场的同时进一步扩大电子政务、电子商
务平台服务、大数据应用领域的占有率，提高公司的核心竞争力。
第二，公司目前业务具有良好的市场基础
公司在电子政务和电子商务领域经营多年，电子政务业务已经覆盖了山东、
江西、广东、河北等 28 个省，形成政务服务、教育、警务、工商、民政、食药
监等方面的解决方案，在区域电子政务的政务便民服务业务当中占有较高的份
额。电子商务领域，烟草信息化方面的业务是公司的传统业务，在烟草核心业务
领域，提供了全供应链的整体解决方案，特别是在烟草营销方面公司业务有较高
的占有率，目前已经覆盖 29 个省份，业务实现持续稳步增长。本次募投项目如
要覆盖现有行业，需要大量的投入。
第三，公司具备募投项目实施的技术、人员等储备
公司目前拥有多项专利，其中发明专利 10 项，并拥有 183 项软件著作权，
公司有技术人员 1,646 人，占公司总人数的 83.34%。本次募投项目中研发费用占
比最大，且均为人员费用，公司现有技术人员中多数为既掌握技术又了解行业需
求的人员，并且不乏资深架构师、国际架构师等，公司具备募投项目研发的技术
支撑和人员力量。
第四，募投项目投产后将大幅缩短产品研发周期，提高销售收入
公司目前的软件开发产品主要是根据客户需求进行量身定制，研发周期较
长，而本次募投项目均为平台项目建设，其软件产品很大程度上具有通用性，仅
需根据客户的特定需求在通用产品的基础上进行二次开发即可，这将大幅缩短产
品研发周期，提高销售收入，这也是募投项目年均收入占 2014 年营业收入比例
较高的主要原因。
3、募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东利益
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的情况
（1）《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金用途进
行了充分披露
2015 年 6 月 24 日，公司及时公告了《非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告》，内容包含本次非公开发行股票募集资金项目投向、募投项目建设
背景、各募投项目的基本情况、各募投项目建设的必要性和市场前景、各募投项
目投资估算、各募投项目立项、环评等批复事项以及各募投项目经济评价等内容，
这些内容已经可以使投资者了解募集资金的使用情况以及产生的效益情况。
（2）对本次募投项目的实施涉及的关联交易进行了充分披露
2015 年 6 月 24 日，公司及时公告了《关于本次募投项目实施涉及关联交易
的公告》，关联交易包含租赁控股股东浪潮软件集团机柜以及可能采购关联方浪
潮信息的服务器及相关设备，该公告中对关联交易的内容、关联方的介绍、与本
公司的关联关系、产生关联交易的必要性、定价依据和定价公允性以及公司确保
关联交易价格公允的主要措施、关联交易目的和交易对上市公司的影响等进行了
充分披露。
独立董事对上述关联交易发表了《独立董事关于非公开发行相关事项的独立
意见》，公司于 2015 年 6 月 24 日进行了及时公告。
（3）其他涉及募集用途文件的信息披露情况
除上述《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于本次募投
项目实施涉及关联交易的公告》和《独立董事关于非公开发行相关事项的独立意
见》外，2015 年 6 月 23 日召开的第七届董事会第十一次会议、2015 年 7 月 27
日召开的 2015 年第二次临时股东大会、《山东省国资委关于浪潮软件股份有限公
司非公开发行股票有关问题的意见》（鲁国资收益字[2015]37 号）、《非公开发行
股票预案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》和《募集资
金使用管理制度》等也涉及募集用途或相关管理制度，公司均进行了及时公告。
（4）本次非公开发行股票事项对持股 5%以下的中小股东单独计票和表决
2015 年 7 月 28 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会对本次非公开
发行股票事项进行审议，并对持股 5%以下中小股东单独计票和表决，相应议案
的表决结果均为通过。
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综上所述，本次募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情况。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票各募投项目投资数额测
算依据和测算过程合理，各项目的内部收益率和投资回收期与行业数据不存在显
著差异，具有合理性；各募投项目的投资构成符合软件行业前期投入较大、软硬
件采购费用和研发费用投入占比较高的特点，各募投项目投资规模和投资构成与
同行业公司类似性质募投项目没有显著差异，投资规模和投资构成合理；发行人
本次募集资金总额根据公司实际需求测算而来，符合发行人发展战略，发行人具
备实施募投项目，充分使用募集资金的技术、人力资源等条件，与公司现有资产、
业务规模相匹配；发行人及时、充分公告了与募集资金用途信息相关的信息披露
文件，包括本次募投涉及的关联交易，股东大会对中小投资者进行了单独计票，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题 2、
关于本次非公开预案披露前的停牌核查。（1）申请人以筹划重大事项为由自
2015 年 1 月 13 日起停牌，直至 2015 年 6 月 24 日发布非公开发行预案并公告终
止筹划重大事项后复牌，请申请人说明筹划此次非公开发行的信息披露是否符合
《上市公司信息披露管理办法》，交易所《股票上市规则》等有关规定，确保信
息披露真实、准确、完整及时。（2）申请人停牌五个多月后确定定价基准日，请
申请人说明本次发行定价基准日及发行对象的确定是否履行了相关的程序，是否
公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【答复】：
一、 发行人说明
（一）公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序的合法性说明
1、公司筹划重大资产重组事项的信息披露和决策程序符合《上市公司信息
披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“重大重组信息披露指引”）的规定，
具体情况如下：
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（1）2015年1月13日开始，公司筹划重大事项停牌
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定“发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事
件包括，，（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
《上海证券交易所股票上市规则》第12.5条规定“12.5 上市公司进行重大资
产重组，根据中国证监会和本所相关规定向本所申请停牌的，公司股票及其衍生
品种应当按照相关规定停牌与复牌”。
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条及《上海证券交易所股票上市
规则》第十二章第五款规定，2015年1月13日，公司发布了《重大事项停牌公告》，
公告主要内容为：“因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申
请，本公司股票自2015年1月13日起停牌。公司承诺：公司将尽快确定是否进行
上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告并复牌”。
《重大重组信息披露指引》第十三条规定“上市公司与交易对方初步达成实
质性意向但无法确定是否构成重大资产重组，，应当在非交易时间向本所申
请股票及其衍生品种停牌，并承诺在停牌期满5个交易日内披露进展情况、10个
交易日内确定是否进入重大资产重组程序”。
根据《重大重组信息披露指引》第十三条规定，公司于2015年1月20日发布
了《重大事项继续停牌公告》。
（2）2015年1月27日开始，公司进入重大资产重组程序，停牌1个月
《重大重组信息披露指引》第十五条规定“上市公司进入重大资产重组停牌
程序后，，停牌期间，，应当至少每5个交易日发布一次重组进展情况
公告”。
根据《重大重组信息披露指引》第十五条规定，公司于2015年1月27日发布
了《重大资产重组进展公告》，确认公司拟进行的重大事项为重大资产重组，公
司股票自2015年1月27日起停牌1个月。并于此后每5个交易日（2015年2月3日、
2015年2月10日、2015年2月17日）发布了《重大资产重组进展公告》，披露重大
资产重组相关事项的进展情况。
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（3）2015年2月27日开始，经申请公司继续停牌不超过1个月
《重大重组信息披露指引》第十六条规定“上市公司预计无法在进入重组停
牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停
牌，继续停牌的时间不超过1个月”。
根据《重大重组信息披露指引》第十六条规定，公司于2015年2月27日发布
了《重大资产重组继续停牌公告》，公告继续停牌不超过1个月，并于此后每5
个交易日（2015年3月6日、2015年3月13日、2015年3月20日）发布一次《重大资
产重组进展公告》，披露重大资产重组相关事项的进展情况。
（4）2015年3月27日开始，经董事会审议，公司因重大资产重组事宜继续停
牌1个月
《重大重组信息披露指引》第十七条规定“上市公司预计无法在进入重组停
牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停
牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌”。
由于重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，根据《重
大重组信息披露指引》第十七条之规定，公司于2015年3月20日召开了第七届董
事会第六次会议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票
自2015年3月27日起继续停牌不超过1个月。2015年3月27日公司发布《重大资产
重组继续停牌公告》，公告继续停牌不超过1个月，并于此后每5个交易日（2015
年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日）发布了《重大资
产重组进展公告》，披露重大资产重组相关事项的进展情况。
（5）2015年4月27日开始，经董事会审议，公司因重大资产重组事宜继续停
牌2个月
《重大重组信息披露指引》第十九条规定“上市公司，，进入重组停牌
程序后3个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议
继续停牌议案，并在议案通过之后、原定复牌日2周前向本所申请继续停牌，继
续停牌的时间不超过2个月”。
由于交易对方向上级政府主管部门履行国资报批手续，涉及政府主管部门较
多，预计无法在进入重组停牌程序后3个月内取得批文，根据《重大重组信息披
露指引》第十九条之规定，公司于2015年4月10日召开了第七届董事会第七次会
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议并审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2015年4月
27日起继续停牌不超过2个月。2015年4月25日，公司发布《重大资产重组继续停
牌公告》公告继续停牌不超过2个月，公司于此后每5个交易日（2015年5月1日、
2015年5月8日、2015年5月15日、2015年5月22日、2015年5月29日、2015年6月5
日、2015年6月12日）发布了《重大资产重组进展公告》，披露重大资产重组相
关事项的进展情况。
（6）2015年6月18日，公司公告终止重大资产重组
《重大重组信息披露指引》第三十三条规定“上市公司在停牌期间决定终止
筹划重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告”。
由于在交易价格等条款上存在分歧，为保护全体股东的利益，根据《重大重
组信息披露指引》第三十三条的规定，公司于2015年6月18日发布了《关于终止
重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》，公告内容主要为“公司
与交易对方进行了多次商务谈判，对重组方案进行了反复的商讨论证，但由于在
交易价格等条款上存在分歧，无法达成一致，从保护全体股东利益及维护市场稳
定出发，经公司慎重考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（7）2015年4月24日和2015年6月19日，公司召开投资者说明会，对重大资
产重组进展和终止情况进行说明
《重大重组信息披露指引》第十九条规定“上市公司，，进入重组停牌
程序后3个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议
继续停牌议案，并在停牌3个月期满前召开投资者说明会，披露投资者说明会召
开情况、重组最新进展及继续停牌原因”。
根据《重大重组信息披露指引》第十九条规定，公司于2015年4月24日召开
了投资者说明会，并发布了《关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公
告》，对重大资产重组事进展情进行了说明。
《重大重组信息披露指引》第三十三条规定“上市公司在停牌期间决定终止
筹划重大资产重组的，，应当在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资
者说明会”。
根据《重大重组信息披露指引》第三十三条规定，公司于2015年6月19日召
开了投资者说明会，并发布了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情
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况的公告》，对终止重大资产重组事项情进行了说明。
2、公司关于本次非公开发行的信息披露和决策程序符合《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规
定，具体情况如下：
（1）2015年6月18日开始，公司筹划非公开发行股票事宜继续停牌
《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第四条
规定“上市公司应当在停牌筹划非公开发行的公告中，承诺停牌时间不超过10
个交易日；停牌承诺期届满后，应当申请复牌”。
根据《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》第
四条规定，公司于2015年6月18日发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开
发行股票继续停牌的公告》，公告主要内容为：“通过对公司目前经营情况和财
务状况的分析，公司决定筹划非公开发行股票事宜；因该事项存在不确定性，为
保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，
经公司申请，公司股票自2015年6月18日起继续停牌，公司承诺停牌时间不超过
10个交易日”。
（2）2015年6月23日，公司董事会审议通过非公开发行股票方案等相关议案，
公司股票于2015年6月24日起复牌
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定“发生可能对上市公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应
当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事
件包括：，(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议”。
《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.7条规定“11.12.7 上市公司出现
下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：，（四）董事会就公司发行
新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议”。
《上市公司证券发行管理办法》第五十三条规定“证券发行议案经董事会表
决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知”，
第五十四条规定“股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应
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当公布股东大会决议”。
2015年6月23日，公司召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等九项议案，根据《上市公司信息披露管理
办法》第三十条、《上海证券交易所股票上市规则》第十一章第十二款及《上市
公司证券发行管理办法》第五十三条规定，公司发布了董事会决议等相关公告。
2015年6月24日，公司发布了《股票复牌提示性公告》，公告公司股票自2015年6
月24日起复牌。
（3）2015年7月10日，公司非公开发行股票事宜获得山东省国资委批复
2015年7月10日，公司发布了《关于公司非公开发行股票有关事宜获得山东
省国资委批复的公告》，公司非公开发行股票事宜获得山东省国资委批复。
（4）2015年7月27日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过
2015年7月27日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等九项议案，并发布了股东大会决议等相关
公告。
（5）2015年8月7日，公司收到本次非公开发行股票中国证监会行政许可申
请受理通知书。
2015年8月8日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知
书>的公告》。
（6）2015年11月13日，公司收到本次非公开发行股票中国证监会行政许可
项目审查反馈意见通知书。
2015年11月14日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查反
馈意见通知书>的公告》。
（7）2015年11月17日，公司董事会审议通过《关于调整公司非公开发行股
票方案决议有效期的议案》等相关议案
2015年11月17日，公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《公司非公开发行股票预
案（2015年11月修订稿）》等两项议案，公司发布了董事会决议等相关公告。
（8）2015年12月3日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过《关于调整
公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等相关议案
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2015年12月3日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《公司非公开发行股票预
案（2015年11月修订稿）》等两项议案，公司发布了股东大会决议等相关公告。
综上，因筹划重大资产重组事项及非公开发行股票事项，公司自2015年1月
13日起停牌至2015年6月24日复牌期间履行的停复牌程序、信息披露和决策程序
符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司证券发行管理办
法》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》等相
关法规的规定，公司关于本次非公开发行的信息披露真实、准确、完整、及时。
（二）关于本次发行定价基准日及发行对象的确定是否履行了相关的程序，
是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益的说明
1、发行定价基准日的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行
股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定，《管理办法》所
称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非
公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首
日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称股票均
价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
2015年6月23日和2015年7月27日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会
议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等本次非公开发行相关议案。公司本次非公开发行的定价基准日为公司第
七届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年6月24日），本次发行的发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即19.89元/股，在本次非公开发行定价基准日至发行
日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、
除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将相应调整。最终发行价格将在公
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司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》等规定以竞价方式确定。
2、发行对象的确定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特
定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）
发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事
先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《管理办法》所称
“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人
或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2015年6月23日和2015年7月27日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会
议和2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的
议案》等本次非公开发行相关议案。公司本次非公开发行的发行对象为符合中国
证监会规定的不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资
金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金
管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
3、是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益
（1）公司股东大会审议本次非公开发行方案获中小投资者100%表决通过
2015年7月27日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，在股东大会表
决的过程中，公司就持股5%以下的中小投资者对《关于公司非公开发行股票方
案的议案》的表决结果进行了单独统计，该议案各项内容均获持股5%以下的中
小投资者100%表决通过。
（2）本次非公开发行定价基准日确定的价格仅是发行底价，最终发行价格
将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后以竞价方式确定
根据公司第七届董事会第十一次会议决议和2015年第二次临时股东大会决
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议，公司本次非公开发行未确定具体发行对象，本次非公开发行确定的定价基准
日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的发行价格为不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即19.89元/股，该价格仅是发
行底价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按
照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。
（3）本次非公开发行为询价发行，公司老股东如参与认购将与新股东共同
接受询价结果
根据公司第七届董事会第十一次会议决议和2015年第二次临时股东大会决
议，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%即19.89元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后以竞价方式确定。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公
司本次非公开发行为询价发行，公司老股东如参与认购将与新股东共同接受询价
结果。
（4）本次非公开发行的相关信息披露真实、准确、完整、及时
2015年6月23日，公司召开了第七届董事会第十一次会议审议通过了本次非
公开发行方案并公告了预案，公司本次非公开发行方案于2015年7月10日经山东
省国资委批复并于2015年7月27日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，
公司本次非公开发行决策程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的规定，公
司关于本次非公开发行的信息披露真实、准确、完整、及时，公平对待新老股东，
保护中小投资者利益，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
二、 保荐机构核查意见
经核查，发行人因筹划重大资产重组事项及非公开发行股票事项，自2015
年1月13日起停牌至2015年6月24日复牌期间履行的停复牌程序、信息披露和决策
程序符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》
等相关法规的规定，公司关于本次非公开发行的信息披露真实、准确、完整、及
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时。发行人本次发行定价基准日及发行对象的确定履行了相关的程序，公平对待
了新老股东，未侵害中小投资者的利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定。
三、律师核查意见
发行人律师认为：本次因筹划重大资产重组事项及非公开发行股票事项自
2015 年 1 月 13 日起停牌至 2015 年 6 月 24 日复牌，在此期间发行人均按照规定
及时披露了项目的最新进展情况，公司履行的停复牌程序、信息披露和决策程序
符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重
大重组信息披露指引》、《管理办法》、《筹划非公开停复牌通知》等相关法规
的规定，公司对于本次非公开发行的信息披露是真实、准确、完整、及时的。公
司本次非公开发行定价基准日及发行对象的确定符合《管理办法》、《实施细则》
的相关规定，本次发行定价基准日及发行对象的确定公平对待了新老股东，未侵
害中小投资者的利益，不违反《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题 3、
根据尽职调查报告，为合并申报计算机信息系统集成特一级资质，申请人将
其所有的系统集成一级资质变更为浪潮软件集团所有，再由浪潮软件集团合并申
请取得特一级资质，请申请人说明该项安排是否对申请人的业务造成重大影响，
是否影响申请人的独立性，是否可能存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条（二）“上市公司的权益被控股股东或实际控制人，严重损害且尚未消除”
的情形，请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
【答复】：
一、 发行人说明
1、发行人将系统集成一级资质变更为浪潮软件集团所有，再由浪潮软件集
团合并申请取得特一级资质的原因
2012年6月26日，工业和信息化部发布《关于开展计算机信息系统集成特一
级企业资质认定试点工作的通知》，为了推动计算机信息系统集成企业做大做强，
服务党政、军队、金融、电信、交通、能源等重要领域安全可靠信息系统的建设
和保障，决定在系统集成一级企业资质中开展计算机信息系统集成特一级企业资
质（以下简称“特一级资质”）认定的试点工作。
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根据试点通知，申请特一级资质需要涉密资质，公司当时是系统集成一级资
质企业，但未拥有涉密资质，无法独立申请特一级资质。公司母公司浪潮软件集
团（当时名称为“浪潮齐鲁软件产业有限公司”）拥有涉密资质，但当时没有系
统集成一级资质，浪潮软件集团与公司合并申请特一级资质，可以满足申请的基
本条件。根据相关要求，为了合并申报特一级资质，浪潮软件需要将拥有的系统
集成一级资质变更为浪潮软件集团拥有。
2013年9月22日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
与母公司合并申报计算机信息系统集成特一级企业资质的议案》。2013年10月18
日，工信部授予浪潮软件集团“计算机信息系统集成特一级企业资质证书”（编
号ZT370020130003），公司发布公告披露了该信息。
2、该项安排对发行人的业务未造成重大不利影响、不影响发行人的独立性、
不存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除” 的情
形
（1）变更时发行人仍拥有系统集成二级资质，系统集成一级资质的变更对
发行人业务无重大影响
根据工业和信息化部（原为信息产业部）1999年12月颁布的《计算机信息系
统集成资质管理办法》（试行），一级资质企业具有独立承担国家级、省（部）
级、行业级、地（市）级（及其以下）、大、中、小型企业级等各类计算机信息
系统建设的能力，二级资质企业具有独立承担省（部）级、行业级、地（市）级
（及其以下）、大、中、小型企业级或合作承担国家级的计算机信息系统建设的
能。二者的区别主要在于是否能够独立承揽国家级系统集成项目。
变更时发行人仍拥有系统集成二级资质，公司系统集成业务主要集中在省市
级项目，在系统集成一级资质变更前三年内，发行人未承揽国家级系统集成项目，
发行人依托一级资质承揽的省市级（及其以下）项目不到公司营业收入的5%，
该部分项目客户招标时要求投标方拥有系统集成一级资质。发行人将系统集成一
级资质变更为浪潮软件集团所有对发行人业务无重大影响，不影响公司的独立
性。
（2）浪潮软件集团严格履行承诺，将其以特一级资质企业身份中标的涉及
发行人主营业务的项目交由发行人实施
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在2013年9月将系统集成一级资质变更为浪潮软件集团前，浪潮软件集团于
2013年8月27日向公司承诺：获得特一级资质证书后，在符合相关法律、法规和
规范性文件等要求的前提下，将把涉及公司主营业务范围内的项目交由发行人实
施。对于增加的公司与浪潮软件集团间的关联交易，浪潮软件集团承诺将严格按
照市场化原则与公司进行交易，保证不会损害公司及中小股东的利益。
报告期内，浪潮软件集团严格履行该承诺，将其以特一级资质企业身份中标
的涉及发行人主营业务领域的电子政务、电子商务方面的系统集成项目交由发行
人实施，合同价格为浪潮软件集团与最终客户签署的合同价格，浪潮软件集团自
身只实施以特一级资质企业身份中标的涉密和军工业务。2013年10-12月、2014
年、2015年1-9月，浪潮软件集团已将除涉密和军工业务之外的系统集成项目全
部转交给发行人实施，金额分别为788.29万元、4,738.14万元、5,032.20万元。
发行人同时严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关
联交易决策制度》等制度的规定，履行对发行人与浪潮软件集团因该项安排而产
生的日常关联交易的审批决策程序并及时公告相关信息，独立董事均对你上述日
常关联交易事项发表了意见，审议相关议案时关联董事、关联股东回避了表决。
（3）报告期内，发行人系统集成业务规模持续增长
发行人将系统集成一级资质变更为浪潮软件集团所有后，公司仍具备系统集
成二级资质，2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，发行人系统集成业务收
入分别为32,758.71万元、38,685.08万元、55,823.42万元、25,258.62万元，近三年，
发行人系统集成业务规模持续增长，未明显受到系统集成一级资质变更带来的不
利影响。
（4）发行人已于2015年10月重新取得系统集成一级资质
发行人已于2015年10月重新取得系统集成一级资质，发行人2013年9月将系
统集成一级资质变更为浪潮软件集团所有，再由浪潮软件集团合并申请取得特一
级资质这一事项，对发行人的业务未造成重大不利影响，浪潮软件集团拥有系统
集成特一级资质情况不影响公司的独立性，不存在“上市公司的权益被控股股东
或实际控制人严重损害且尚未消除” 的情形。
综上，开展特一级资质认定的试点工作，是国家推动信息化建设，促进软件
和信息技术服务业的健康发展，推动计算机信息系统集成企业做大做强，服务党
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政、军队、金融、电信、交通、能源等重要领域安全可靠信息系统的建设和保障，
完善计算机信息系统集成企业资质管理工作的一项重要举措。发行人将系统集成
一级资质变更为浪潮软件集团所有，再由浪潮软件集团合并申请取得特一级资质
这一事项，未对公司业务造成重大不利影响，不影响公司的独立性，且公司目前
已再次取得系统集成一级资质，不存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制
人严重损害且尚未消除” 的情形。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：开展计算机信息系统集成特一级资质认定的试点工
作，是国家推动信息化建设、保障国家信息安全的重大举措；发行人将系统集成
一级资质变更为浪潮软件集团所有，再由浪潮软件集团合并申请特一级资质，该
项安排有其必要性和合理原因，该项安排对发行人的业务未造成重大不利影响，
不影响发行人的独立性，不存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
损害且尚未消除的”情形。
三、律师核查意见
发行人律师认为：开展计算机信息系统集成特一级资质认定的试点工作，是
国家推动信息化建设、保障国家信息安全的重大举措；发行人将系统集成一级资
质变更为浪潮软件集团所有，再由浪潮软件集团合并申请特一级资质，该项安排
有其必要性和合理原因，该项安排对发行人的业务未造成重大不利影响，不影响
发行人的独立性，不存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的”情形。
二、一般问题
问题 1、
请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期
相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对
于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保证此
次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。
如相关承诺，请一并披露具体内容。
【答复】：
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2015 年 6 月 23 日，发行人以临时公告的形式披露了《浪潮软件股份有限公
司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司财务指标的影响及公司采取措施的
公告》，公告主要内容如下：
“一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大，但新建的募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要
一定的时间才能体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。
（一）财务指标计算的主要假设及说明
1、假设公司现有业务 2015 年净利润与 2014 年持平，即 2015 年公司归属于
母公司股东的净利润仍为 7,827.60 万元，该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于 2015 年 11 月完成，且不考虑除本次非公开发行
外影响股本的其它因素，则以下就本次发行对于即期收益摊薄影响进行测算时，
股本变动的影响仅涉及 2015 年 12 月。
该完成时间仅为估计，本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完
成工商变更登记的时间为准。
3、本次发行募集资金 100,000 万元，未考虑发行费用。
4、本次预计发行数量为 50,276,520 股，则非公开发行完成后公司总股本为
329,023,800 股，最终实际发行数量以经中国证监会核准并根据发行询价情况由
董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
项目 本次发行后（根据上
本次发行前
述假设测算）
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总股本（股） 278,747,280 329,023,800
每股净资产（元） 3.31 5.85
基本每股收益（元） 0.281 0.277
加权平均净资产收益率（%） 8.85% 8.09%
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有较大幅度的增加。
由于本次募集资金投资项目的建设和产生效益需要一定周期，建设期间股东回报
主要通过现有业务实现，在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，根据上述对
公司 2015 年净利润的预测，2015 年度基本每股收益和加权平均净资产收益率测
算指标相比 2014 年存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者关注。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
鉴于本次非公开发行可能导致普通股股东的每股收益等财务指标下降，本公
司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并
提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的管理与使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定和完善了募集资金使用管理制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对
募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高整体盈利能力
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的主营业务，符合公司未来发展
规划和发展战略，已获得公司董事会审议通过，尚待股东大会批准。本次发行的
募集资金将用于项目建设，有利于提高公司的核心竞争能力和盈利水平。本次发
行募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效
率，争取尽早产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
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文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序
和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《未来三年股东回报规划》（2015-2017 年），建立了健全有效的
股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分
配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。”
问题 2、
请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过12个月的情形予以规
范。
【答复】：
2015年11月17日、2015年12月3日，公司分别召开第七届董事会第十六次会
议和2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案
决议有效期的议案》、《公司非公开发行股票预案（2015年11月修订稿）》，将
本次非公开发行股票的决议有效期调整为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起十二个月。 除上述调整外，本次发行的其它事项不变。
问题 3、
请发行人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情
况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改
效果及对本次发行的影响发表意见。
【答复】：
一、发行人披露情况：
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2015 年 12 月 3 日，发行人以临时公告的形式披露了《浪潮软件股份有限公
司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公
告》，公告主要内容如下：
“一、证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、上交所监管情况
（一）上证公监函【2014】0040 号
2014 年 5 月 30 日，上交所上市公司监管一部出具了《关于对浪潮软件股份
有限公司和高级管理人员王静莲、申宝伟予以监管关注的决定》（上证公监函
【2014】0040 号）。
该函指出：“经查明，你公司 2013 年度收到基于安全可靠软硬件的复杂办
公系统应用研究与示范工程有关的政府补助 552.46 万元和基于跨平台服务器混
合环境的数据中断虚拟化解决方案研发有关的政府补助 500 万元。但你公司未及
时履行临时公告的信息披露义务。
公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）第 2.1 条、第 11.12.3 条的有关规定，公司董事、副总经理兼财务总监
王静莲、董事会秘书申宝伟未勤勉尽责，对你公司的违规行为负有责任，违反了
《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条的有关规定以及在《董事（监
事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出的承诺，我部对此予以关注。
希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法
规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。”
公司整改措施：
公司认真吸取本次未及时履行临时公告的信息披露工作的教训，强化公司从
事证券管理工作人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规
的学习，杜绝此类事件再次发生；公司证券部将《证券法》、《公司法》、《股票上
市交易规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股票及其变动
管理队则》等法律法规主要条款通过电子信箱、手机短信等方式提供给公司全体
董事、监事、高级管理人员及相关人员，再次强化公司董事、监事、高级管理人
员以及主要股东法律及风险防范意识，进一步加强公司的规范运作和信息披露管
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理工作。
（二）上证公监函【2015】0059 号
2015 年 10 月 9 日，上交所上市公司监管一部出具了《关于对浪潮软件股份
有限公司董事会秘书申宝伟予以监管关注的决定》（上证公监函【2015】0059 号）。
该函指出：“经查明，2015 年 6 月 24 日，浪潮软件股份有限公司（以下
简称公司）披露非公开发行方案，同时提示董事会审议通过的与非公开发行方案
相关的议案均需提交股东大会审议。7 月 11 日，公司发布股东大会召开通知，
提请 7 月 27 日召开的临时股东大会审议前述已披露事项，但未将前述与非公开
发行方案相关的全部议案作为股东大会提案，遗漏了“关于重新制定《募集资金
使用管理制度》的议案”。7 月 24 日，公司发布股东大会召开通知更正公告，
补充了遗漏的提案。但上述更正公告的日期距离股东大会召开日不足两个工作
日，对沪股通投资者正常网络投票造成了负面影响。
董事会秘书作为公司股东大会的组织筹备人和信息披露事务部门的负责人，
未能勤勉尽责，工作存在疏漏, 对公司有关股东大会信息披露瑕疵负有直接责
任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条和第 3.2.2 条的规定
以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第 17.1 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对浪潮软件股份有限公司时任董事会秘书申宝伟予以监管关注。
公司董事会秘书和全体董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，认真履行
忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完
整地披露所有重大信息。”
公司整改措施：
公司认真吸取本次有关股东大会信息披露出现瑕疵的教训，加强公司从事证
券管理工作人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生；公司证券部再次强化公司董事会秘
书和全体董事、监事、高级管理人员的法律及风险防范意识，进一步加强公司的
规范运作和信息披露管理工作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露
所有重大信息，认真履行忠实、勤勉义务，进一步提高公司规范运作水平。”
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除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和上交所采取监
管措施或处罚的情形。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人在上海证券交易所发布的相关公告，访谈了发行人董
事会秘书、证券事务代表，并通过在上海证券交易所等公开渠道进行检索等方式
就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了
核查。
经核查，保荐机构认为：发行人针对证券监管部门和交易所采取的监管措
施已提出了相应整改措施，且整改措施实施情况较好。发行人最近五年不存在
被证券监管部门行政处罚的情形，也未受到交易所的公开谴责，不存在影响本
次发行的情形。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
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