证券简称：中铁二局 证券代码：600528 股票上市地点：上海证券交易所
中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易类型 交易对方
重大资产置换及
中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产
募集配套资金 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一五年十二月
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释 义
除非另有说明，本预案摘要中以下简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 中铁二局股份有限公司
中铁二局
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
二局集团 指 中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东
二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为中铁二局子公司
本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本预案摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中铁二局拥有的全部资产及负债（中铁二局将以其全部资产
拟置出资产、置出资产 指 和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际
为二局有限 100%股权）
拟购买资产、拟置入资产、 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、
指
置入资产 中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
本次发行 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为
重大资产置换及发行股份 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
指
购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
公司律师、嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年
最近五年 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 4
一、本次重组方案概述........................................................................................ 4
二、重大资产置换的简要情况............................................................................ 5
三、本次交易标的资产的预估和作价情况........................................................ 5
四、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................ 7
六、本次交易构成关联交易................................................................................ 7
七、发行股份购买资产........................................................................................ 7
八、发行股份募集配套资金................................................................................ 9
九、本次交易对于上市公司的影响.................................................................. 10
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 14
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 15
十二、保护投资者合法权益的安排.................................................................. 27
十三、公司股票的停复牌安排.......................................................................... 28
十四、待补充披露的信息提示.......................................................................... 28
第二章 重大风险提示 ............................................................................................. 30
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险...................................................... 30
二、本次重组的审批风险.................................................................................. 30
三、调整重组方案的风险.................................................................................. 31
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四、标的资产完整性和权属瑕疵...................................................................... 31
五、债权债务转移风险...................................................................................... 32
六、置入资产评估值调整的风险...................................................................... 32
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 33
八、同业竞争风险.............................................................................................. 33
九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险.................................................. 34
十、本次交易完成后的公司治理和整合风险.................................................. 36
十一、股价波动的风险...................................................................................... 36
第三章 本次交易概况 ............................................................................................. 38
一、本次交易的背景.......................................................................................... 38
二、本次交易的目的.......................................................................................... 41
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 42
四、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容...... 46
五、本次交易《盈利预测补偿框架协议》的主要内容.................................. 51
六、本次交易构成关联交易.............................................................................. 52
七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 52
八、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定.............. 52
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形...................... 59
十、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................................... 59
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国中铁已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
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相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
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第一章 重大事项提示
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大
资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所
（ www.sse.com.cn）网站。本公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别
注意下列事项：
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产
和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限 100%股
权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工
及中铁装备四家公司 100%股权中的等值部分进行置换。
二局有限已于 2015 年 11 月 18 日完成工商登记注册相关工作，并取得成都
市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股
份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
募集资金规模不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
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募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国
资委。本次重组不会导致本公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
二、重大资产置换的简要情况
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产
和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限 100%股
权）。
（二）置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
三、本次交易标的资产的预估和作价情况
本次置出资产、置入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。置出资产和置
入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资
委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 71.26 亿元，预估值为
115.46 亿元，预估增值 44.20 亿元，预估增值率 62.02%。具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
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置入资产 账面价值 预估值 预估增值 增值率
中铁山桥 100%股权 275,092.88 389,366.22 114,273.34 41.54%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 389,205.89 89,628.00 29.92%
中铁科工 100%股权 57,780.98 82,593.97 24,812.99 42.94%
中铁装备 100%股权 80,175.09 293,447.34 213,272.25 266.01%
合计 712,626.84 1,154,613.42 441,986.58 62.02%
截至评估基准日，置出资产的账面价值为 63.69 亿元，预估值为 72.40 亿元，
预估增值 8.71 亿元，预估增值率 13.67%。具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
置出资产
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 3,790,090.39 3,763,919.65 -26,170.74 -0.69%
二、非流动资产 401,295.26 512,810.23 111,514.97 27.79%
其中：长期股权投资 304,842.96 396,791.75 91,948.79 30.16%
固定资产 48,950.04 64,063.24 15,113.20 30.87%
资产总计 4,191,385.64 4,276,729.88 85,344.24 2.04%
三、流动负债 3,123,845.48 3,122,136.63 -1,708.85 -0.05%
四、非流动负债 430,620.00 430,620.00 - -
负债总计 3,554,465.48 3,552,756.63 -1,708.85 -0.05%
净资产 636,920.16 723,973.25 87,053.09 13.67%
综上，以预估值为基础，经双方协商确定，置入资产的转让价格暂定为 115.46
亿元，置出资产的转让价格暂定为 72.40 亿元。
截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成，本预案摘要中标的
资产相关数据均为预估值，与最终经国务院国资委备案的评估结果可能存在一定
差异，相关资产的评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
四、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产预估值，本次交易中拟购买资产的交易金额为 115.46 亿元，
占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 189.84%，
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且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行
为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，本公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。本
次重组完成后，本公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。
本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，因此本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关
联交易。
七、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届
董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产发行价格确定为 11.68 元/股，为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
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（三）发行规模
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易拟发
行股份购买资产部分发行数量约为 36,869.88 万股。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，
并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作
相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
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本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
八、发行股份募集配套资金
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.68 元/股。最
终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
（三）发行规模
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量
作相应调整。
（四）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
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（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及
支付本次重组相关税费等。其中，41.10 亿元拟用于相关生产投资项目，剩余募
集资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资
金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，中铁二局拥有铁路、公路、市政公用等工程总承包特级资质以
及城市轨道交通工程专业承包资质，主营各类工程项目的建筑工程施工，并同时
布局房地产开发、物资销售等多元化业务。
本次交易完成后，中铁二局原有业务的相关资产将置出上市公司。上市公司
的主营业务将从传统的建筑工程施工、房地产开发和物资销售转变为以高端装备
制造为主的工业制造业务。同时，本公司将利用本次募集配套资金投资项目积极
推动工业制造相关业务的发展。本次交易有助于上市公司实施转型升级、增强公
司核心竞争力、提升盈利能力、拓展发展空间。
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（二）对上市公司股权结构的影响
根据标的资产预估值以及本次发行股份购买资产股票发行价格 11.68 元/股，
本次交易完成前后，本公司股权结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（募集配套资金前） （募集配套资金后）
公司
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（万股） （万股） （万股）
中国中铁 - - 39,685.29 21.71% 39,685.29 16.95%
二局集团 70,162.03 48.08% 70,162.03 38.38% 70,162.03 29.96%
中铁宝桥 2,815.41 1.93% - - - -
募集配套
资金投资 - - - - 51,369.86 21.94%
者
其他股东 72,942.56 49.99% 72,942.56 39.91% 72,942.56 31.15%
合计 145,920.00 100.00% 182,789.88 100.00% 234,159.74 100.00%
注 1：假设募集配套资金 60 亿元，并以底价 11.68 元/股发行，各股东持股数量将以中国证
监会核准数量及实际发行数量为准。
注 2：由于中铁宝桥系本次交易置入资产之一，为避免本次交易后形成中铁二局和中铁宝桥
的交叉持股，中铁宝桥拟将其持有的中铁二局 1.93%股份转让给中国中铁，目前正在履行转
让相关的审批手续。
（三）对上市公司主要财务数据的影响
本次重组完成后，上市公司的主营业务将从建筑工程施工、房地产开发和物
资销售转变为以高端装备制造为主的工业制造业务。
根据上市公司最近一年及一期的财务报表，以及假设本次交易完成后上市公
司未经审计的备考合并财务数据，本次交易前后公司的合并财务报表口径主要财
务数据如下：
项目 本次交易前 本次交易后
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2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月
2014 年度/2014 2014 年度/2014
/2015 年 9 月 30 /2015 年 9 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日 日
归属于上市公司
股东的净资产（亿 60.82 61.52 69.72 69.82
元）
归属于上市公司
股东的净利润（亿 2.83 1.58 6.47 5.82
元）
基本每股收益
0.19 0.11 0.35 0.32
（元）
每股净资产（元） 4.17 4.22 3.81 3.82
摊薄净资产收益
4.65 2.56 9.28 8.33
率（%）
资产负债率（%） 88.33 88.84 65.60 66.09
注：本次交易前上市公司最近一期财务数据未经审计，本次交易后的备考合并数据未考虑募
集配套资金对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，归属于上市公司股东的净资产及净利润规模增幅较大，归
属于上市公司股东的每股收益得到增厚，资产负债率大幅下降，上市公司盈利能
力显著提升。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。
本次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存
在的上述同业竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务核心平台，上市公司未来主营业务将变更为
以高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设业
务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从
事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前
从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工
将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决
上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市
公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公
司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
除置入资产中铁科工、中铁宝桥与中国中铁及其控制的其他企业，中国中铁
下属中铁四局集团钢结构有限公司与置入资产存在上述暂时性的同业竞争之外，
本次交易后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其
他同业竞争。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于公
司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，公司建筑工程施工等业务相关资产完
全置出，上市公司将不存在因原有业务产生的关联交易。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，预计公司未来与中国中铁仍将
存在部分关联交易，但关联交易发生额将较重组前减少。本次交易完成后，对于
必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行
《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应
决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后
与上市公司的关联交易，中国中铁出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易
的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治
理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。
本次重组完成后，本公司的实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本
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公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
2. 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3. 本公司职工代表大会通过决议，批准本次资产置换及发行股份购买资产
涉及的职工安置方案；
4. 本次交易方案已经本公司第六届董事会 2015 年第七次会议、第六届监事
会 2015 年第六次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1. 国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2. 本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经本公司再
次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
3. 本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经中国中铁
再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4. 国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
5. 本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6. 中国证监会对本次交易的核准；
7. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股
东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述
事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
《中国铁路
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
工程总公司
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
中铁工 关于提供信
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
息真实准确
任。
完整的声明》
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及
《 中 国 铁 路 中铁二局间接控股股东，声明如下：
工 程 总 公 司 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次
中铁工
关 于 未 受 处 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年
罚的声明》 不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。
本公司作为中铁二局实际控制人国务院国资委下设全资公司及
中铁二局间接控股股东，在本次交易完成后为了避免与上市公司
《 中 国 铁 路 产生同业竞争，本公司郑重承诺：
工 程 总 公 司 1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集
中铁工 关 于 避 免 同 团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均
业 竞 争 的 承 从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，
诺函》 承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公
司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其
他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司中除本公司外的其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持
续有效且不可变更或撤销。
本公司作为上市公司实际控制人国务院国资委下设全资公司及
中铁二局间接控股股东，为了在本次交易完成后避免或减少将来
《中国铁路
可能与上市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺：
工程总公司
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
关于规范、减
中铁工 司及其下属子公司之间的关联交易；
少与上市公
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
司关联交易
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
的承诺函》
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
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承诺方 承诺事项 承诺内容
关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易实施前，本公司作为上市公司的实际控制人国务院国资
委下属子公司及中铁二局间接控股股东，负责控制与管理上市公
司，本次交易完成后，本公司仍然控制与管理上市公司。为保证
上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易
完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务
独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
《 中 国 铁 路 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
工 程 总 公 司 他企业占用的情形。
中铁工 关 于 保 持 上 3、保证上市公司的住所独立于股东。
市 公 司 独 立 三、保证上市公司的财务独立
性的承诺函》 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
上述各项承诺在本公司作为上市公司实际控制人期间内均持续
有效且不可变更或撤销。
本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
《中国中铁
损失的，将依法承担赔偿责任。
股份有限公
本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
司关于所提
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
中国中铁 供的信息真
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
实、准确、完
任。
整的声明与
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
承诺函》
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产事
项的交易对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规的相关规定，声明如下：
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷
《中国中铁
有关的重大民事诉讼或者仲裁；
股份有限公
中国中铁 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在
司关于未受
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
处罚的声明》
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情况。
为了避免本次交易完成后本公司与上市公司产生同业竞争，本公
司郑重承诺：
《中国中铁
1、截至本承诺函出具之日，本公司间接控股子公司中铁四局集
股份有限公
团钢结构有限公司（以下简称“四局钢结构”）与部分标的公司均
中国中铁 司关于避免
从事钢结构制造业务。本公司作为四局钢结构的间接控股股东，
同业竞争的
承诺在四局钢结构现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公
承诺函》
司或标的公司具有实质竞争性的业务。本公司及本公司控制的其
他企业与本次交易完成后上市公司的主营业务不存在其他实质
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
同业竞争。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不
可变更或撤销。
本次交易实施前后，本公司均为上市公司间接控股股东。为保证
《 中 国 中 铁 上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易
股 份 有 限 公 完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务
司 关 于 保 持 独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
中国中铁
上 市 公 司 独 一、保证上市公司人员独立
立 性 的 承 诺 本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
函》 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可
变更或撤销。
本公司作为中铁二局股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大
资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的交易对
方，为了避免或减少本次交易完成后将来可能产生的关联交易，
《中国中铁
郑重承诺：
股份有限公
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
司关于规范、
中国中铁 司及其下属子公司之间的关联交易；
减少与上市
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
公司关联交
依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
易的承诺函》
其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和公司章程的规定履行
批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关
联交易价格公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
就本次拟置入上市公司的标的资产的权属及有关事宜，本公司郑
重承诺如下：
1、 标的资产涉及的公司均为依法设立和有效存续的有限责任公
司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
《中国中铁
2、 本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产
股份有限公
不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他
司关于拟置
第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻
中国中铁 入中铁二局
结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
股份有限公
3、 本公司承诺及时办理标的资产的权属变更，且在权属变更过
司标的资产
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
的承诺函》
4、 本公司拟转让的上述标的资产如因发生诉讼、仲裁等纠纷或
其他事由而产生损失，均由本公司以现金形式向上市公司进行赔
偿。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
本公司作为中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产的交易
对方，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及中
国证监会的相关规定，特承诺如下：
1、因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内将不
以任何方式转让。
2、如本次交易完成 6 个月内中铁二局股票连续 20 个交易日的收
《中国中铁
盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资
股份有限公
金的发行价之较高者，在此期间内，中铁二局如有派息、送股、
中国中铁 司关于发行
资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海
股份锁定期
证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6
的承诺函》
个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
低于发行价的，本公司因本次发行取得的股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
3、如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会
的监管意见进行相应调整。
《 中 国 中 铁 本公司作为中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产的
中国中铁
股 份 有 限 公 交易对方，在本次交易完成后，本公司所持有的中铁山桥、中铁
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
司 关 于 置 入 宝桥、中铁科工以及中铁装备（以下合称“标的公司”）将成为中
资 产 关 联 方 铁二局下属全资子公司，根据法律法规的相关规定，承诺如下：
非 经 营 性 资 在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，本公司将清理完
金 占 用 清 理 毕与四家标的公司之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中
的承诺》 铁二局及其下属子公司（包括标的公司）构成关联方非经营性资
金占用的情况。
就本次重组中可能存在的事项，本公司郑重承诺如下：
1、本公司拟置入上市公司的标的公司的主要资产（包括但不限
于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大产权纠纷或潜在纠
纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手续的主
要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何
瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如前述声明
被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致
本次重大资产重组完成后的上市公司及/或标的公司遭受任何经
济损失的，则本公司作为本次重组的交易对方将以现金等额补偿
上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
2、本次重组中各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，本
公司承诺其于 2018 年 12 月 31 日前办理完毕，否则本公司将以
现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方式处理该等
《中国中铁
无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任
股份有限公
中国中铁 何经济损失。
司关于或有
3、本次拟置入上市公司的标的公司不存在未予披露的或有负债
事项的承诺》
事项（包括因行政处罚、诉讼仲裁、侵权责任、表外债务等事项
导致的罚款、滞纳金、违约金、赔偿金、欠款等），如上市公司
及/或标的公司因本次重组交割日前存在的或有负债事项或者因
本次重组交割日前发生的事实造成损失或被追索任何债务，本公
司保证承担上述损失或债务。
4、上市公司本次重组评估范围内的置出资产（包括但不限于土
地、房产、知识产权、机器设备、长期股权投资等各项资产）不
存在重大产权纠纷或潜在纠纷，转移不存在法律障碍；置出资产
涉及债务或合同义务转移的，本公司或本公司指定的接收方应协
助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合同权利人
的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完
成转移，导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损
失或被追索任何债务，本公司保证承担上述损失或债务。
《 中 铁 二 局 本公司保证向中铁二局重大资产置换及支付现金购买资产并募
二局集团
集 团 有 限 公 集配套资金项目及时提供了相关信息，并保证所提供的与本次重
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
司 关 于 提 供 大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
信 息 真 实 准 导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造成
确 完 整 的 声 损失的，将依法承担赔偿责任。
明》 本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本
公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或遗
漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公
司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为中铁二局的控股股东，声明如下：
《中铁二局
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重
集团有限公
二局集团 组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年未
司关于未受
因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
处罚的声明》
刑事责任的情况。
本公司作为上市公司的控股股东，在本次交易完成后为了避免与
上市公司产生同业竞争，本公司郑重承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未
直接或间接投资于任何与上市公司存在相同或类似主营业务的
公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公
司相同或类似的主营业务。
2、本公司及本公司控制的其他企业今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似主营业务的投资，不会直接或
《中铁二局
间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似主营业务的子公
集团有限公
司、分公司等经营性机构，不会自己或协助他人在中国境内或境
二局集团 司关于避免
外成立、经营、发展任何与上市公司主营业务直接竞争或可能竞
同业竞争的
争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公
承诺函》
司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本公司或本公司控制的其他企业研究开发、引进的
或与他人合作开发的与上市公司主要生产、经营业务有关的新技
术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
4、本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司主要生
产、经营业务直接相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司
均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控制的其他企业
在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
任何独立第三方提供的条件。
5、本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东
之权益而作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害
上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的
积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产
注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出
售予无关联的第三方。
7、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
8、上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期
间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不
可变更或撤销。
本公司作为上市公司的控股股东，为了避免或减少将来可能与上
市公司产生的关联交易，本公司郑重承诺：
1、本公司及控制的其他下属子公司将尽量避免或减少与上市公
《 中 铁 二 局 司及其下属子公司之间的关联交易；
集 团 有 限 公 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司
司关于规范、 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
二局集团
减 少 与 上 市 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
公 司 关 联 交 按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
易的承诺函》 关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本公司作为上市公司的控股股东，对于上市公司置出资产存在的
《 中 铁 二 局 权属瑕疵，本公司郑重承诺：
集 团 有 限 公 1、自本承诺函出具之日起，本公司将尽最大努力积极协助上市
二局集团 司 关 于 置 出 公司消除置出资产中存在的权属瑕疵。
资 产 权 属 瑕 2、在本次交易完成后，中国中铁如因置出资产中的权属瑕疵而
疵的承诺函》 受到处罚或遭受损失，本公司将以现金方式对中国中铁进行赔
偿。
《 中 铁 二 局 本次交易实施前，本公司作为上市公司的控股股东，本次交易完
集 团 有 限 公 成后，本公司仍然为上市公司控股股东。为保证上市公司的独立
二局集团
司 关 于 保 持 运作，保护中小股东的利益，本公司在本次交易完成后，将保证
上 市 公 司 独 与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
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承诺方 承诺事项 承诺内容
立 性 的 承 诺 机构独立。具体承诺如下：
函》 一、保证上市公司人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员不会在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务
人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其
他企业占用的情形。
3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企
业兼职。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制
的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司
及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
上述各项承诺在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间
或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间持续有效且不可
变更或撤销。
《 中 铁 二 局 本公司保证为本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
股 份 有 限 公 套资金项目所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
司 关 于 所 提 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
中铁二局
供 的 信 息 真 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完 本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
整 的 声 明 与 本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或
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承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函》 遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担
责任。
本人作为中铁二局现任董事/监事/高级管理人员，向上市公司重
大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供
《中铁二局
了相关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真
股份有限公
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司全体董事、
否则，由此给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
监事和高级
责任。
中铁二局 管 理 人 员 关
本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律
董事、监 于 本 次 重 大
责任。本人承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈
事和高级 资 产 重 组 信
述或遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失
管理人员 息披露和申
承担责任。
请文件真实、
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
准确、完整的
述或者遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
声明与承诺
的，在案件调查结论明确以前，本人及关联方不转让在上市公司
函》
拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中铁二局拟向特定对象重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金，为此，本公司声明如下：
1、本公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月内不
存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用的情形。
2、本公司不存在以下情形：
《中铁二局
（1）本次发行股份的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
股份有限公
大遗漏；
中铁二局 司关于符合
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
发行条件的
消除；
声明》
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告；
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（7）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情况。
十二、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本
次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。本预案摘要披露之后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务
所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公
平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户
事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。重组预案在提交董事会审议时，关联董事回避表决，
独立董事就该事项发表了独立意见，独立财务顾问出具了预案核查意见。
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（四）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，
过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结
果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二局享
有，亏损由中国中铁承担。
本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过
渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额
由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内
进行专项审计确认。
（五）网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十三、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015 年 9 月 14 日起因筹划重大事项停牌，自 2015 年 9 月 21
日起因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过重组预
案后向上交所披露预案相关文件，上交所对重组预案反馈无异议后复牌。复牌后，
本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌
事宜。
十四、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案摘
要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务
资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及经国务院国资委备案的评
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估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、备考财务数据以及经备案的
资产评估结果等信息将在重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网
站（www.sse.com.cn）浏览重组预案全文及中介机构出具的文件。
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第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1. 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2. 考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3. 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或因标的公司
所属部分资产权属证明无法按计划办理而导致交易无法按期进行的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提
请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意，本次重组预案已经本公司
第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过。
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委完成对置入、置
出资产评估报告的核准或备案、中国中铁再次召开董事会审议通过本次交易、上
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市公司再次召开董事会审议通过本次交易、国务院国资委完成对本次交易方案的
审批、上市公司股东大会审议通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次
交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不
确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
三、调整重组方案的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，
本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围
将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确
定等原因而需要调整的风险。
四、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案摘要出具日，拟置入资产存在部分经营用地和用房尚未办理相关
权证或存在一定权属瑕疵，正在办理或完善权属证书手续中。对此，中国中铁出
具了《中国中铁股份有限公司关于或有事项的承诺》，承诺：拟置入上市公司的
标的公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等资产）不存在重大
产权纠纷或重大潜在纠纷，权属无争议；标的公司正在办理及拟办理权属证书手
续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，标的公司中存在任何瑕疵的资
产（如有）不会影响标的公司的正常使用；如前述声明被证明为不真实或因标的
公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的上市公司及/或
标的公司遭受任何经济损失的，则中国中铁作为本次重组的交易对方将以现金等
额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失；本次重组中拟置入的
各标的公司尚未取得权属证书的土地和房产，中国中铁承诺于 2018 年 12 月 31
日前办理完毕，否则中国中铁将以现金置换或中国中铁与上市公司一致同意的方
式处理该等无证土地或房产，并保证上市公司及/或标的公司不因此遭受任何经
济损失。
此外，拟置出资产存在部分经营用房尚未办理相关权证或存在一定权属瑕疵，
目前正在办理或完善权属证书手续中。对此，二局集团出具了《中铁二局集团有
限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，中国中铁
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如因置出资产中的权属瑕疵而受到处罚或遭受损失，二局集团将以现金方式对中
国中铁进行赔偿。
五、债权债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，中铁二局应将其全部
资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于本次交易实施时，将其持有的二
局有限 100%股权作为置出资产完成交付。
其中，置出资产涉及的债权债务、担保责任等转移须取得相关债权人关于债
务转移的同意函。目前，该等债权债务和担保责任等转移和债权人沟通工作正在
进行中。若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公
司仍需要承担相关债务的风险。
中国中铁作为上市公司的间接控股股东和本次交易对方，就中铁二局置出资
产涉及债务转移的或有事项承诺如下：“置出资产涉及债务或合同义务转移的，
本公司指定的接收方应协助上市公司在置出资产交割日前取得相关债权人或合
同权利人的同意函。如前述置出资产的资产权属或债务及合同义务无法完成转移，
导致本次重大资产重组完成后上市公司遭受任何经济损失或被追索任何债务，本
公司保证承担上述损失或债务。”
根据前述约定及中国中铁的承诺，如在本次重大资产重组完成后债权人向中
铁二局主张债权的，中国中铁将承担中铁二局受到的损失或债务清偿费用，该等
承诺及约定能够有效避免中铁二局由此遭受任何损失。因此，中铁二局不能获取
所有债权人对转移债务的同意函不会对中铁二局本次重大资产重组造成实质性
障碍。
六、置入资产评估值调整的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，置入资产的账面净资产价值合计为 71.26 亿元，预
估值合计约为 115.46 亿元，预估增值 44.20 亿元，预估增值率 62.02%，具体预
估情况如下表所示：
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单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 275,092.88 389,366.22 114,273.34 41.54%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 389,205.89 89,628.00 29.92%
中铁科工 100%股权 57,780.98 82,593.97 24,812.99 42.94%
中铁装备 100%股权 80,175.09 293,447.34 213,272.25 266.01%
合计 712,626.84 1,154,613.42 441,986.58 62.02%
置入资产中铁装备 100%股权的预估值存在较大幅度的增值。截至本预案摘
要出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财
务指标、经营业绩描述仅供投资者参考，最终的财务数据及评估数据以具有证券
业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关
数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案摘要中披露的相关数据存在调整的
风险。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，主要用于
置入资产相关生产投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。配套资
金投入后，标的资产和公司现有资产的生产能力和经营效率将得到更有效的提升。
虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利
变化，能否顺利实施发行股份募集资金存在不确定性。若募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资金投入，并可能对本公司
的资金使用安排产生影响，或对本次重组的整合绩效产生不利影响。
八、同业竞争风险
报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在少量房地产开发
业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的业务形成竞争关系；中国中铁
间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置
入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次交易完成后上市公司的发展
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规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁
宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中铁工、中
国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构
有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市公司或标的公司具有实质竞
争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公司生产、经营有相同或类似
业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
九、交易完成后公司经营和业绩变化的风险
（一）市场需求风险
本次交易完成后，本公司将主要从事道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工
程施工机械等工业制造业务，产品主要服务于铁路及其他公共交通基建（包括城
市轨道交通、公路、桥梁、隧道及其他市政工程）等基础设施建设，很大程度上
依赖于国家在该等建设方面的投资。当前，国家稳步推进基础设施互联互通、“一
带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，并鼓励和吸引社会资本参与重
大项目，统筹推进重大项目计划。未来政府对国家和地区经济增长水平的预测、
基础设施的使用状况和未来扩张需求的预期，社会资本的投资预期及相关行业增
长整体水平的预期等都可能对本公司业务构成重大不利影响。
（二）行业竞争风险
道岔、钢结构、隧道掘进设备及大型工程施工机械面临激烈的市场竞争，主
要市场竞争对手包括中央企业、地方国有企业、民营企业及跨国公司等。随着铁
路建设投资放开、投资结构和模式不断创新，行业整合加速。如果公司不能持续
提升市场竞争力、充分发挥公司的竞争优势并及时有效地应对市场和竞争态势变
化，市场竞争的日益激烈将可能造成本公司市场份额降低，产品毛利率下降，并
可能对本公司的经营业绩和财务状况构成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
本次交易完成后，本公司产品的主要原材料包括钢材、重轨以及部分外采核
心零部件等。该等原材料价格的波动可能会带来公司成本波动的风险，对公司经
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营业绩和财务状况产生影响。
（四）海外市场开拓风险
置入资产存在部分海外业务，并将响应国家“一带一路”及中国制造“走出
去”的政策方针进一步开拓海外市场。由于国外市场的政治、经济环境存在一定
不稳定性，可能会对公司海外市场开拓和发展带来不确定性因素。
（五）关联交易风险
本次交易完成后，本公司将与中国中铁及其关联方存在一定数量的持续的经
营性关联交易。若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一
定影响。公司将继续严格执行关联交易相关制度，按照《上市规则》和《公司章
程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披
露，保证关联交易的公正、透明，以保护本公司全体股东的利益。
（六）标的资产业绩波动风险
受行业竞争加剧以及国家产业政策影响，置入资产的经营业绩具有一定波动
性。本次交易完成后，若置入资产经营业绩出现下滑，将会影响上市公司的整体
经营业绩，提请投资者关注标的资产业绩波动风险。
（七）募投项目未能实现预期收益的风险
本次募集配套资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术
发展趋势、公司的研发能力和技术水平、合同的预计执行情况等因素做出。虽然
公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，并
对投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为募集资金投资项目有利于完善公司
产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈利能力，但项目在实施过程中
可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场
销售状况等变化因素的影响，致使本次募集配套资金投资项目的投资计划和进度
发生变动，或实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预测出现差异，从而影响项
目的投资收益的风险。
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（八）税收优惠政策变化的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公
司部分享受高新技术企业税收优惠政策或西部大开发税收优惠政策，在相应期限
内企业所得税执行 15%的优惠税率。如果上述税收优惠政策发生变化，或上述相
关企业在目前税收优惠政策期满后无法持续获得该等税收优惠政策，则将对未来
公司的经营业绩产生不利影响。
（九）资质到期以及续期的风险
目前，标的公司中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备及其下属各子公
司部分资质将在近期到期，相关公司正在办理相关续期手续。如上述相关公司无
法在资质到期前获得发证部门对于资质的续期，则将对未来公司的经营产生活动
产生影响。
十、本次交易完成后的公司治理和整合风险
本次重组完成后，中铁二局业务将变为以道岔、钢结构、隧道掘进设备及大
型工程施工机械等产品为主的工业制造业务，且根据目前的规划，未来中铁山桥、
中铁宝桥、中铁科工和中铁装备仍将保持其经营实体存续。为发挥本次交易的协
同效应，从业务经营和资源配置角度出发，上市公司将面临对各公司业务、资产、
财务、人员、机构以及企业文化、管理模式等方面的整合管理，存在本次交易完
成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，以及上
市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施
降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
十一、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投
资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
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市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业深化改革目标，把握企业发展历史机遇
为了贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会关于全面深化改革的战略
部署，2013 年 11 月 12 日，中国共产党十八届三中全会审议通过了《中共中央
关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并
就国有企业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有
企业改革提出了总体要求。
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指
导意见》（中发[2015]22 号）（以下简称“意见”），从改革的总体要求到分类推进
国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、为国有企业改革创造良
好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。意
见强调了资本配置效率，要求以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，通
过开展投资融资、产业培育、资本整合，推动产业聚集和转型升级，优化国有资
本布局结构，提升国有企业自主创新能力，加快国有企业转型升级。2015 年 10
月 25 日，国务院印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发
[2015]63 号），强调提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要
求加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略
性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优
势企业集中。
2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委
联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产
业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在国企改革的大浪潮下，兼并重组已成为中国中铁全面深化“16 项改革工
程”的重要内容。本次重组全面整合中国中铁工业制造板块相关资产并注入上市
公司，将上市公司打造为中国中铁工业制造板块的独立上市平台，有利于盘活上
市公司资产，提高上市公司专业化运作水平，实现公司战略转型与升级，把握未
来发展红利与机遇，符合国家深化企业改革的要求。
（二）大力发展高端装备制造产业，践行“中国制造 2025”国家战略
2012 年 7 月 9 日，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发[2012]28 号）（以下简称“规划”），提出促进战略性新兴产业快速健康发
展的指导思想及发展目标。规划将高端装备制造产业列为重点发展方向，并明确
提出提升先进轨道交通装备发展水平，把高端装备制造业培育成为国民经济的支
柱产业。工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨
道交通装备产业“十二五”发展规划》，再次确定了轨道交通装备行业的发展地
位和目标要求，并在金融财税政策、技术创新、市场运作等方面给予大力支持。
2015 年 5 月 8 日，《国务院关于印发<中国制造 2025>的通知》（国发[2015]28
号）发布，明确指出到 2020 年，基本实现工业化，制造业大国地位进一步巩固，
制造业信息化水平大幅提升；掌握一批重点领域关键核心技术，优势领域竞争力
进一步增强，产品质量有较大提高；开发一批标志性、带动性强的重点产品和重
大装备，提升自主设计水平和系统集成能力，突破共性关键技术与工程化、产业
化瓶颈，提高创新发展能力和国际竞争力，抢占竞争制高点。《中国制造 2025》
是我国实施制造强国战略第一个十年的整体行动纲领，亦是中国版的“工业 4.0”
规划。《中国制造 2025》将高端制造业发展再次提升到国家战略高度，并将先进
轨道交通装备列为大力推动的重点，要求加快新材料、新技术和新工艺的应用，
重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠
适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品；研发新一代绿色智能、高速重载轨
道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领
先的现代轨道交通产业体系。
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基；工业制造板
块是中国中铁核心竞争力的重要组成部分。本次重组后，中国中铁工业制造板块
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
整体注入上市公司，上市公司将由建筑工程施工企业转型为以高端装备制造为主
的工业制造企业，有利于公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇，大力
推动先进轨道交通装备等高端装备制造产业发展，成为国内领先的高端装备制造
集团。
（三）紧跟“一带一路”战略部署，实现“中铁制造”走出去目标
2015 年 3 月 28 日，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路
经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21
世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路。“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上
丝绸之路”统称“一带一路”，是贯穿亚欧非大陆的重要经济纽带。加快“一带
一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，是扩大和深化对外
开放的国家级战略部署。
“一带一路”一头是活跃的东亚经济圈，一头是发达的欧洲经济圈，中间广
大腹地国家经济发展潜力巨大。“一带一路”愿景与行动纲领以政策沟通、设施
联通、贸易畅通、资金融通、民心相通为主要内容，重点加强相关领域合作。基
础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域。加强基础设施建设规划、技术
标准体系的对接，推进国际骨干通道建设，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧
非之间的基础设施网络是“一带一路”的合作重点。抓住交通基础设施的关键通
道、关键节点和重点工程，优先打通缺失路段，畅通瓶颈路段，配套完善道路安
全防护设施和交通管理设施设备，提升道路通达水平是基础设施互联互通的基本
目标。“一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，基础设施建设进步空
间巨大。
2015 年是国家实施“一带一路”战略的开局之年，基础设施建设将以道路
联通为主，其中铁路建设项目，特别是高铁类项目，将成为基础设施建设的重点
方向。中国中铁是国家实施“一带一路”战略及“高铁外交”战略的核心企业，
肩负着国家基础设施项目建设及国有企业“走出去”的重任。本次重组的置入资
产是中国中铁旗下承担轨道交通装备等高端装备制造业务的核心资产，代表着中
国中铁工业制造业务的领先水平。本次重组后，中国中铁工业制造板块成为独立
的上市公司，品牌效应进一步增强，为公司广泛参与“一带一路”基础设施建设、
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
大力拓展国际市场、积极参与全球制造产业再分工创造了契机，有利于公司实现
“中铁制造”走出去的战略目标。
二、本次交易的目的
（一）实现专业化分工，推动工业制造板块“三大转变”
对工业制造板块进行重组是中国中铁落实国家战略，实现工业制造企业转型
升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，
对于进一步做大、做强、做优工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，具有重要
的现实意义和深远的历史意义。
高端装备制造业是国家未来发展的重点方向，中铁二局拟借助国企改革的东
风，借鉴其他企业专业化整合经验，通过本次重组实现中国中铁工业制造板块业
务的专业化、规模化、平台化发展，切实推动“中国制造向中国创造转变、中国
速度向中国质量转变、中国产品向中国品牌转变”。
（二）实现优质资产注入，增强上市公司盈利能力及抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将置入中国中铁下属中铁山桥、中铁宝桥、中铁
科工及中铁装备四家公司 100%股权等优质资产。中铁山桥、中铁宝桥、中铁科
工及中铁装备是中国中铁工业制造板块的核心企业，在业内拥有举足轻重的市场
地位，其所经营的工业制造业务具有较强的盈利能力和良好的发展前景。
通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，本次交易将实现
上市公司主营业务转型，改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力和抗风险能
力，提升上市公司价值和股东回报。
（三）解决同业竞争历史遗留问题，提升上市公司独立性
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售。
上市公司间接控股股东中国中铁主营业务是建筑工程施工、勘察设计、房地产开
发及工业制造。因此，上市公司与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，
存在一定程度的同业竞争。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易后，中铁二局将置出现有全部资产及负债，并置入中国中铁下属的
工业制造板块资产。上市公司主营业务将由建筑工程施工、房地产开发和物资销
售变更为以高端装备制造为主的工业制造业务，使上市公司与中国中铁两个上市
平台的业务分别独立，解决历史遗留的同业竞争问题，提升上市公司独立性。
（四）募集配套资金投资优势项目，借助资本力量实现跨越式发展
制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为加强工业制造
板块的整体实力，贯彻落实“中国制造 2025”战略，亟需加大工业制造板块资
金投入，一方面推进精细化管理、专业化运作和规模化经营，加速各类产品换代
升级，提升产业核心竞争力，另一方面寻求海内外战略并购机会，加速产业布局。
本次重组中，公司拟募集配套资金用于满足相关投资项目需求、补充流动资
金及支付本次重组相关税费等，满足中国中铁工业制造板块发展的客观需要。未
来公司将全方位利用资本市场平台，拓宽融资渠道，改善资本结构，在满足工业
制造板块资金需求的同时，借助资本力量持续寻找海内外并购机会，实现“内生
增长”及“外延式扩张”并举的跨越式发展。
三、本次交易的具体方案
根据本公司与中国中铁于 2015 年 12 月 2 日签署的《重大资产置换及发行股
份购买资产协议》以及本公司第六届董事会 2015 年第七次会议决议，本次重大
资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）重大资产置换
中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备四家公司 100%股权进行等值资产置换。资产置换后的差额部分由中铁
二局向中国中铁发行股份补足。
1. 置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产
和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限 100%股
权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
及中铁装备四家公司 100%股权中的等值部分进行置换。
2. 置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
（二）发行股份购买资产
1. 定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第六届
董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
2. 发行价格
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产发行价格确定为 11.68 元/股，为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规定进行相应调整。
3. 发行规模
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易发行
股份购买资产部分发行数量预计为 36,869.88 万股。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，
并以中国证监会核准的发行数量为准。
43
中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作
相应调整。
4. 发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
5. 发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
6. 锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
（三）发行股份募集配套资金
1. 定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
2. 发行价格
募集配套资金股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 11.68 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据市场询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。
3. 发行规模
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作
相应调整。
4. 发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
5. 发行种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
6. 锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7. 募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及
支付本次重组相关税费等。其中，41.10 亿元拟用于相关生产投资项目，剩余募
集资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资
金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
四、本次交易《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要
内容
中铁二局与中国中铁于 2015 年 12 月 2 日签署了《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）本协议主体和签订时间
合同主体为中铁二局和中国中铁，签订时间为 2015 年 12 月 2 日。
（二）交易价格、定价依据和支付方式
1. 本次交易的支付方式
中铁二局同意以重大资产置换及发行股份作为对价支付方式向中国中铁购
买其拥有的置入资产。中国中铁亦同意按照前述方式向中铁二局出售其拥有的置
入资产。
2. 本次交易目标资产定价和定价依据
双方对中铁山桥 100%股权截至基准日的预估值为 389,366.22 万元，对中铁
宝桥 100%股权截至基准日的预估值为 389,205.89 万元，对中铁科工 100%股权
截至基准日的预估值为 82,593.97 万元，对中铁装备 100%股权截至基准日的预估
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
值为 293,447.34 万元，置入资产的合计预估值为 1,154,613.42 万元，经双方协商
确定置入资产的转让价格暂定为 1,154,613.42 万元。双方同意，置入资产的最终
交易价格以评估师以 2015 年 9 月 30 日为基准日出具的，且经国务院国资委备案
的置入资产评估报告列载的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
双方对置出资产截至基准日的预估值为 723,973.25 万元，经双方协商确定置
出资产的转让价格暂定为 723,973.25 万元。双方同意，置出资产的最终交易价格
以评估师以 2015 年 9 月 30 日为基准日出具的，且经国务院国资委备案的置出资
产评估报告列载的评估值为基础，由交易双方另行协商确定。
3. 本次发行股票价格和定价依据
双方同意本次发行的股票发行价格确定为中铁二局第六届董事会 2015 年第
七次会议决议公告日前 20 个交易日中铁二局股票交易均价的 90%，即人民币
11.68 元/股。
4. 本次发行股票的数量
中铁二局本次向中国中铁最终发行的股份数量=（置入资产的最终交易价格
－置出资产的最终交易价格）÷本次发行股票的发行价格。最终发行的股份数量
以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数，应当舍去小数取整数，中国中铁自愿放弃。
若在中铁二局第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日至本次发行完成
日期间，中铁二局实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行的发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
（三）资产交付
双方于交易交割日开始实施交割。协议生效后，双方应当及时实施本协议项
下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
双方同意，中国中铁及标的公司应当在协议生效后 30 日内或双方另行约定
的时间内，办理完毕标的公司股权工商变更登记手续。
双方同意，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，
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于本次交易实施时，将其持有的二局有限 100%股权作为置出资产完成交付。中
铁二局应当在本协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内，办理完毕拥有全
部置出资产的二局有限股权工商变更登记手续。
中国中铁应于交易交割日将置入资产正常经营所需的或与该等资产有关的
业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护
手册、培训手册等资料移交给中铁二局。
中铁二局应于交易交割日将置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的
业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护
手册、培训手册等资料移交给中国中铁或中国中铁指定的其他方（包括二局有限）。
（四）锁定期
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和滚存未分配利润
的安排
双方同意，置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评
估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归中铁二
局享有，亏损由中国中铁承担。
双方同意，置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在
过渡期间运营过程中产生的损益均由中铁二局享有或承担。
拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额
由双方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时间内
进行专项审计确认。
本次发行完成后，中铁二局滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后股份
比例共享。
（六）与资产相关的人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，
目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该公司
人员的全部责任。
中铁二局及其分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休
后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派
遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法
应向员工提供的福利、以及中铁二局及其分公司与员工之间之前存在的其他任何
形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进
行安置。中铁二局应保证在交割日前其及分公司的全部员工完成与二局有限的合
同签订及手续变更工作，并保证取得职工代表大会关于前述员工安置方案的批准。
（七）本协议的生效条件和时间
本协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）中铁二局董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资
产；
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（2）中国中铁董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
（3）国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批
准本次交易；
（4）中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
（八）本协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
（2）在交易交割日之前，本次重大资产置换及发行股份购买资产由于不可
抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果根据以上第（1）、（2）项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违
约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必
需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取
一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果本协议根据第（3）项的规定而终止，双方均无需向其他方承担任何违
约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必
需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取
一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态外，违约方还应当就其因此而给守约
方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（九）违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出
的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
方所造成的全部损失。
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五、本次交易《盈利预测补偿框架协议》的主要内容
中铁二局与中国中铁于 2015 年 12 月 2 日签署了《盈利预测补偿框架协议》，
就选取收益法评估结果作为定价依据而需由中国中铁进行盈利预测补偿的事宜
达成原则性约定，主要内容如下：
（一）本协议主体和签订时间
合同主体为中铁二局和中国中铁，签订时间为 2015 年 12 月 2 日。
（二）预测净利润数的确定
中铁装备最终的预测净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、
并经国务院国资委核准或备案的正式资产评估报告（以下简称“最终评估报告”）
载明的中铁装备的预测净利润数为依据，由本协议双方另行确认。
（三）利润补偿承诺
中铁装备在本次交易完成后三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）内
的盈利情况，需经有证券业务资格的审计机构审计确认。如中铁装备经审计确认
的实际净利润数不足最终评估报告确认的预测净利润数，中国中铁承诺根据法律
法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求以股份及现金方式对中铁二局进
行补偿。具体补偿方式由双方在取得最终评估报告后另行约定。
（四）标的公司减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，中铁二局将聘请有证券业务资格的机构对中铁装备
进行减值测试，并出具专项审核意见。如利润补偿期间中铁装备的期末减值额>
已补偿股份总数×中铁二局发行股份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总
额，则中国中铁应当向中铁二局另行进行补偿。具体补偿方式由双方另行约定。
（五）违约责任
任何一方未履行或不完整履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（六）其他
本协议系双方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的
组成部分，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效的同时生效，本协
议未作约定的事项均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的内容为准。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或
终止。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为本公司控股股东二局集团的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成
关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产预估值，本次交易中拟购买资产的交易金额为 115.46 亿元，
占公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 189.84%，
且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组行
为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易符合《重组办法》及《发行管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟置入资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 100%
股权，其主营业务为以高端装备制造为主的工业制造业务，拟置入资产的业务符
合国家产业政策规定。
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（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且本次交易涉及标的资产最近两
年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至重组预案出具日，本次交易涉及的标的公司所拥有的土地房产存在尚未
取得资产权属证明等情况。除已披露事项外，本次交易拟置入资产最近两年内不
存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断
法所列举的垄断或经营者集中行为。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，中铁二局公众股
东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，不会导致上市公司不符合上
交所股票上市条件的情况。
3. 本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产和置入资
产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核
准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关标的资产的
定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
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告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综
合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.68 元/股。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增
股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进
行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回
避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上所述，本次交易标的资产定价依据公允，发行股份价格的确定方式符合
法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次交易的置出资产权属清晰。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于
本次交易实施时，将其持有的二局有限 100%股权作为置出资产完成交付；其中
涉及的中铁二局债务的转移需取得债权人同意方可进行。截至本预案摘要出具日，
中铁二局正在就上述事宜积极与债权人沟通。
综上所述，拟置出资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（2）拟购买资产
截至本预案摘要出具日，上市公司拟购买的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥
100%股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权权属清晰，不存在重大产
权纠纷或潜在纠纷。中国中铁合法持有四家公司 100%的股权权属清晰，产权关
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中铁二局股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何
第三方权益的情形。
综上所述，本次交易置出资产和置入资产的股权权属清晰，不存在任何重大
争议或潜在纠纷；置出资产和置入资产的资产权属清晰，资产转移不存在重大法
律障碍。置出资产和置入资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。
置出资产和置入资产不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何
其他限制或禁止转让的情形。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，中铁二局 2012 至 2014 年度归属于母公司股东的净利润分别为
5.81 亿元、4.22 亿元及 2.83 亿元，存在下滑情况。
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将成为以高端装备制造为主的工业制
造业务，主营业务较清晰、较突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次
交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。中铁工、中国中铁、二
局集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性方面的有关规定。
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7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1. 有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业
制造业务，主营业务清晰、突出，产品毛利率水平较重组前更高、公司资产负债
率较重组前更低。因此，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到
较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本
次交易完成后，公司相关同业竞争业务得以置出，公司与中国中铁原有存在的上
述同业竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，公司未来主营业务将变更为以
高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设业务、
中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前从事的
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业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事
的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根据本次
交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不
再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述
同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与上市
公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与上市公
司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之权益。
（3）关于关联交易
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于公
司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，公司建筑工程施工等业务相关资产完
全置出，上市公司将不存在因原有业务产生的关联交易。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，预计公司未来与中国中铁仍将
存在部分关联交易，但关联交易发生额将较重组前减少。本次交易完成后，对于
必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行
《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应
决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重组完成后
与上市公司的关联交易，中国中铁出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易
的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2. 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁二局 2014 年度财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（15）第 P0269
号）。上市公司 2015 年第三季度财务报告未经审计。
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3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中拟发行股份购买的资产为中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%
股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权，交易对方为中国中铁。相关
资产股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交
易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易，本公司将募集配套资金不超过 60 亿元，用于置入资产相关生产
投资项目、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。本次交易募集配套资金比
例未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员
会审核。本次交易募集配套资金用于补充公司流动资金的金额占比不超过交易作
价的 25%，亦不超过募集配套资金总额的 50%。
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（四）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情况
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1. 本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
3. 不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4. 不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5. 不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6. 不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7. 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
九、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控
制权变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
截至本预案摘要出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1. 本次交易方案已经中国中铁董事会、监事会审议通过；
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2. 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
3. 本公司职工代表大会已经通过决议，批准与本次资产置换及发行股份购
买资产涉及的职工安置方案；
4. 本次交易方案已经本公司第六届董事会 2015 年第七次会议、第六届监事
会 2015 年第六次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1. 国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2. 本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经本公司再
次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
3. 本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，需经中国中铁
再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案等相关议案；
4. 国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项；
5. 本公司股东大会批准本次交易方案等相关议案；
6. 中国证监会对本次交易的核准；
7. 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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