抚顺特殊钢股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月十一日
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
抚顺特殊钢股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 12 月 11 日 15 点整
会议地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号，抚顺特殊钢股份
有限公司办公楼 2 号会议室
出席人员：1、公司股东或股东授权代表
2、公司董事、监事和其他高级管理人员
3、公司聘请的律师
会议方式：现场会议结合网络投票
主 持 人：杨 华 董事长
会议议程：
序号 会议议程
第一项 审议议案
第二项 股东或股东授权代表投票表决
第三项 宣布投票表决结果
第四项 律师出具并宣读法律意见
第五项 宣读股东大会决议
第六项 股东和股东授权代表、公司董事签署会议文件
第七项 宣布会议结束
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议案一
抚顺特殊钢股份有限公司
关于对全资子公司增资的议案
增资标的名称
抚顺实林特殊钢有限公司（以下简称“实林特钢”）
抚顺欣兴特钢板材有限公司（以下简称“欣兴特钢”）
抚顺百通汇商贸有限公司（以下简称“百通汇商贸”）
增资金额
实林特钢：不超过 5,000 万元（本议案所涉货币种类均为人民币）
欣兴特钢：不超过 3,000 万元
百通汇商贸：不超过 9,000 万元
特别提示：本次投资是公司拟对三家全资子公司的增资，具
体增资方式和金额以增资协议和中介机构资产评估报告为准。
一、增资主体介绍
1、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
2、法定代表人：杨华
3、注册资本：13 亿元
4、公司地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
5、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼，压
延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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二、增资标的基本情况
（一）实林特钢
1、公司名称：抚顺实林特殊钢有限公司
2、法定代表人：孙启
3、注册资本：2,334 万元
4、注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
5、经营范围：压延钢加工、金属材料（除金银）及机械配件加
工、制造、销售，电机维修服务，冶金产品技术开发、咨询服务，金
属材料（除金银）销售；冷拔材（含圆钢、六角钢、方钢）、磨光材、
银亮材生产，电器维修。（以上经营范围法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）欣兴特钢
1、公司名称：抚顺欣兴特钢板材有限公司
2、法定代表人：孙启
3、注册资本：1,413 万元
4、注册地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段８号
5、经营范围：金属板材及机械配件加工、制造、销售；金属材
料（除金、银）销售，金属制品制作、加工、机电设备安装（特种设
备除外）（凭资质证明）、调试、电控柜设计、制作、安装、维修（凭
资质证明）调试，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机
械设备零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
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（三）百通汇商贸
1、公司名称：抚顺百通汇商贸有限公司
2、法定代表人：姜臣宝
3、注册资本：1,000 万元
4、注册地址：辽宁省抚顺市新宾满族自治县大四平镇大四平村
5、经营范围：煤炭收购、销售；建筑材料、钢材、有色金属、
生铁、冶金炉料、矿产品、金属材料（不含金、银）、耐火材料、化
工产品（除化学危险品）、机电设备及配件、机械设备及配件、劳保
用品、办公用品、橡塑制品、电子产品、电工器材、仪器仪表、五金
工具、润滑油、磨料磨具、电线电缆销售；经营废旧金属（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（四）增资标的资产和经营情况
项 目 实林特钢 欣兴特钢 百通汇商贸
总资产 5,777 3,065 13,992
净资产 2,149 -567 1,038
营业收入 13,709 6,717 －
净利润 -79 -368 －
注：财务状况数据日期选择 2015 年 9 月 30 日，经营情况数据选择 2014 年数据，百通
汇商贸 2015 年 4 月注册成立。
（五）增资标的与公司的关系
实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸均是公司全资子公司，是公司
从事特殊钢和合金材料研发、制造和销售业务的重要组成部分。
三、增资方案
公司拟以货币或其他资产（包括机器设备、房屋、建筑物、存货
等）对实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸增资。其中：增资实林特钢
不超过 5,000 万元，增资欣兴特钢不超过 3,000 万元，增资百通汇商
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贸不超过 9,000 万元（其中增资实林特钢将与辽宁省财政厅股权投资
同时实施）。本次增资方案授权公司总经理执行，根据公司战略规划
和运营管理的需要与增资标的签署增资协议并实施增资。
四、增资对公司的影响
（一）本次增资完成后能够显著改善实林特钢、欣兴特钢、百通
汇商贸的财务状况，增强三家全资子公司的业务拓展能力和抗风险能
力；
（二）本次增资能够帮助实林特钢、欣兴特钢、百通汇商贸在特
殊钢和合金材料的研发和制造领域为公司提供有力的支持，更好的服
务于公司发展战略。
五、增资的实施
本次增资董事会向股东大会提议授权公司总经理负责具体实施，
代表公司签署相关协议，以及实施增资。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
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议案二
抚顺特殊钢股份有限公司
关于设立投资公司的议案
一、投资概述
为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，
公司计划出资设立投资公司。拟定投资公司注册资本人民币 5 亿
元，公司可以采取分批出资的方式，每次出资具体数额将视投资
情况确定。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资主体介绍
1、公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
2、法定代表人：杨华
3、注册资本：13 亿元
4、公司地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段 8 号
5、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），钢冶炼，压
延钢加工，冶金技术服务，工业气体（含液体）制造、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、投资标的基本情况
注册资本：人民币伍亿元
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经营范围：投资管理及咨询，资产管理，实业投资，商务服
务，营销及公关策划。
四、投资对上市公司的影响及风险分析
公司设立投资公司是基于公司未来发展战略的需要，投资公
司设立后将为公司提供专业、高效的投融资服务，能够拓展公司
经营领域，促进公司的产业经营与资本经营积极互动，提升公司
的核心竞争力和盈利能力。
公司本次投资以自有资金投入，短期内将影响公司运营资金
的使用。本次投资公司将进入投资管理行业，公司对新业务的管
理经验需要进一步积累，存在一定的管理风险。针对以上风险，
公司将采取分批出资的方式，视投资公司业务开展情况逐步投入
资金。
公司还将加强对拟设立投资公司的风险管理，与专业金融机
构合作，通过专业运作和管理等方式降低风险。
五、设立投资公司的实施
公司董事会向股东大会提议授权公司总经理负责设立投资
公司的具体实施，包括确定投资标的名称、经营范围、注册地址、
人员聘任、办公场所、出资、制定管理制度等工作。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
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议案三
抚顺特殊钢股份有限公司
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定
的公司债券发行条件。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十一日
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议案四
抚顺特殊钢股份有限公司
关于本次非公开发行公司债券方案的议案
公司为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金
需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前
债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发
行公司债券。
一、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 10 亿元（含
10 亿元），具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内
确定。
二、债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，本次非公开发行公司债券的期限
不超过 5 年（含 5 年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围
内确定。
三、债券利率及付息方式
本期债券票面利率在与投资者沟通后协商确定，在债券存续期内
固定不变，采取单利按年计息，不计复利。发行人按照债券登记机构
相关业务规则支付利息和偿还本金。
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四、募集资金用途
本次债券募集资金将全部用于置换公司其他类型融资和补充营
运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据公司资金需求情况确定。
五、发行方式、发行对象
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非
公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与非公开发行
公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），
发行对象数量不超过 200 名。
特定对象仅限于机构投资者，应当符合下列条件之一：（一）经
有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金
管理公司、信托公司和保险公司等；（二）前项所述金融机构面向投
资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连
险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；（三）合格境外机构
投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）在行业
自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第（五）、（六）款规定的
私募基金管理人； 五）注册资本不低于人民币 1000 万元的企业法人；
（六）合伙人认缴出资总额不低于人民币 5000 万元，实缴出资总额
不低于人民币 1000 万元的合伙企业；（七）经证券业协会认可的其他
合格机构投资者。有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资非公
开发行公司债券有限制性规定的，遵照其规定。
六、主承销商
本次公司债券发行拟聘请国开证券有限责任公司为主承销商、簿
记管理人，以余额包销方式进行承销。
七、决议的有效期
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本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
八、担保情况
本次债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据实际需求情况确定。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
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议案五
抚顺特殊钢股份有限公司
关于本次非公开发行公司债券的授权事项的议案
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次债券发行的有关事宜，授权权限包
括但不限于下列事项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，
包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发
行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限
和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债
券发行有关的一切事宜。
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定
《债券持有人会议规则》。
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不
限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据
法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的
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市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体
发行方案等相关事项进行相应调整。
6、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司总经理为本次
债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关
法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范
围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券
发行有关的上述事宜。
7. 根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事
会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，采取相应措施，包括但不限于：（1）、不向股东分配利润；（2）、
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）、调减
或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）、主要责任人不得调
离。
8、办理与本次债券相关的其他事宜。
9、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
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议案六
抚顺特殊钢股份有限公司
关于公司非公开定向发行债务融资工具的议案
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过
人民币 10 亿元的非公开定向发行债务融资工具（以下简称“本次发
行”）。本次发行募集资金将用于置换其他类型融资，以及补充营运资
金。
一、非公开定向发行债务融资工具方案
根据规定，本次发行注册额度有效期两年，公司在有效期内采取
一次注册、分次发行的方式发行。
（1） 发行利率
本次发行采用固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情
况确定。
（2）发行对象
发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
（3）发行期限
不超过 5 年（包括 5 年）。
（4）资金用途
募集资金置换其他类型融资，以及补充营运资金。
（5）本次决议的有效期
本次决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
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二、申请授权事项
为保证本次发行顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会
授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下
列事项：
1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方
式及发行时机等具体发行方案；
2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关
的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、公司董事会特别提请股东大会授权公司总经理为本次发行的
获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事
会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事
宜；
6、办理与本次发行相关的其他事宜；
7、上述授权在本次发行的注册有效期内持续有效；
8、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
请审议。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
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