中铁二局股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事项的独立意见
中铁二局股份有限公司（下称“公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买
资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有的中铁山
桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工程装
备集团有限公司等四家公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定
投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司
本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组。
因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁间
接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《中铁二局股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：
1. 本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2. 本次交易有利于公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利
能力和发展空间，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3. 本次交易中，置出资产和置入资产价格均以具有证券业务资格的资产评
估机构出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告列载的评估
结果为基础确定；发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日（公司第六届
董事会 2015 年第七次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
确定。前述资产价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4. 公司拟与中国中铁签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》和《盈利预测补偿协议》，有利于保证本次重大资产置换和发行股份
购买资产的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股东
利益。
5. 本次交易的相关事项已经公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议通
过，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避表决，会议的召开程序、表决程
序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
6. 公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构，中
联资产评估集团有限公司与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
前述评估机构进行预估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
用的惯例或准则、符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方
法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。
（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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王新 补永赋 黄庆
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彭韶兵 陈 华
2015 年 12 月 2 日
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