摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁二局股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
释 义
除非文中另有所指，本核查意见中下列词语具有如下含义：
上市公司、中铁二局 指 中铁二局股份有限公司
中国中铁 指 中国中铁股份有限公司
二局集团 指 中铁二局集团有限公司，为上市公司控股股东
二局有限 指 中铁二局工程有限公司，为上市公司子公司
本次交易、本次重组、本 中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
指
次重大资产重组 并募集配套资金暨关联交易的交易行为
中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组预案 指
并募集配套资金暨关联交易预案
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关
本核查意见 指 于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见
交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产
中铁二局拥有的全部资产及负债（中铁二局将以其全部资产
拟置出资产、置出资产 指 和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实
际为二局有限 100%股权）
拟购买资产、拟置入资 中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股
指
产、置入资产 权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权
标的公司 指 中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备
重大资产置换及发行股份 中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资
指
购买资产协议 产置换及发行股份购买资产协议
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
中铁工 指 中国铁路工程总公司
中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司
中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司
中铁科工 指 中铁科工集团有限公司
中铁装备 指 中铁工程装备集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公
独立财务顾问 指
司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
中银国际证券 指 中银国际证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
目 录
目 录 ............................................................................................................ 2
释 义 ............................................................................................................ 2
第一节 绪言 ................................................................................................... 1
一、本次重组方案概述 .............................................................................. 1
二、重大资产置换的简要情况 ................................................................... 2
三、本次交易标的资产的预估和作价情况 ................................................. 2
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................... 3
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 3
六、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 4
七、发行股份购买资产 .............................................................................. 4
八、发行股份募集配套资金 ....................................................................... 5
六、本次交易协议的签署情况 ................................................................... 7
七、独立财务顾问 ..................................................................................... 7
第二节 声明与承诺 ........................................................................................ 8
一、独立财务顾问声明 .............................................................................. 8
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................ 10
第三节 独立财务顾问核查意见..................................................................... 12
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26
号》的要求之核查意见 ............................................................................ 12
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承
诺和声明之核查意见 ............................................................................... 12
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见 ................................. 13
四、关于中铁二局董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见。 ...................... 14
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和
《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见 .......................... 14
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍之核查意见 ................................................................................... 22
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项之核查意见....................................................................................... 22
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ............................................................................................................ 23
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准的核查意见 ..................................................................... 23
十、停牌前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................... 24
十一、本次核查结论性意见 ..................................................................... 34
第四节 独立财务顾问内核情况说明 ............................................................. 36
一、独立财务顾问内部审核程序 .............................................................. 36
二、独立财务顾问内核意见 ..................................................................... 37
第一节 绪言
一、本次重组方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产
和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限 100%股
权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工
及中铁装备四家公司 100%股权中的等值部分进行置换。
二局有限已于 2015 年 11 月 18 日完成工商登记注册相关工作，并取得成都
市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股
份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金规模不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%。
上述重大资产置换、发行股份购买资产同时生效、互为前提，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但
不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸
实施，则上述两项交易均不予实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；
募集配套资金在前两项交易的基础上实施，但募集配套资金实施与否或者配套资
金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次重组完成后，中铁二局控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院
国资委。本次重组不会导致中铁二局实际控制人变更，不构成借壳上市。
1
二、重大资产置换的简要情况
（一）置出资产
本次交易拟置出资产为中铁二局全部资产和负债（中铁二局将以其全部资产
和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限 100%股
权）。
（二）置入资产
本次拟置入中铁二局的资产范围如下：
序号 性质 股权结构
1 中铁山桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
2 中铁宝桥 100%股权 中国中铁持有 100%股权
3 中铁科工 100%股权 中国中铁持有 100%股权
4 中铁装备 100%股权 中国中铁持有 100%股权
三、本次交易标的资产的预估和作价情况
本次置出资产、置入资产的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。置出资产和置
入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资
委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至评估基准日，置入资产的账面净资产价值合计为 71.26 亿元，预估值为
115.46 亿元，预估增值 44.20 亿元，预估增值率 62.02%。具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
置入资产
A B C=B-A D=C/A*100%
中铁山桥 100%股权 275,092.88 389,366.22 114,273.34 41.54%
中铁宝桥 100%股权 299,577.89 389,205.89 89,628.00 29.92%
中铁科工 100%股权 57,780.98 82,593.97 24,812.99 42.94%
中铁装备 100%股权 80,175.09 293,447.34 213,272.25 266.01%
合计 712,626.84 1,154,613.42 441,986.58 62.02%
截至评估基准日，置出资产的账面价值为 63.69 亿元，预估值为 72.40 亿元，
2
预估增值 8.71 亿元，预估增值率 13.67%，具体预估情况如下：
单位：万元
账面价值 预估值 预估增值 增值率
置出资产
A B C=B-A D=C/A*100%
一、流动资产 3,790,090.39 3,763,919.65 -26,170.74 -0.69%
二、非流动资产 401,295.26 512,810.23 111,514.97 27.79%
其中：长期股权投资 304,842.96 396,791.75 91,948.79 30.16%
固定资产 48,950.04 64,063.24 15,113.20 30.87%
资产总计 4,191,385.64 4,276,729.88 85,344.24 2.04%
三、流动负债 3,123,845.48 3,122,136.63 -1,708.85 -0.05%
四、非流动负债 430,620.00 430,620.00 - -
负债总计 3,554,465.48 3,552,756.63 -1,708.85 -0.05%
净资产 636,920.16 723,973.25 87,053.09 13.67%
综上，以预估值为基础，经交易双方协商确定，置入资产的转让价格暂定为
115.46 亿元，置出资产的转让价格暂定为 72.40 亿元。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产相关数据
均为预估值，与最终经国务院国资委备案的评估结果可能存在一定差异，相关资
产的评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组
根据置入资产预估值，本次交易中拟购买资产的交易金额为 115.46 亿元，
占上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为
189.84%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资
产重组行为，需按规定进行相应的信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买
资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
本次重组前，上市公司控股股东为二局集团，实际控制人为国务院国资委。
本次重组完成后，上市公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资
3
委。本次重组不会导致上市公司实际控制人变更，因此本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方为中国中铁。中国中
铁为上市公司控股股东二局集团的控股股东，为上市公司关联方，故本次交易构
成关联交易。
七、发行股份购买资产
（一）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
（二）发行价格
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资
产发行价格确定为 11.68 元/股，为董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送
红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行规模
按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易拟发
行股份购买资产部分发行数量约为 36,869.88 万股。
最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会授权上市公司董事会根据具
有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结
果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股
4
及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数
量作相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为中国中铁。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
中国中铁承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如中铁二局的股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在
此期间内，中铁二局如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须
按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个
月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，
中国中铁以置换差额部分资产认购而取得的中铁二局股份的锁定期自动延长至
少 6 个月。如前述关于本次交易取得的中铁二局股份的锁定期的规定与中国证监
会的最新监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调
整。
本次发行完成后，中国中铁由于中铁二局送红股、转增股本等原因增持的中
铁二局股份，亦应遵守上述约定。
八、发行股份募集配套资金
（一）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重
组事项的第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
5
（二）发行价格
向不超过 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.68 元/
股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及
上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行规模
本次拟募集配套资金总额为不超过 60 亿元，且不超过拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在股东大会授
权范围内根据询价结果确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股
及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据上交所的相关规定对发行
数量作相应调整。
（四）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。
（五）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（六）锁定期安排
不超过 10 名特定投资者认购的中铁二局股份，自股份发行结束之日起 12
6
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于满足募集资金投资项目需求、补充流动资金及
支付本次重组相关税费等。其中，41.10 亿元拟用于相关生产投资项目，剩余募
集资金拟用于补充上市公司流动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资
金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营
能力。
九、本次交易协议的签署情况
中铁二局与中国中铁于 2015 年 12 月 2 日签署《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。该等协议已载明自以下事项全部得到满足之日起立即生效：（1）
中铁二局董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；（2）中
国中铁董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；（3）国务院国资委对
置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准本次交易；（4）中国证监
会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
十、独立财务顾问
2015 年 12 月 2 日，中铁二局第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过了
《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》，受中铁二局董事会委托，摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、
天风证券担任本次交易的独立财务顾问，并就本次交易预案出具核查意见。
独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关
各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按
照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，根据重组预案及
交易各方提供的相关资料制作而成。
7
第二节 声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、天风证券接受上市公司委
托，担任上市公司本次重大资产重组之独立财务顾问，并制作本核查意见。
独立财务顾问依据《公司法》、 证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公
正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重大资
产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。本核查意见是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具的；
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人无利害关系，具有独立
性；
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次重大资产重组交易各
方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和
意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次重大资
产重组交易各方董事及管理层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的
8
谨慎考量而发表；独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见。本核查意见及其任何内容不构成对中铁二局股东或任何其它投资者就中铁
二局股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中铁二局股票或其它证
券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中铁二局股东及其它投资者不
可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核
查意见亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本核查意见作出的任何投资
决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问
不承担任何责任；
（五）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何中铁二局股东的一般或特
定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何
拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的中铁二局股东，应咨询其
有关专业顾问；
（六）独立财务顾问未对除本核查意见之外中铁二局的任何策略性、商业性
决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关
各方能否全面和及时履行相关协议及中铁二局是否能够实现或完成本次交易发
表意见；
（七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核
查意见或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自
身有权进行解释；
（九）独立财务顾问特别提醒中铁二局股东和投资者认真阅读中铁二局董事
9
会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产
评估报告书、法律意见书等文件全文；
（十）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介
机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（十一）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产
重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任
是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（十三）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组
的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认
真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、
产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出
现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十五）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立
财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和内部审慎核查的
基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
10
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
11
第三节 独立财务顾问核查意见
中铁二局就本次交易事项编制了重组预案，该重组预案已经中铁二局第六届
董事会 2015 年第七次会议审议通过。
中铁二局聘请摩根士丹利华鑫证券、瑞银证券、中银国际证券、天风证券作
为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组若干规
定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规，摩根士丹利华鑫证券、瑞银
证券、中银国际证券、天风证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎
核查，并与中铁二局、中铁二局所聘请的律师事务所及审计机构、评估机构经过
充分沟通后，发表如下核查意见。
一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准
则第 26 号》的要求之核查意见
中铁二局董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》
等相关规定编制了重组预案，并经第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过。
经核查，该重组预案包含了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基
本情况、置出资产基本情况、置入资产基本情况、标的资产预估作价及定价公允
性、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项及
保护投资者合法权益的相关安排等主要章节。
经核查，独立财务顾问认为：中铁二局董事会编制的重组预案内容及格式
均符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，本次交易的交易对方中国中铁已出具了《关
于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函》，承诺内容包括：“本公司保证向
上市公司重大资产置换及支付现金购买资产并募集配套资金项目及时提供了相
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关信息，并保证所提供的与本次重大资产重组有关的信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则，由此给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司对提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。本公司承诺承担因提供信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或
遗漏导致本次交易各方或/及其聘任的中介机构造成的损失承担责任。”
上述承诺内容已明确记载于重组预案的“交易对方声明”中。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《重
组若干规定》第一条的要求，且该等承诺已明确记载于重组预案中。
三、关于附生效条件的交易合同合规性之核查意见
就本次交易，中铁二局与中国中铁于 2015 年 12 月 2 日签署了《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》。该等协议已载明自以下事项全部得到满足之日
起立即生效：（1）中铁二局董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份
购买资产；（2）中国中铁董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；（3）
国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准本次交
易；（4）中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要条款包括：交易价格、定
价依据和支付方式、标的资产的交付、锁定期安排、过渡期安排、未分配利润安
排、与标的资产相关的人员安排、协议的生效条件和时间、协议的终止、违约责
任等。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方已就本次交易事项签订了附条件生
效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同主要
条款齐备，符合《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》及相关法律、
法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》未附带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。
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四、关于中铁二局董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见。
2015 年 12 月 2 日，中铁二局第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过了
《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》，该议案对于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的规定做
出了审慎判断，包括以下主要内容：
1、本次重组拟购买资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批
事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司通过本次重组拟购买资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备四家公司 100%股权。
中国中铁合法拥有拟出售予公司的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转
让的情形；相关资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项进行明确判断并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第
四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
独立财务顾问根据《重组办法》第十一条、第四十三条、和《重组若干规定》
第四条所列明的各项要求对本次交易整体方案进行了充分的核查，具体说明如
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下：
（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入的资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 100%
股权，其主营业务为以高端装备制造为主的工业制造业务，拟置入资产的业务符
合国家产业政策规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且本次交易涉及标的资产最近两
年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的公司所拥有的土地房产存在尚
未取得资产权属证明等情况。除已披露事项外，本次交易拟置入资产最近两年内
不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不涉及有关反垄断
法所列举的垄断或经营者集中行为。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，
且涉及标的资产最近两年内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大处
罚的情形；除已披露事项外，本次交易拟置入资产最近两年内不存在因违反土
地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形；本次交易不涉及有关反垄断等有
关法律、行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次重组完成后，中铁二局公众股
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东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的 10%，不会导致上市公司不
符合上交所股票上市条件的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（1）标的资产定价
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，置出资产和置入资
产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核
准或备案的评估报告的评估结果为依据及基础，由交易双方协商确定。相关标的
资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本核查
意见出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中。审计、评估结果
确定后，独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
（2）发行股份的定价
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方协商并综
合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份购买资产发行价格确定为董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.68 元/股。在本次发行的
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送红股及资本公积金
转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整。本次发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的董事会会议上回
避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据公允，发行股份
价格的确定方式符合法律、法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）拟置出资产
本次交易的置出资产权属清晰。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》约定，中铁二局应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司二局有限，于
本次交易实施时，将其持有的二局有限 100%股权作为置出资产完成交付；其中
涉及的中铁二局债务的转移需取得债权人同意方可进行。截至本核查意见出具
日，中铁二局正在就上述事宜积极与债权人沟通。
综上所述，拟置出资产权属清晰，未发现资产过户或者转移存在重大实质性
法律障碍，基于中铁二局与债权人的沟通，预计能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
（2）拟购买资产
截至本核查意见出具日，上市公司拟购买的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥
100%股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权权属清晰，未发现重大
产权纠纷或潜在纠纷。中国中铁合法持有四家公司 100%的股权权属清晰，产权
关系明确，未发现存在潜在争议，且未发现该等股权资产有冻结、查封、设定质
押或其他任何第三方权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易置出资产
和置入资产的股权权属清晰，未发现存在任何争议或潜在纠纷；置出资产和置
入资产的资产权属清晰，未发现资产转移存在重大法律障碍。置出资产和置入
资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。未发现置出资产和置
入资产存在限制转让的情形，亦未发现其存在质押、查封、冻结或任何其他限
制或禁止转让的情形。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，中铁二局 2012 至 2014 年度归属于母公司股东的净利润分别
为 5.81 亿元、4.22 亿元及 2.83 亿元，存在下滑情况。
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将成为以高端装备制造为主的工业制
造业务，主营业务较清晰、较突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易不存在违
反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的
实际控制人不会发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。中铁
工、中国中铁、二局集团已经分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
根据控股股东及实际控制人出具的承诺并经核查，独立财务顾问认为：本
次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在
业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性方面的有关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保
证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
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理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结
构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构，符合中国证监会相关规定。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条的各项规定。
（二）本次交易整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，中铁二局的主营业务将变更为以高端装备制造为主的工业
制造业务，主营业务清晰、突出，产品毛利率水平较重组前更高、上市公司资产
负债率较重组前更低。因此，上市公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将
得到较好改善，持续经营能力将得到有效提升。
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务是建筑工程施工、房地产开发和物资销售，
与间接控股股东中国中铁在业务范围上有所重合，存在一定程度的同业竞争。本
次交易完成后，上市公司相关同业竞争业务得以置出，上市公司与中国中铁原有
存在的上述同业竞争问题将得以较好地处置。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，上市公司未来主营业务将变更
为以高端装备制造为主的工业制造业务。报告期内，中铁科工存在部分基建建设
业务、中铁宝桥存在少量房地产开发业务，与中国中铁及其控制的其他企业目前
从事的业务形成竞争关系；中国中铁间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目
前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务存在一定的竞争关系。根
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据本次交易完成后上市公司的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科
工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解
决上述同业竞争事项，中铁工、中国中铁分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事
与上市公司或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与
上市公司生产、经营有相同或类似业务，以保障上市公司及上市公司全体股东之
权益。
（3）关于关联交易
本次交易前，中铁二局与中国中铁及其关联方存在关联交易，主要来自于上
市公司开展的建筑工程施工。本次交易完成后，上市公司建筑工程施工等业务相
关资产完全置出，上市公司将不存在因原有业务产生的关联交易。
作为中国中铁旗下工业制造业务的核心平台，预计上市公司未来与中国中铁
仍将存在部分关联交易，但关联交易发生额将较重组前减少。本次交易完成后，
对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严
格执行《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关关联交易决策制度等有关规定，
履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次重
组完成后与上市公司的关联交易，中国中铁出具了《关于规范、减少与上市公司
关联交易的承诺函》。
（4）关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控
股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
根据相关各方出具的承诺函并经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力及独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中铁二局 2014 年度财务报告进
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行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报（审）字（15）第 P0269
号）。上市公司 2015 年第三季度财务报告未经审计。
经核查，独立财务顾问认为：注册会计师已对上市公司最近一年财务会计
报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
基于上市公司出具的《中铁二局股份有限公司关于符合发行条件的声明》
以及公开资料检索结果，独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中拟发行股份购买的资产为中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%
股权、中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权，交易对方为中国中铁。相关
资产股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交
易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的标的资
产权属清晰，未发现在约定期限内办理完毕权属转移手续存在重大法律障碍。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易整体方案是否符合《重组若干规定》第四条的要求的核查
1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有
关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
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2、上市公司通过本次重组拟购买资产为中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备四家公司 100%股权。
中国中铁合法拥有拟出售予公司的资产的完整权利，未发现存在限制或者禁
止转让的情形；未发现相关资产存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。
经核查，独立财务顾问认为：中铁二局董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中。
综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组
办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次交易的标的资产权属情况及独立财务顾问的意见详见本节之“关于本次
交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》
第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组
办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该重组预案已经中铁二局第
六届董事会 2015 年第七次会议审议通过。在该重组预案“重大风险提示”及“第
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十章 风险因素”部分，已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项。
经核查，独立财务顾问认为：重组预案已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之核查意见
本次重组预案已经过中铁二局第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过，
根据重组预案“公司声明”部分：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董
事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。”
本次交易的交易对方中国中铁亦出具了承诺，保证所提供资料和信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担法律责任。
经核查，基于上市公司及交易对方出具的承诺，独立财务顾问认为：重组
预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
因筹划重大事项，上市公司向上交所申请自 2015 年 9 月 14 日开市起停牌。
根 据 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字
[2007]128 号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨
跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
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上市公司股票停牌前 上市公司股票停牌前
第 21 个交易日 1 个交易日 涨跌幅
（2015 年 8 月 12 日） （2015 年 9 月 11 日）
上市公司股票收盘价（元/股） 16.83 11.96 -28.94%
上证指数（000001.SH）
3,886.32 3,200.23 -17.65%
收盘值（点）
城镇基建指数（H30143.CSI）
2,118.83 1,740.97 -17.83%
收盘值（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -11.28%
剔除同行业因素影响涨跌幅 -11.10%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，中铁二局股价在本次停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不构成异常波动情况。
经核查，独立财务顾问认为：中铁二局 A 股股票在停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅未超过 20%，A 股股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、停牌前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划重大事项，中铁二局股票自 2015 年 9 月 14 日开市起停牌。根据证
监会《重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》等相关文件的规定，中铁二局对本次重组相关方及有关人员在上
市公司股票停牌之日（2015 年 9 月 14 日）起前 6 个月内（即 2015 年 3 月 14
日至 2015 年 9 月 13 日期间，以下简称“自查期间”）内持有和买卖上市公司股
票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围包括上市公司及其控股股东、
上市公司董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
为本次重组提供服务的相关专业机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的
法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方出具的自查报告及中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，自查期间内，相关法人和自然人买卖上市公司股票的情况如下：
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（一）二局集团
根据上市公司于 2015 年 5 月 27 日的《关于公司控股股东减持本公司股份
及误操作导致短线交易的公告》，上市公司控股股东二局集团于 2015 年 4 月 17
日至 2015 年 5 月 25 日期间，通过上交所集中竞价交易系统累计减持所持上市
公司股票 16,092,318 股。其中 5 月 25 日减持 4,944,262 股，但因工作人员操
作失误（将“卖出”操作成“买入”），致使二局集团在卖出上市公司股票的同时
又买入上市公司股票 504,778 股，导致短线交易。减持前二局集团持有上市公
司股份数量为 707,137,518 股，减持后持有上市公司股份数量为 691,549,978
股。经上市公司董事会核查，本次短线交易未在上市公司披露定期报告的敏感期
内，上市公司无影响证券价格的重大信息，亦不存在因获悉内幕信息而交易上市
公司股票的情况。
2015 年 7 月 29 日至 8 月 3 日期间，二局集团通过定向资产管理方式完成
增持上市公司股份 10,070,317 股。增持前，二局集团持有上市公司股份数量为
691,549,978 股，增持后持有上市公司股份数量为 701,620,295 股。上市公司就
控股股东二局集团增持上市公司股份情况履行了信息披露义务（详见上市公司公
告临 2015-043、临 2015-049），本次增持行为符合《证券法》等法律法规、上
交所业务规则及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持上市公
司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）等有关规定。
基于上市公司上述公告，未发现二局集团上述增减持上市公司股票的行为与
本次重大资产重组存在关联关系，亦未发现存在利用本次重大资产重组的内幕信
息进行交易的情形。
（二）天风证券
本次交易的独立财务顾问之一天风证券自营部门账户“天风证券 16”于 2015
年 5 月 29 日至 2015 年 7 月 28 日期间，累计买入 47,300 股中铁二局股票，累
计卖出 47,300 股中铁二局股票，截至 2015 年 9 月 14 日不持有中铁二局股票；
“天风证券 305”于 2015 年 7 月 23 日买入 500 股中铁二局股票并用于 ETF 套
利交易，截至 2015 年 9 月 14 日不持有中铁二局股票。
25
天风证券资管部门管理的资管计划账户于 2015 年 4 月 30 日至 2015 年 7
月 8 日期间，累计买入 155,100 股中铁二局股票，累计卖出 155,100 股中铁二
局股票，截至 2015 年 9 月 14 日不持有中铁二局股票。
天风证券针对其股票买卖行为已出具说明如下：
“本公司自营部门账户“天风证券 16”为量化投资业务账户，该账户的交
易系通过数量模型发出一篮子股票交易指令并执行，业务流程在系统中自动完
成，过程中并没有人为的主观判断和干预。“天风证券 305”为 ETF 套利交易账
户，ETF 申购和赎回为一篮子股票交易，并不存在针对单支股票的买卖行为。
本公司自营部门的上述交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与
本公司担任中铁二局重大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和
操纵市场的行为。当前“天风证券 16”、“天风证券 305”账户未持有中铁二局
股票。
本公司资管部门管理的资产管理计划账户是在严格遵守信息隔离墙制度的
前提下，依据各资管计划相关投资策略进行投资管理的。本公司资管部门的上述
交易行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任中铁二局重
大资产重组独立财务顾问无关联关系，不存在内幕交易和操纵市场的行为。当前
各资管计划账户未持有中铁二局股票。
除以上交易外，本公司及本公司所控制的股票账户未曾在自查期间买卖中铁
二局股票，当前亦未持有中铁二局股票。
本公司已建立了严格的防火墙隔离制度，并对本次交易采取了严格的保密措
施，本公司自营部门、资管部门未参与本次交易方案的论证与决策，亦不知晓本
次交易相关的内幕信息。本公司自营账户、资管账户在自查期间买卖中铁二局股
票的行为是本公司自营部门、资管部门根据市场公开信息及独立判断做出的投资
决策，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。自查期间，本公司
不存在泄漏有关信息或者利用相关信息建议他人买卖中铁二局股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。”
基于天风证券的上述说明，天风证券自营业务股票账户买中铁二局股票行为
26
与本次重大资产重组不存在关联关系，天风证券不存在公开或泄露相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）李广先
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
李广先 中铁二局 900 900 2015/03/14-2015/09/13 0
李广先系本次交易对方中国中铁员工李伟的父亲，针对李广先在自查期间买
卖中铁二局股票的行为，李伟已作出了声明和承诺，其父亲李广先在自查期间买
卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其父
亲李广先事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在
利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大
资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未
公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件。
基于李伟所作的上述声明和承诺，李广先上述买卖上市公司股票的行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
（四）谢素英
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
谢素英 中铁二局 500 500 2015/03/14-2015/09/13 0
谢素英系本次交易对方中国中铁员工李静的配偶，针对谢素英在自查期间买
卖中铁二局股票的行为，李静已作出了声明和承诺，其配偶谢素英在自查期间买
卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配
偶谢素英事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在
利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大
资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未
27
公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件。
基于李静所作的上述声明和承诺，谢素英上述买卖上市公司股票的行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
（五）章兆欣
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
章兆欣 中铁二局 37,000 7,000 2015/03/14-2015/09/13 30,000
章兆欣系本次交易对方中国中铁副总裁章献之子，针对章兆欣在自查期间买
卖中铁二局股票的行为，章献已作出了声明和承诺，其子章兆欣在自查期间买卖
中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其子章
兆欣事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用
相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产
重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开
信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，
章献承诺章兆欣后续卖出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；章献本人及
其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于章献所作的上述声明和承诺，章兆欣上述买卖上市公司股票的行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
（六）曾晶
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
曾晶 中铁二局 15,300 9,000 2015/03/14-2015/09/13 6,300
曾晶系本次交易对方中国中铁的员工，针对其本人在自查期间买卖中铁二局
28
股票的行为，曾晶已作出了声明和承诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的
行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任
何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情
形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信
息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三
方；为避免前述买卖行为可能给本次重组带来的潜在不利影响，曾晶承诺后续卖
出该等股票的收益（如有）将归属中铁二局；曾晶本人及其直系亲属将严格遵守
相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于曾晶所作的上述声明和承诺，曾晶上述买卖上市公司股票的行为与本次
重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的
情形。
（七）刘治国、吴红霞
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
刘治国 中铁二局 2,300 2,300 2015/03/14-2015/09/13 0
吴红霞 中铁二局 2,200 2,100 2015/03/14-2015/09/13 100
刘治国系本次交易对方中国中铁员工，吴红霞为其配偶，针对刘治国及吴红
霞在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘治国已作出了声明和承诺，其本人及
其配偶在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的
投资处置行为，其本人及其配偶事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重
组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露
有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局
本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；为避免前述买卖行为可能给本次
重组带来的潜在不利影响，刘治国承诺吴红霞后续卖出该等股票的收益（如有）
将归属中铁二局；刘治国本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件。
基于刘治国所作的上述声明和承诺，刘治国及吴红霞上述买卖上市公司股票
的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信
29
息进行交易的情形。
（八）林玉娟
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
林玉娟 中铁二局 6,000 6,000 2015/03/14-2015/09/13 0
林玉娟系上市公司副总经理蒋光全的配偶，针对林玉娟在自查期间买卖中铁
二局股票的行为，蒋光全已作出了声明和承诺，其配偶林玉娟在自查期间买卖中
铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶林
玉娟事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用
相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产
重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开
信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件。
基于蒋光全所作的上述声明和承诺，林玉娟上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
（九）陈丽娟
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
陈丽娟 中铁二局 2,300 2,300 2015/03/14-2015/09/13 0
陈丽娟系二局集团员工卢鹏的配偶，针对陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股
票的行为，卢鹏已作出了声明和承诺，其配偶陈丽娟在自查期间买卖中铁二局股
票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其配偶陈丽娟事先
并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕
信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任
何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露
给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
30
规范性文件。
基于卢鹏所作的上述声明和承诺，陈丽娟上述买卖上市公司股票的行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
（十）靖红
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
靖红 中铁二局 11,400 12,000 2015/03/14-2015/09/13 0
靖红系本次交易标的之一中铁山桥董事、副总经理金荣铭的配偶，针对靖红
在自查期间买卖中铁二局股票的行为，金荣铭已作出了声明和承诺，其配偶靖红
在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处
置行为，其配偶靖红事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信
息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二
局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资
产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于金荣铭所作的上述声明和承诺，靖红上述买卖上市公司股票的行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
（十一）黄大林
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
黄大林 中铁二局 6,600 8,100 2015/03/14-2015/09/13 0
黄大林系本次交易标的之一中铁装备子公司中铁工程装备集团机电工程有
限公司员工，针对其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，黄大林已作出了
声明和承诺，其本人在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立
31
判断而进行的投资处置行为，其本人事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资
产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属
泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁
二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于黄大林所作的上述声明和承诺，黄大林上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
（十二）梁晓华
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
梁晓华 中铁二局 400 400 2015/03/14-2015/09/13 0
梁晓华系本次交易标的之一中铁装备董事会秘书焦卫华的配偶，针对梁晓华
在自查期间买卖中铁二局股票的行为，焦卫华已作出了声明和承诺，其配偶梁晓
华在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资
处置行为，其配偶梁晓华事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内
幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中
铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重
大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于焦卫华所作的上述声明和承诺，梁晓华上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
（十三）王芹
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
32
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
张兴旺 中铁二局 100 100 2015/03/14-2015/09/13 0
王芹系本次交易标的之一中铁装备员工张兴旺的配偶，针对王芹在自查期间
买卖中铁二局股票的行为，张兴旺已作出了声明和承诺，其配偶王芹在自查期间
买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为，其
配偶王芹事先并不知晓任何关于中铁二局本次重大资产重组的内幕信息，不存在
利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系亲属泄露有关中铁二局本次重大
资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将中铁二局本次重大资产重组之未
公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件。
基于张兴旺所作的上述声明和承诺，王芹上述买卖上市公司股票的行为与本
次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易
的情形。
（十四）周新惠
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
周新惠 中铁二局 1,000 1,000 2015/03/14-2015/09/13 0
周新惠系本次交易财务顾问之一摩根士丹利华鑫证券项目组成员宋岱宸的
母亲，针对周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，宋岱宸已作出了声明和
承诺，其母亲周新惠在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立
判断而进行的投资处置行为，其母亲周新惠事先并不知晓任何关于中铁二局本次
重大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直
系亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式
将中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于宋岱宸所作的上述声明和承诺，周新惠上述买卖上市公司股票的行为与
33
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
（十五）刘树民
截至目前
累计买入 累计卖出
姓名 证券简称 交易时间 结余股数
（股） （股）
（股）
刘树民 中铁二局 13,000 13,000 2015/03/14-2015/09/13 0
刘树民系本次交易独立财务顾问之一中银国际证券项目组成员刘新丰的父
亲，针对刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，刘新丰已作出了声明和承
诺，其父亲刘树民在自查期间买卖中铁二局股票的行为，系基于对市场的独立判
断而进行的投资处置行为，其父亲刘树民事先并不知晓任何关于中铁二局本次重
大资产重组的内幕信息，不存在利用相关内幕信息的情形；其本人从未向其直系
亲属泄露有关中铁二局本次重大资产重组的任何内幕信息，也不会以任何方式将
中铁二局本次重大资产重组之未公开信息泄露给第三方；其本人及其直系亲属将
严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件。
基于刘新丰所作的上述声明和承诺，刘树民上述买卖上市公司股票的行为与
本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交
易的情形。
十一、本次核查结论性意见
独立财务顾问对本次交易的核查意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测报告及
法律意见书所依据的假设前提均成立；
34
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国
内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现
重大变化；
6、本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
7、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
8、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规要求，
通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
中铁二局本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况。本次交易有利于中铁二局改善财务状况，提升盈利能力，增强持
续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中铁二局广大股东的利益。
鉴于相关的尽职调查工作仍在进行中，中铁二局将在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时独立财务顾问将根据《重
组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
35
第四节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内部审核程序
（一）摩根士丹利华鑫证券内部审核程序
1. 提出内核申请。项目组在重组预案等申报材料制作完成后，项目组向独
立财务顾问的内核委员会提出内核申请。
2. 质量控制部审核。独立财务顾问质量控制部委派专门人员到项目现场审
查工作底稿，对重组预案等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项
目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修
订。
3. 内核委员会审核。独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核
委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。
（二）瑞银证券内部审核程序简介
瑞银证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《瑞
银证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易预案进行了审核。瑞银证券保荐
业务质量控制部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交瑞银证券内核小组
成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
（三）中银国际证券内部审核程序
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重大资产重组申报材料进
行全面的自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向中银国际证券
内核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的重大资产重组申报材料报内核
小组。
按照内核制度的规定，项目组将有关材料报内核小组成员查阅；内核小组秘
书将会议时间、地点提前通知内核小组成员，同时将汇总的审核意见供内核小组
成员和项目小组查阅。项目组人员先对有关材料情况进行陈述，内核委员就项目
36
所涉及的任何问题提问，项目组均详尽、全面、准确地负责解答。经参加内核会
议三分之二（含）以上成员表决通过后签发内核委员审核意见，并向项目组出具
反馈意见。项目组协助上市公司根据反馈意见修改重大资产重组申报材料，并将
修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问
专业意见或报告。
（四）天风证券内部审核程序
天风证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独
立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，
并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作
小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上，提
出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关
法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价依据公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务
状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重
37
组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独
立财务顾问报告。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<中铁二局股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
王文学
内核负责人
周 宇
投资银行部门负责人
谢 荣 朱 奕
项目主办人
刘晓光 刘吉宁
项目协办人
宋岱宸
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
39
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<中铁二局股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
程宜荪
内核负责人
沈 奕
投资银行部门负责人
丁晓文
项目主办人
袁 媛 郭 晗
项目协办人
姚雨晨
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
40
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<中铁二局股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
钱 卫
内核负责人
徐 晨
投资银行部门负责人
宁 敏
项目主办人
贾义真 赵 渊
项目协办人
周煜婕
中银国际证券有限责任公司
年 月 日
41
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任
公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于<中铁二局股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人
余 磊
内核负责人
吕英石
投资银行部门负责人
吕英石
项目主办人
李长桦 曾 波
项目协办人
张腾娇
天风证券股份有限公司
年 月 日
42
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