证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2015-068
广东万和新电气股份有限公司
董事会二届三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届三十一次会
议于 2015 年 12 月 3 日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于 2015 年
11 月 23 日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，
实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，
会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，
通过了如下决议：
1、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于董事会换届选
举非独立董事的议案》,全体第二届董事会董事成员逐一审议第三届董事会非独
立董事候选人的名单，并逐一表决通过。此项议案尚需提交 2015 年第四次临时
股东大会审议；
鉴于公司第二届董事会董事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询
公司股东意见，广泛搜寻适合公司的非独立董事人选，并对其资格进行审查后，
公司董事会提名卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生为第三届董
事会非独立董事候选人（个人简历详见附件）。上述非独立董事候选人将提交公
司 2015 年第四次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司
第三届董事会非独立董事，任期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
公司声明：第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担
任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原非独立董事卢础其先
生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生及叶远璋先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和
股东利益的行为。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见，同意上述非独立董
事候选人的提名。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
2、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于董事会换届选
举独立董事的议案》,全体第二届董事会董事成员逐一审议第三届董事会独立董
事候选人的名单，并逐一表决通过。此项议案尚需提交 2015 年第四次临时股东
大会审议；
鉴于公司第二届董事会董事成员的任期已届满，根据《中华人民共和国公司
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，公司董事会需要进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询
公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资格进行审查后，提
名王玮女士、何夏蓓女士、邹时智先生为公司第三届董事会独立董事候选人（个
人简历详见附件）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，独立董事候选人尚需经深圳
证券交易所审核无异议后，方可提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议，并
采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第三届董事会独立董事，任
期不超过三年，自股东大会通过之日起计算。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见，同意上述独立董事
候选人的提名。《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》、《广东万和新电气股份有限公司独立董事提名人声明》、《广东万和新电
气 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 候 选 人 声 明 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》
（2011 修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示，《上市公司独立董
事履历表》详细信息将公示在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原独立董事杨大行先生、
王玮女士、黄洪燕先生仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
注：独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案并审
核无异议后，方可提交股东大会进行表决。
3、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于修订<广东万
和新电气股份有限公司章程>的议案》，此项议案尚需提交 2015 年第四次临时
股东大会审议；
修订后的《广东万和新电气股份有限公司章程》、《广东万和新电气股份有
限公司章程修正案》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
4、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于修订<广东万
和新电气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，此项议案尚需提交 2015
年第四次临时股东大会审议；
修订后的《广东万和新电气股份有限公司股东大会议事规则》、《广东万和
新电气股份有限公司股东大会议事规则修正案》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
5、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于提请召开公司
2015 年第四次临时股东大会的议案》
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会
的通知》（公告编号：2015-070）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会二届三十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2015 年 12 月 3 日
附件：个人简历
卢础其先生，1949 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司
董事长。卢础其先生还担任广东万和集团有限公司副董事长、广东鸿特精密技术
（台山）有限公司董事、广东顺德农村商业银行股份有限公司董事、广东揭东农
村商业银行股份有限公司董事、佛山市顺德万和电气配件有限公司监事、万和国
际（香港）有限公司董事、嘉合基金管理有限公司董事等职务。
卢础其先生是公司发起人股东之一；卢础其先生及其一致行动人（卢楚隆先
生、卢楚鹏先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生
为兄弟关系，与公司高级管理人员杨颂文先生、卢宇阳先生系亲属关系；除此之
外，卢础其先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至披露日，卢础其先生直持有公司股份 73,193,200 股，同时通过控股股
东广东万和集团有限公司间接持有公司股份 75,735,000 股，合计持有公司股份
148,928,200 股，占公司总股本的 33.8473%；卢础其先生未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、
深圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
卢楚隆先生，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学
EMBA 课程高级研修班、管理哲学与企业战略高研班结业，现任公司副董事长。
卢楚隆先生是中国人民政治协商会议第十三届佛山市顺德区委员会常务委员，
2009 年获肇庆市“荣誉市民”称号。卢楚隆先生还担任广东万和集团有限公司
董事长、广东万和电气有限公司监事、广东鸿特精密技术股份有限公司董事长兼
总经理、广东鸿特精密技术（台山）有限公司董事长兼经理、佛山市顺德区德和
恒信投资管理有限公司董事长、广东硕富投资管理有限公司执行董事兼经理、广
东南方中宝电缆有限公司董事长兼经理、佛山市南港房地产开发有限公司执行董
事、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事长、广东梅赛思科技有限公司董事长、
广东家电商会副会长、广东顺德工商联副主席、江门顺德商会会长等职务。
卢楚隆先生是公司发起人股东之一；卢楚隆先生及其一致行动人（卢础其先
生、卢楚鹏先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生
为兄弟关系，与公司高级管理人员杨颂文先生、卢宇阳先生系亲属关系；除此之
外，卢楚隆先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至披露日，卢楚隆先生直持有公司股份 40,425,000 股，同时通过控股股
东广东万和集团有限公司间接持有公司股份 42,075,000 股，合计持有公司股份
82,500,000 股，占公司总股本的 18.75%；卢楚隆先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、深
圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
卢楚鹏先生，1958 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学
高级工商管理研修班结业。2006 年至 2012 年 9 月历任本公司监事会主席、董事、
副总裁、常务副总裁，现任公司董事兼常务副总裁。卢楚鹏先生还担任广东万和
集团有限公司监事长、中山万和电器有限公司执行董事兼经理、佛山市顺德万和
电气配件有限公司经理、合肥万和电气有限公司执行董事等职务。
卢楚鹏先生是公司发起人股东之一；卢楚鹏先生及其一致行动人（卢础其先
生、卢楚隆先生）系公司的实际控制人；卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生
为兄弟关系，与公司高级管理人员杨颂文先生、卢宇阳先生系亲属关系；除此之
外，卢楚鹏先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
截至披露日，卢楚鹏先生直持有公司股份 24,255,000 股，同时通过控股股
东广东万和集团有限公司间接持有公司股份 25,245,000 股，合计持有公司股份
49,500,000 股，占公司总股本的 11.25%；卢楚鹏先生未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、深
圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
叶远璋先生，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
高级工程师，工商管理专业硕士研究生。2003 年 12 月至今历任公司董事、执行
总裁、总裁职务，现任公司董事兼总裁。叶远璋先生还担任广东万和集团有限公
司董事、广东万和电气有限公司执行董事兼总经理、佛山市顺德万和电气配件有
限公司执行董事、合肥万和电气有限公司经理等职务。叶远璋先生还是广东顺德
工商联副主席、中国共产党佛山市顺德区第十二届代表大会党代表，2011 年曾
获得“顺德金凤凰奖”。
叶远璋先生是公司发起人股东之一，与公司其他董事、监事和高级管理人员
不存在关联关系；截至披露日，叶远璋先生直持有公司股份 24,255,000 股，同
时通过控股股东广东万和集团有限公司间接持有公司股份 25,245,000 股，合计
持有公司股份 49,500,000 股，占公司总股本的 11.25%；叶远璋先生未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公
司章程》、深圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
王玮女士，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，民盟盟员。
管理学博士，现任暨南大学管理学院企业管理系教授，博士生导师，暨南大学华
商 MBA 项目、缅华 MBA 项目、DBA 项目、法国图卢兹项目主讲教师，广东省高等
学校“千百十工程”国家级培养对象。王玮女士曾任中山大学信息科技学院副教
授、香港理工大学管理及市场学系 Research Associate、加拿大多伦多大学罗
特曼管理学院访问学者、汕头大学商学院教授、广东省高等学校“千百十工程”
省级培养对象、暨南大学 MBA 教学名师，曾荣获 2013 年暨南大学管理学院优秀
教学奖。王玮女士还担任广东南方碱业股份有限公司董事等职务。
截至披露日，王玮女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王玮女士未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、
深圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
何夏蓓女士，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副
教授，广东商学院会计学学士。现任顺德职业技术学院教师，主要讲授财务会计、
财务管理课程，曾任广东万家乐燃气具有限公司出纳、会计、财务经理，广东万
家乐百乐满安全装置公司财务科长、广东顺德农村商业银行股份有限公司独立董
事等职务。何夏蓓女士还担任广东顺德农村商业银行股份有限公司外部监事、顺
德社会创新中心理事、顺德区颐养院理事等职务。
截至披露日，何夏蓓女士未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人
及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；何夏蓓女士未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章
程》、深圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
邹时智先生，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
华中科技大学固体力学博士。现任顺德研究生教育发展中心理事长，曾任沙市大
学校长、华南家电院理事长等职务，曾荣获荆州市人民政府颁发的“特等劳动模
范”称号，湖北省人民政府颁发的五一劳动奖章、科技进步一等奖，中国轻工联
合会颁发的科技进步一等奖等。邹时智先生还兼任华中科技大学教授、博士生导
师，顺德职业技术学院副院长、教授等职务。
截至披露日，邹时智先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人
及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；邹时智先生未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章
程》、深圳证券交易所公开认定为不得担任公司董事的情形。
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