金刚玻璃：广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于广东金刚玻璃科技股份有限公司

重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见

广发证券股份有限公司作为广东金刚玻璃科技股份有限公司本次重大资产

重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所于

2015 年 11 月 26 日下发的《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重组问询

函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 61 号）（以下简称《问询函》）要求，

就《问询函》出具《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司

重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。具

体意见如下：

（非经特别说明，本核查意见中各项词语和简称与《广东金刚玻璃科技股份

有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称

的含义相同。）

一、关于上市公司实质控制人变更

1、预案显示，本次交易完成后，罗伟广将成为上市公司实际控制人。自控

制权变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额，即罗伟广持有的喜

诺科技 12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36%股权的交易价格合

计为 132245.03 万元，罗伟广实际控制 OMG 新加坡约 44.08%的股份，而前海喜

诺科技有限公司间接持有 OMG 新加坡约 45%的股份。请结合上述情况补充披露以

下内容：

（1）请补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存在

关联关系、股份代持等情形，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复：

1、罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间存在的关联关系、股

份代持等情形

本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资以及纳兰

德基金。前海喜诺、至尚投资及纳兰德基金的基本情况核查如下：

1、前海喜诺

根据前海喜诺提供的公司章程及其提供的新加坡会计与企业管理局

（ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY）网站登记信

息，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本回复出具之日，其股权结构如

下图所示：

前海喜诺及 XN HOLDINGS PTE.LTD.董事、监事、高级管理人员任职情况

如下：

公司名称董事监事高级管理人员

前海喜诺 TSE YEE LOK ERIC CHEN YI HOONG HE HIN

XN HOLDINGS

HOONG HE HIN — —

PTE.LID.

HOONG HE HIN 持有前海喜诺唯一股东 XN HOLDINGS PTE.LID.78%的股

权，并担任前海喜诺的法定代表人及总经理职务，为前海喜诺的实际控制人。

前海喜诺对外投资的情况：根据前海喜诺出具的《核查表》，除喜诺科技外，

前海喜诺无其他对外投资。

2、至尚投资

根据至尚投资提供的合伙协议，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至

本回复出具之日，其股权结构如下图所示：

根据至尚投资的合伙协议，广州至尚是至尚投资的普通合伙人及执行事务合

伙人，负责至尚投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工

作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。

广州至尚为普通合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业

（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，但鉴于广州至尚的《合伙协议》

中约定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，且根据《合伙企业法》普通合

伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，共青城至睿与西藏天禄投资管

理有限公司（以下简称“西藏天禄”）均对广州至尚有同等控制权。冯伟持有共

青城至睿 98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘

书林持有西藏天禄 100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，

冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。

公司名称执行事务合伙人委派代表

至尚投资广州至尚刘书林

广州至尚共青城至睿冯伟

西藏天禄的董事、监事、高级管理人员情况：

公司名称董事监事高级管理人员

西藏天禄投资管理有限公司刘书林储丽丽 —

至尚投资对外投资的情况：根据至尚投资出具的《核查表》，除喜诺科技外，

共青城至尚无其他对外投资。

3、纳兰德基金

根据纳兰德基金提供的合伙协议，并经查询全国企业信用信息公示系统，截

至本回复出具日，其股权结构如下图所示：

根据纳兰德基金的合伙协议，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简

称“纳兰德基金管理公司”）是纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负

责纳兰德基金日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有

限合伙人不参与合伙企业经营管理。纳兰德基金的执行事务合伙人委派代表为杨

时青。

纳兰德基金管理公司的控股股东为深圳市纳兰德投资有限公司，罗伟广持有

深圳市纳兰德投资有限公司 89%的股权，为纳兰德基金的实际控制人。

公司名称执行事务合伙人委派代表

纳兰德基金纳兰德基金管理公司杨时青

纳兰德基金管理公司及深圳市纳兰德投资有限公司的董事、监事、高级管理

人员情况：

公司名称董事监事高级管理人员

深圳市纳兰德投资基金管理有限公司杨时青孙德香杨时青

深圳市纳兰德投资有限公司杨时青孙德香杨时青

纳兰德基金对外投资的情况：根据纳兰德基金出具的《核查表》，除喜诺科

技外，纳兰德基金无其他对外投资。

4、罗伟广

根据罗伟广填写的《调查问卷》，其任职情况为：担任广东新价值投资有限

公司董事长及投委会主席，其控制的主要企业包括：

序号单位控制或投资关系主营业务

广东新价值投资有

1 罗伟广持股 90% 项目投资

限公司

深圳市纳兰德投资

2 罗伟广持股 89% 项目投资

有限公司

深圳市纳兰德投资深圳市纳兰德投资有限公司持股 80%、广

3 管理股权投资基金

基金管理有限公司东新价值投资有限公司持股 20%

根据本次交易的交易对方提供的资料，罗伟广及其近亲属并未在前海喜诺、

至尚投资或其控股股东任董事、监事、高级管理人员及执行事务合伙人之情形，

而且也并未持有前海喜诺、至尚投资的股份，罗伟广与前海喜诺、至尚投资的实

际控制人之间不存在近亲属关系。

根据前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、罗伟广分别出具的《承诺函》，除

罗伟广与纳兰德基金之间存在关联关系外，承诺人与交易对方中一方或者几方之

间不存在关联关系。承诺人与本次交易其他交易对方中一方或者几方之间均不存

在代持标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）股权的情形。

综上，独立财务顾问认为，罗伟广与纳兰德基金存在关联关系，罗伟广与前

海喜诺、至尚投资不存在关联关系；罗伟广与本次交易的其他交易对方均不存在

代持标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）股权的情形。

（2）请比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》的相关规定，

补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方是否构成一致行动关系，

是否对标的公司具有实际控制权，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复：

关于罗伟广与其他交易对手是否构成一致行动关系，经比对《上市公司收购

管理办法》、《创业板股票上市规则》，罗伟广与前海喜诺、至尚投资之间不存在

以下关系：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）

投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任

董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司

的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投

资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其

他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一

上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持

有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职

的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄

弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司

股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同

时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企

业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与

其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具

有其他关联关系。

关于标的公司的实际控制权：根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规

定具有控制权的情形，包括：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实

际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资

者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大

影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

截至本回复出具日，喜诺科技和纳兰德基金分别持有 OMG 新加坡 64%、36%

的股权，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技 70.3125%、12.633%和

17.0545%的股权。

就标的公司喜诺科技而言，持股持股 50%以上的控股股东为前海喜诺，而非

罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广在喜诺科技的表决权为

12.633%，不符合八十四条（二）之规定情形；喜诺科技的董事为 OMG 新加坡

的高管层，罗伟广并不实际控制董事及管理层，不符合八十四条（三）之规定情

形；（四）交易对方对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支

配表决权为 12.633%，HOONG HE HIN 可以通过前海喜诺实际支配 70.3125%的

表决权，喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控制，不符合八十四条（四）

之规定情形，喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HE HIN。

就标的公司 OMG 新加坡而言，持股 50%以上的控股股东为喜诺科技，而非

罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广通过纳兰德基金可以支配的

表决权达到 OMG 新加坡的 36%，但是鉴于 HOONG HE HIN 可以通过喜诺科技

支配 OMG 新加坡 64%的表决权，罗伟广并不能控制 OMG 新加坡，不符合八十

四条（二）之规定情形；OMG 新加坡的董事会成员皆由原董事、监事担任，其

中 HOONG HE HIN 担任董事和首席执行总监（CEO），实际运营管理 OMG 新加

坡公司，罗伟广并不实际控制董事会，不合符八十四条（三）之规定情形；（四）

交易对方对于 OMG 新加坡的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决

权为 36%，HOONG HE HIN 可以通过喜诺科技实际支配 64%的表决权，OMG

新加坡半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控制，不符合八十四条（四）之规定

情形，OMG 新加坡的实际控制人应为 HOONG HE HIN。

基于上述，经比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》的相

关规定，独立财务顾问认为：

①罗伟广是纳兰德基金的实际控制人，与纳兰德基金构成一致行动关系；罗

伟广与前海喜诺、至尚投资不构成一致行动关系。

②标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）的实际控制人为 HOONG HE HIN，

罗伟广不是标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）的实际控制人。

（3）请结合上述内容，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十三条第二款的规定，以及为避免未来上市公司构成借壳上市拟采

取的措施，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第二款的规

定

根据中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，

上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前

一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上

的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）

上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行

条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另

行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

本次交易前，罗伟广持有公司 2,128.71 万股，持股比例为 9.86%，为上市公

司第二大股东。按照本次发行价格计算，本次交易后罗伟广先生及其一致行动人

将通过直接或间接方式控制上市公司 12,968.06 万股，占上市公司总股本的比例

将变更为 28.67%，为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权发

生变更。

自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占

公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额的比例未达到 100%。本次交易完成后，罗伟广将成为本公司实际控制人。自

控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人纳兰德基金购买的资产总额，

即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技 12.6330%股权以及纳兰德

基金持有的 OMG 新加坡 36%股权的交易价格合计为 132,245.03 万元；上市公司

2014 年末资产总额为 159,623.16 万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人购

买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例为 82.85%未达到 100%。

2、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施

为避免未来上市公司构成借壳上市，罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗

伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计

占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会超过

100%，不会因其罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照

《重组管理办法》十三条规定的借壳上市的情形。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办

法》第十三条第二款的规定。罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗伟广、纳兰

德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计占上市公

司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会超过 100%，不会

因其罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照《重组管理办

法》十三条规定的借壳上市的情形。

二、关于标的公司的主营业务及财务数据真实性

1、预案显示，OMG 新加坡的主要产品包括 OMG 媒体运营平台、OMG 机顶盒和

智能高速缓存系统。但截至本预案签署日，OMG 新加坡未拥有任何计算机软件著

作权和注册商标，流媒体方法和设备的专利权也尚在申请过程中。请结合上述情

况，补充披露以下内容：

（1）预案称,标的公司技术水平与成果保持领先于竞争对手，具有较强的市

场竞争力，突破了相关行业市场的多项技术壁垒。请结合主要产品的具体优势与

同行业平均水平的对比情况补充披露上述表述的判断依据，未拥有任何计算机软

件著作权和注册商标的原因，并补充披露保障标的公司技术领先采取的商业保密

措施及其可行性，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复：

1、OMG 新加坡的技术优势

OMG 新加坡所拥有的技术优势总结如下：

序创新技术点

定义功能技术思路

号名称

区别于 HTTP 和 RTSP，在

从造成带宽高的问题

一种创新的网络用户流量大的情形下，能为

1 OVSream 为出发点，采取了“缓

传输协议运营商和内容商大幅节省

存+路由”的技术思路

服务器节点和带宽

更具有互动性，通过此技术区别于传统 CDN 服

能及时搜集终端用户的使务作为“水龙头开关”

一种在现有 CDN

Overlay 用信息，并做出及时调整和仅提供分发服务的思

2 网络下的互动技

CDN 反馈，并能够为现有 CDN 路，此技术对散落在

术

网络中的参与者提供大数 CDN 网络中的数据进

据，由此提供增值服务行了有效的整合

此系统以通用计算机

编程语言——C 语言

进行编写，是一个介

于内核（Kernel）和

安装于终端设备利用配置较低的终端设备

OS 系统之间的基础

3 OVAS 系统上的 midware（中就能实现 OTT 平台的所有

性系统，可开放给上

间件）功能

层系统和第三方程序

编写者，保留了客户

的自主性和此系统的

通用性

4 安装于内容商和能对运营商和内容商等客此系统仍是以 C 语言

VMS 管理

运营商方的内容户提供数据分析、插播广进行编写，客户也可

系统管理系统告、内容管理等服务，可操对 VMS 管理系统按

作性强照自身需求和业务特

征搭建自身的管理平

台系统

（2）OMG 新加坡主要产品的具体优势及与同行业的对比情况

CDN 服务的对象——内容提供商和电信运营商，在三网融合的大趋势下，

依据广大互联网用户偏好、终端类型以及网络带宽环境的不同，需求越来越呈现

个性化的趋势。传统 CDN 技术商或者仅提供单一的技术服务，或者其技术实现

的功能缺乏定制化的特点，远不能满足业内需求。OMG 新加坡密切关注客户需

求和业务特征，打破传统的技术思路，创新了一系列技术点，通过将不同技术点

的功能组合和集成，体现了 ONWARDS OTT 平台的定制化特征。

OMG 新加坡构筑的 OTT 平台，由于其中的系统语言为通用计算机语言—C

语言，因此，此平台的应用具有广泛性和通用性，运营商和内容商可自主构筑符

合其自身需求的管理平台系统。

OMG

项目网宿科技蓝汛通信帝联科技迅雷科技暴风影音

新加坡

成立时间 2013 年 2000 年 1998 年 2005 年 2003 年 2007 年

注册地新加坡上海北京上海深圳北京

以云加速技

术和系列产

品为用户提

供基于大容为互联网用

量娱乐数据户提供互联

CDN 服务: 传输的云计网音视频播

网页加速、算服务，通放解决方

CDN 服务:网页

CDN 服 CDN 服务: 流媒体加过部署散布案，在编解

加速、流媒体加

务：OTT 网页加速应速、文件传全国的分布码技术、高

速、下载加速等

主要服务端到端用加速文件输加速等式数据中清视频传输

IDC 服务:主机

解决方传输加速流 IDC 服务:主心，建立了等方面具有

托管、主机租用

案媒体加速等机托管、整由云加速服一定的技术

等

机租用、务器节点和优势，提供

VPS 主机等全用户终端超过 500 种

参与分享的视频格式的

众包网络，支持方案

构成了其独

具特色的分

布式混合云

结构。

成立时

中国最早的

间不长，在云加速产目前是国内

中国规模较大 CDN 运营中国规模较

但技术品和服务的视频播放器

市场地位 IDC 及 CDN 服商之大的服务商

较新，具市场占有率软件的领先

务商之一一,CDN 市之一

有竞争达 84.1% 品牌

场份额较高

力

2、未拥有任何计算机软件著作权和注册商标的原因

OMG 新加坡现在未拥有任何计算机软件著作权和商标的原因是：（1）OMG

新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投入到了研究

开发工作中，在专利保护方面的投入力度不够；（2）OMG 新加坡目前主要业务

定位为技术提供商，业务主要对接集成商，暂无直接面对终端消费者的产品和服

务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此 OMG 新加坡在成立初

期未将精力投入到注册商标。OMG 新加坡现阶段仅一项专利在美国申请过程中，

相关手续较复杂，且存在区域局限性，手续和耗费时间较长。但未来，伴随着

OMG 新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，OMG 新加

坡将增聘相关人员，加强专利保护的工作，加快相关专利的申请速度和广度，并

展开注册商标的申请工作。

3、保障标的公司技术领先采取的商业保密措施及其可行性

OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业，OMG 新加坡的核心竞争力

主要是 OMG 新加坡具有关键的核心技术。作为一家流媒体传输解决方案提供商，

OMG 新加坡需要及时将成熟、实用、先进的技术应用于产品设计和技术开发工

作，实行有效的商业保密措施，才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。

技术上，OMG 新加坡的程序均采用 C 语言编写,与其他语言相比，是最底层

的编写语言，只有电脑能执行的二进制档案，封包后破解难度相对较高，而非其

他大部分源码只做了模糊化和压缩，本身具有较强的商业保密性。其他竞争者较

难抄袭复制。一定程度降低了被抄袭的风险。

从公司治理角度而言，OMG 新加坡的核心技术由团队核心人员掌握，并不

依赖于单个人员，且 OMG 新加坡建立了一整套完善的技术管理制度，并与技术

研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内，OMG 新加坡未发生核心技

术人员流失及自主技术泄密的情形，OMG 新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激

励机制，尽量避免优秀人才的流失。降低因技术研发人员流失技术泄密可能对

OMG 新加坡持续发展造成的不利影响。

4、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，OMG 新加坡所拥有的技术水平及主要产品拥

有较强的市场竞争力；OMG 新加坡成立时间较短，先前规模较小，因此在专利

保护方面的投入力度不够，但从技术和公司治理的角度，OMG 新加坡已采取了

可行的商业保密措施避免技术泄密可能对 OMG 新加坡持续发展造成的不良影

响。

（2）目前 OMG 机顶盒主要采用外包制造的方式，请补充披露 OMG 机顶盒相

关技术是否具有可替代性、技术保密措施及可行性、营销所使用的商标是否有利

于保障标的公司的业务独立性，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

回复：

OMG 新加坡本身不生产机顶盒，仅研发并提供机顶盒中的 APK 应用程序，

OMG 新加坡的机顶盒业务主要分为以下两种模式进行：

模式一：OMG 新加坡将客户要求的应用程序交给机顶盒制造商（由终端用

户指定或者 OMG 新加坡推荐），由机顶盒制造厂商根据客户的需要,将应用程序

等配置植入机顶盒中。

模式二：OMG 新加坡采购机顶盒硬件，将自己的应用程序与硬件集成后，

再销售给终端客户。

在上述合作模式中，机顶盒制造商只是作为硬件的生产者，至多拥有 OMG

新加坡提供给客户端的应用程序；机顶盒中的应用程序的启动、更新及使用过程

需要接入全套存储、传输服务体系方能发挥作用。因此，客户或者厂家无法通过

应用程序复制原代码。OMG 新加坡的内部源代码仅掌握在核心技术人员手中，

并建立了相关的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。

由于 OMG 新加坡在机顶盒业务中系技术提供方，面对终端客户营销所使用

的商标不会影响 OMG 新加坡的业务独立性，而根据战略发展的需求，公司未来

将更多的以第一种形式进行机顶盒的业务，减少自己采购机顶盒做集成的模式。

经核查，独立财务顾问认为，OMG 机顶盒相关技术的保密措施具备可行性，

OMG 新加坡机顶盒业务所采取的业务模式和技术保密措施能够保障标的公司的

业务独立性。

2、预案显示，报告期内 OMG 新加坡向前五大客户销售产品及提供服务收入

总额占比较高，且标的公司与主要客户签署的协议期限一般在 3 年或以内，标的

公司存在客户集中度较高的风险。请补充披露前五大客户销售情况，包括但不限

于前五大客户名称、销售金额及占比、销售明细、是否存在关联销售、应收账款

账龄、金额及回收情况等；并结合标的公司与主要客户已签署的协议期限情况补

充披露标的公司的客户稳定性；请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：

1、向前五名客户销售情况

根据未经审计的财务数据，报告期内 2014 年、2015 年 1-10 月，OMG 新加

坡向前五大客户销售的情况如下：

单位：万新加坡元

占当期主营业

期间序号客户名称销售金额

务收入比例

2015 年 1 Creative Code Sdn Bhd 697.48 35.92%

1-10 月 2 Pt.Central Network Interchange 496.28 25.56%

3 Seafront Media Pte Ltd 227.26 11.71%

4 Kuai Lian Technology Co.,Ltd 205.28 10.57%

5 Protege production LLC 174.81 9.00%

合计 1,801.10 92.77%

1 Creative Code Sdn Bhd 817.90 73.29%

2 Kuai Lian Technology Co.,Ltd 276.16 24.75%

2014 年度 3 I plus m Limited 17.90 1.60%

4 Smart Data, Inc. 3.96 0.36%

合计 1,115.92 100.00%

OMG 新加坡于 2013 年设立后开展经营工作，2013 年度基本未实现销售。

根据 OMG 新加坡出具的说明， OMG 新加坡向上述客户销售的主要为 OMG 媒

体运营平台及相关软件、服务；报告期内 OMG 新加坡的出资人、董事、高级管

理人员、核心技术人员及其他主要关联方不存在在前五名客户中占有权益的情

形。

2、期末应收账款情况

根据未经审计的财务数据，截至 2015 年 10 月 31 日，2014 年及 2015 年 1-10

月 OMG 新加坡前五大客户的应收账款余额情况如下：

单位：万新加坡元

客户名称账面余额账龄与本公司关系

Creative Code Sdn Bhd 557.30 1 年以内客户

Pt.Central Network

496.28 1 年以内客户

Interchange

Seafront Media Pte Ltd 227.26 1 年以内客户

Kuai Lian Technology Co.,Ltd 375.11 1 年以内客户

Protege production LLC 174.81 1 年以内客户

I plus m Limited - 1 年以内客户

Smart Data, Inc. - 1 年以内客户

合计 1,830.76 -

3、公司的客户稳定性

报告期内，OMG 新加坡向前五名客户销售的占比较高，主要是由于公司自

2013 年设立后目前正处于业务快速发展和扩张阶段，但公司主要产品和服务的

单项销售金额相对较高，客户数量需要经历逐步增加的过程。根据未经审计的财

务数据，2014 年至 2015 年 1-10 月，公司营业收入快速增长，向第一大客户销售

的占比由 73.29%下降至 35.92%，客户分散度有所增加。

截至 2015 年 10 月 31 日，公司与上述客户中 Creative Code Sdn Bhd、Pt.Central

Network Interchange、Seafront Media Pte Ltd 、Kuai Lian Technology Co.,Ltd、

Protege production LLC 的协议尚未执行完毕。根据 OMG 新加坡与上述客户签署

的协议，OMG 新加坡将在合同期（均为 3 年）内向客户提供包括直播流、点播

流、伪直播管理、广告管理、数据分析管理、视频管理等若干内容在内的 OMG

媒体运营平台，并向客户提供培训、定期升级等服务；客户根据合同约定的产品、

服务具体金额及付款进度支付价款。

OMG 新加坡聚焦于为客户提供点对点的流媒体传输解决方案，核心产品为

针对网络视频运营商的需求定制开发的 OTT 端到端解决方案，其专有的

OVStream 技术可以在典型用户环境下大幅降低视频数据网络带宽需求；通过该

技术的应用，OMG 运营平台可以通过最少的网络基础设施来服务于广大的终端

用户，为内容提供商减轻网络传输的压力，并在用户在不断的增加情况下保证高

质量的视频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度，减少用户的流失。因

此 OMG 新加坡在技术上具有一定优势。

此外，与其他软件产品相比，互联网视频服务的运营平台在一定程度上具有

封闭性。OMG 媒体运营平台是建立在专有的 OVStream 技术基础上的综合传输

解决方案，尽管该平台可以应用于大部分视频内容供应商的软、硬件网络，但其

核心的数据传输架构特征决定了一旦用户全面应用 OMG 媒体运营平台开展业

务，后续更换运营平台所需花费的时间和资源较大，并导致一段时期内客户体验

受到负面影响。

综上所述，报告期内 OMG 新加坡向前五名客户销售的占比较高主要是由于

公司所处阶段所致；随着公司后续发展及扩张，公司客户数量将有所增加。根据

OMG 新加坡现有合同签署情况，以及公司产品服务的主要特征，OMG 新加坡

客户具有较好的稳定性。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内 OMG 新加坡向前五名客户销售的占

比较高主要是由于公司所处阶段所致；随着公司后续发展及扩张，公司客户数量

将有所增加。根据 OMG 新加坡现有合同签署情况，以及公司产品服务的主要特

征，OMG 新加坡客户具有较好的稳定性。

四、关于盈利预测的可实现性

1、预案显示，OMG 新加坡报告期内归属于标的资产股东的净利润分别为

-38.51 万新加坡币、758.46 万新加坡币、1476.31 万新加坡币，而交易对方前

海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG 新加坡 2016 年、2017 年和 2018 年合并

报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于

4500 万美元、5000 万美元、5500 万美元。请结合上述情形，补充披露以下内容：

（1）请结合标的公司所处行业及上下游市场竞争格局、未来发展战略补充

披露标的公司获取新客户、拓展市场份额、实现经营业绩大幅增长的可能性，并

结合可能存在的障碍,在重大风险部分予以特别风险提示，请独立财务顾问核查

并出具明确意见。

回复：

1、OMG 新加坡实现经营业绩增长的可能性

在 CDN 服务市场，美国呈现出 Akamai 一家独大的局面，在中国主要是网

宿科技及蓝汛科技寡头格局，OMG 新加坡作为一家为客户提供点对点流媒体传

输的系统解决方案提供商，与 CDN 市场的传统服务提供商运营模式存在一定差

异。公司致力于通过自身的系统平台，在原有 CDN 服务商的节点铺设状态下，

借助数据高压缩等技术，在一般网络环境情况下传输高画质内容，保证终端设备

可以收到清晰稳定的画质，同时能够为客户提供附加增值服务功能，并大幅节省

频宽。凭借这种差异化的服务，OMG 新加坡在获取新客户、拓展市场份额、实

现经营业绩增长等方面具备可能性。

2、本次重组预案中风险提示补充提示

本公司在本次重组预案中风险提示补充提示如下：

“OMG 新加坡作为一家成立时间不长的非上市公司，规模较小、人员较少、

资本实力有限，与行业内外等主要竞争对手在资本实力、人员规模、销售渠道、

战略规划等方面存在一定的差距，同时公司客户目前主要集中在东南亚，未来将

重点拓展中国区域，若出现包括新加坡在内的东南亚与中国之间的政治关系趋于

紧张，均可能导致 OMG 新加坡在获取新客户、拓展市场份额可能遇到较大障碍，

从而对标的公司经营业绩产生重大不利影响”。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司已结合标的公司所处行业及上下游市

场竞争格局、未来发展战略说明了标的公司在获取新客户、拓展市场份额、实现

经营业绩大幅增长等方面具备可能性，并充分提示了标的公司有可能在获取新客

户、拓展市场份额、实现经营业绩方面可能遇到障碍的风险。

（2）请结合标的公司在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机

会的具体情况、毛利率变化情况、行业平均增长速度等因素，补充披露并充分说

明盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：

1、OMG 新加坡所处 CDN 行业处于高速发展期

CDN 行业的建设和发展受到了全球发达国家和互联网市场的高度关注，全

球 CDN 行业的建设规模和市场规模不断增大，根据工业和信息化部《内容分发

网络（CDN）白皮书（2014 年）》，预计 2015 年全球 CDN 市场规模将达 60 亿美

元。

我国 CDN 行业从 20 世纪末开始起步，伴随着互联网的告诉发展，CDN 行

业的市场规模不断增大，市场群体日趋广泛。预期 2015 年整体第三方 CDN 市

场将会达到 50 亿左右的收入规模，到 2017 年将会达到 100 亿左右的市场规模。

未来三年 CDN 行业的复合增速在 40%以上。

2012-2015 年中国 CDN 市场规模及增长率

来源：CCW Research

2、OMG 新加坡具备较强的核心竞争优势

在全球及国内 CDN 行业快速发展的同时，OMG 新加坡具备较强的核心竞

争优势，包括自主创新技术、创新的商业模式、定制化解决方案供应能力、杰出

的专业性技术人才及快速响应的组织优势等。其中 OMG 新加坡自主创新技术优

势较为突出，在与 CDN 服务相关的一系列技术点上均有较大的创新。作为一家

科技型公司，OMG 新加坡除创立之初的 2013 年外，主营业务的毛利率均在 90%

以上。

3、OMG 新加坡在手订单、后续订单获取的可持续性及潜在销售机会的具

体情况

OMG 新加坡目前主要收入来源来自于境外，未来 OMG 新加坡将依托上市

公司平台，凭借在创新技术、商业模式上的核心竞争力大力开拓国内业务，目前

OMG 新加坡已与多家国内大型企业达成合作意向。

（1）在手订单情况

截至 2015 年 10 月 31 日，OMG 新加坡已签订的部分重要业务合同情况如下：

单位：万美元

序号客户名称签订日期合同金额合同期限

1 Creative Code Sdn Bhd 2014 年 11 月 2,400.00 3年

2 Pt.Central Network Interchange 2015 年 2 月 1,200.00 3年

3 Seafront Media Pte Ltd 2015 年 9 月 845.00 3年

4 Kuai Lian Technology Co.,Ltd 2014 年 9 月 720.00 3年

5 Protege production LLC 2015 年 4 月 375.00 3年

合计 5,540.00 -

根据 OMG 新加坡与上述主要客户签署的合同，OMG 新加坡将在合同期（均

为 3 年）内向客户提供 OMG 媒体运营平台以及相关服务，并根据合同约定获得

相应的现金流入。

（2）后续订单获取的可持续性

目前 OMG 新加坡正与约 7 家客户洽谈，其中国内 4 家，国外 3 家，主要为

频道代理、传媒、视频直播、视频游戏等类型的企业，预计合同总金额约为 3-5

亿元，预计将于未来一年之内签订相关业务合同或战略合作协议。

（3）潜在销售机会的具体情况

①境外业务

截至 2015 年 10 月 31 日，OMG 新加坡的主要收入来源于东南亚地区，在该

等地区的细分行业内已经形成了一定的市场影响力。凭借核心竞争优势，OMG

新加坡在设立时间较短的情况下已具备一定的商业规模，与部分主要客户形成了

良好稳定的合作关系，未来 OMG 新加坡在境外业务，尤其是东南亚业务的后续

订单获取上具备较强的可持续性。

②国内业务

截至 2015 年 10 月 31 日，OMG 新加坡尚未来自于国内地区的收入，但 OMG

新加坡已正式开展国内业务的拓展，并已与国内多家大型企业达成了初步合作意

向。由于 OMG 新加坡所拥有的创新技术在传统内容分发网络功能的基础上，能

够为运营商和内容商大幅节省服务器节点和带宽，并能够为现有 CDN 网络中的

参与者提供大数据，由此提供增值服务。因此，OMG 新加坡有望与国内 CDN

网络中的其他参与者展开深层次的业务合作。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，OMG 新加坡 2016-2018 年的利润承诺具备可

实现性。

五、关于标的公司的估值与定价公允性

1、本次交易采用收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估，截

至预估基准日 2015 年 10 月 31 日，收益法预估值约为 30 亿元。请补充披露采用

收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估的资产增值情况，并结合

评估参数选择的合理性及同行业可比上市公司或同行业可比收购标的的市盈率、

市净率说明本次交易定价的合理性与公允性，请独立财务顾问核查并出具明确意

见。

回复：

1、补充披露采用收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估

的资产增值情况

截至预估基准日 2015 年 10 月 31 日，OMG 新加坡合并报表口径的账面净资

产约为 2,592.00 万新加坡元（未经审计），按照 2015 年 10 月 31 日国家外汇管理

局新加坡币兑人民币中间价汇率折算，OMG 新加坡合并报表口径的账面净资产

约为 11,751.09 万元。

本次交易采用收益法和市场法对 OMG 新加坡 100%股权价值进行预估，并

选取收益法预估结果作为 OMG 新加坡 100%股权价值的预估结果。截至预估基

准日 2015 年 10 月 31 日，OMG 新加坡 100%股权按照收益法预估值约为 30 亿

元。本次交易标的资产预估增值约为 288,248.91 万元，预估增值率约为 2452.95%。

截至预案出具之日，本次交易中标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成，

上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。相关

资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将以具有证券业务资格的审计、评估

机构最终出具的报告为准，并将在本次重组正式方案中予以披露。

2、本次交易定价的合理性与公允性

本次交易预估值约为 30 亿元，结合 OMG 新加坡盈利能力，选取交易市盈

率、市净率指标比较分析本次交易定价的公允性，OMG 新加坡的估值情况如下：

标的公司项目数值

预估值（万元） 300,000

2015 年 1-10 月净利润（万新

1,476.31

加坡元）

OMG 新加坡承诺期首年净利润（万美元） 4,500

承诺期平均净利润（万美元） 5,000

2015 年 10 月 31 日净资产（万

2,592

新加坡元）

本次交易的标的资产 OMG 新加坡是一家为客户（内容提供商、电信运营商、

终端用户等）提供点对点的流媒体传输解决方案提供商，所经营的互联网业务平

台综合服务隶属于信息传输、软件和信息技术服务业中的电信和其他信息传输服

务业中的其他电信服务业（行业代码：I6319）下的细分子行业 CDN 服务行业。

（1）与可比上市公司对比情况

为更好的分析本次交易估值的合理性，将标的资产与同行业可比上市公司的

市盈率和市净率进行了比较，具体如下：

公司名称股票代码 2015 年 10 月 31 日市盈率 2015 年 10 月 31 日市净率

佳创视讯 300264.SZ -2300.81 5.79

捷成股份 300182.SZ 77.31 6.72

数码视讯 300079.SZ 76.58 4.61

天威视讯 002238.SZ 45.37 4.91

算术平均值（剔除负数） 66.42 5.50

OMG 新加坡 37.43 25.58

注：可比上市公司市盈率与市净率均以 2015 年第三季度报告财务数据为基础进行测算，

其中市盈率数据进行了年化处理。

由上表可以看出，与国内证券市场中同行业可比上市公司估值相比，标的资

产的市盈率指标低于选取样本的平均值。相比同行业上市公司，尽管 OMG 新加

坡拥有一整套完整的多媒体传输解决方案及全面技术储备，建立了较为优秀的技

术研发和市场开拓团队，但由于实际经营过程中 OMG 新加坡的固定资产投入相

对较小，账面值不高，而其专有技术平台和技术储备以及各项产品优势、管理经

验、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，无法通过量化体现在公司的

报表科目中。因此，OMG 新加坡的市净率与同行业可比上市公司相比偏高。虽

然本次交易中标的资产的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，但本次交易

标的资产估值以收益法确定，标的资产价值的确定主要关注标的公司未来的发展

趋势和盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，因此市盈率指标的参考

价值较高，而市净率指标的参考价值较低。此外，OMG 新加坡为非上市公司，

相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程。

综上所述，虽然本次交易对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，

但考虑到 OMG 新加坡较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性和公允

性。

根据未经审计的财务数据，2015 年 1-10 月份，OMG 新加坡对应的归属母

公司股东净利润合计数为 1,476.31 万新加坡元，按预估值 30 亿元计算，其 2015

年年化市盈率为 37.43 倍；根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》，

交易对方前海喜诺、纳兰德基金及罗伟广承诺，OMG 新加坡 2016 年、2017 年

和 2018 年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数

分别不低于 4,500 万美元、5,000 万美元、5,500 万美元。相应年度的整体市盈率

分别为 10.43 倍、9.38 倍和 8.53 倍，显著低于同行业可比上市公司的市盈率水平。

（2）与可比收购标的对比情况

本次交易的标的资产 OMG 新加坡是多媒体传输解决方案提供商，其细分行

业属性较为特殊，难以找到业务模式及内容与 OMG 新加坡完全相同的可比交易

案例。近期 A 股部分上市公司收购与 OMG 新加坡所属的行业较为相似的交易案

例估值情况如下：

交易价格评估基准日首年承诺利承诺期平均

上市公司收购标的

（万元）市净率润市盈率市盈率

荣信股份梦网科技 290,500.00 22.34 17.68 12.07

高升控股高升科技 150,000.00 23.08 19.48 13.64

神州信息中农信达 71,000.00 29.65 15.96 10.08

平均 25.02 17.71 11.93

OMG 新加坡 25.58 10.43 9.38

根据上述可比交易案例，本次交易中 OMG 新加坡的交易市净率为 25.58，

与近期同行业交易案例的平均市净率较为接近。交易后首年承诺净利润及承诺期

平均市盈率分别 10.43、9.38，均低于同行业平均水平，因此，本次交易预估作

价具有合理性和公允性。

综上所述，本次交易预估作价合理、公允。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易预估作价合理、公允。

六、关于标的公司的历史沿革

OMG 新加坡曾于 2014 年 10 月、2015 年 8 月、2015 年 10 月进行过三次股权

转让。

1、请补充披露历次股权转让价格与本次交易股权转让价格存在明显差异的

原因及其公允性，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

回复：

OMG 新加坡历次股权转让价格如下表所示：

序号时间每股转让价格公司估值

1 2013 年 6 月 1 新加坡元象征性价格 -

2 2014 年 10 月 20,000 新加坡元／股 2,028 万新加坡元

3 2015 年 8 月 717,257.32 元／股

约 24.5 亿人民币

4 2015 年 10 月 2,410,958.90 元／股

5 本次收购 2,958,579.88 元／股 30.00 亿人民币

1、OMG 新加坡于 2013 年 6 月第一次增发新股及第一次股权转让

2013 年 6 月 24 日，OMG 新加坡召开董事会，决议通过向认购者发行 150

股普通股，每股价格 10,000 新加坡元。2013 年 7 月 11 日，OMG 新加坡召开董

事会，HOONG HE HIN 向 TSE YEE LOK ERIC、，KEK SIN SHEN STEVE 及 TAN

FUH GIH 等三人转让股份，价格均为总额 1 新加坡元的象征性价格。

转让方受让方公司估值

转让方姓名受让方姓名身份 -

TSE YEE LOK ERIC 核心技术人员

HOONG HE

KEK SIN SHEN STEVE 管理人员

HIN

TAN FUH GIH 战略投资人

本次转让的受让方 TSE YEE LOK ERIC 系 OMG 新加坡的核心技术人员，

KEK SIN SHEN STEVE 为本次增发做出一定贡献，并担任 OMG 新加坡的管理

人员，TAN FUH GIH 为战略投资人，因此转让价格均为总额为 1 新加坡元的象

征性价格。该次转让发生在公司创立初期，且有其特殊背景，因此与本次交易价

格不具可比性。

2、OMG 新加坡于 2014 年 10 月第二次股权转让

转让方受让方

公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

TAN FUH GIH

TOH SAY CHEONG WILLIAM

LUI ON CHEE BERNARD

KEE TANG SENG JAKE

KEK SIN SHEN STEVE

LIM SWEE YONG LIU LIHUA 战略投资人 2,028 万新加坡元

TAN SOON LIANG

SOH CHUN BIN

CHAI YEW TET

WONG WENG THONG

CHER TAU WEI

本次转让系为进一步筹集 OMG 新加坡发展所需的资金，满足发展期的需要,

引入战略投资人。当时 OMG 新加坡已经有一定订单并实现业务收入，受让方根

据对 OMG 新加坡当时经营状况及双方商业谈判而做出的独立投资决策。转让价

格相对于初创期的估值有所提升，但距离本次交易时间相隔较久，OMG 公司经

营状况与目前相比差别较大，且上次股权转让中转让方并不承担对赌约束，因此

价格较本次交易较低。

3、OMG 新加坡于 2015 年 8 月第三次股权转让

转让方受让方

公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

HONG HE HIN 喜诺科技的股东为罗伟广、共青

约 24.5 亿

TSE YEE LOK ERIC 喜诺科技城至尚投资管理合伙企业（有限

人民币

LIU LIHUA 合伙）以及深圳前海喜诺科技有

TOH SAY CHEONG 限公司。其中罗伟广、至尚投资

WILLIAM 为战略投资者，前海喜诺为

TAN FUH GIH OMG 新加坡的核心管理人员

WONG WENG THONG HOONG HE HIN 和 TSE YEE

LUI ON CHEE BERNARD LOK ERIC 间接持有

CHAI YEW TET

TAN SOON LIANG(CHEN

SHUNLIANG)

KEE TANG SENG JAKE

SOH CHUN BIN(SU

CHUNBIN)

KEK SIN SHEN STEVE

CHAU CHING NAM

CHER TAU WEI(XU

DAOWEN)

LIM SWEE YONG

OMG 新加坡于 2015 年 8 月 11 日第三次股权转让，HOONG HE HIN、TSE

YEE LOK ERIC 等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计 64%的 OMG 新加坡的

股权。”本次转让款项为 4.655 亿元，每股价格 717,257.32 元／股，简单计算公

司估值为 7.27 亿人民币。喜诺科技的出资人中，HONG HE HIN 及 TSE YEE LOK

ERIC 通过前海喜诺分别间接持有喜诺科技的部分出资额。因此本次交易的实质

包括罗伟广、至尚投资作为投资者间接收购 OMG 新加坡合计 19%股权，以及

HONG HE HIN 及 TSE YEE LOK ERIC 调整其持有 OMG 新加坡股权具体形式等

行为。其中，罗伟广、至尚投资间接收购 OMG 新加坡合计 19%股权价格系基于

商业谈判确定的，转让价格与纳兰德基金收购 OMG 新加坡 36%股权较为接近（即

实际整体估值为 4.655/19%=24.5 亿）；而 HONG HE HIN 及 TSE YEE LOK ERIC

调整其持有 OMG 新加坡股权具体形式，则主要是 OMG 新加坡的管理层股东进

行的同一控制下转让行为，交易背景及目的与本次发行股份购买资产的作价、转

让 36%股权价格存在较大差异，转让价格不具备可比性。因此，从股权转让实质

来看，第三次与第四次股权转让价格基本一致。

4、OMG 新加坡于 2015 年 10 月第四次股权转让

转让方受让方

公司估值

转让方姓名受让方姓名身份

HONG HE 纳兰德战略投资者约 24.5 亿元人民币

HIN

OMG 新加坡 2015 年第四次股权转让，股东 HOONG HE HIN 向新股东深圳

市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）转让合计 36%的 OMG 新加坡的

股权，每股价格 2,410,958.90 元／股，公司估值 24.5 亿人民币，与第三次股权转

让价格基本一致。

第三次、第四次股权转让价格均为 24.5 亿，相比本次收购约有 20%左右的

折价差异，主要原因如下：

（1）公司经营状况不同

预计本次并购评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，实施将在 2016 年年中，两

次交易时间差距近 1 年。根据 OMG 新加坡 2015 年 1-10 月未经审计的净利润

1,476.31 万新加坡元，而本次交易中 OMG 新加坡 2016 年的业绩承诺是净利润

不低于 4,500 万美元，相对于上次交易期间业绩情况将大幅增长，导致交易估值

差异。

（2）对价支付方式

第三、四次股权转让为现金交易，本次交易为上市公司换股交易，交易对方

获得的上市公司股票具有锁定期约定，因此存在流动性折价。

5、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，OMG 新加坡历次股权转让价格均有特定历史

背景，与本次交易暂定的股权转让价格存在差异均有合理原因。本次交易价格目

前根据预估值暂定，由于标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。预估值与最

终审计、评估的结果可能存有一定差异。标的资产最终交易价格，将在正式的评

估报告出具后由各方依据该报告载明的标的资产评估价值友好协商确定。本次交

易的定价原则公允。

七、关于需补充的独立财务顾问意见

请独立财务顾问按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》第六十一条、《创业板信息披露业

务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》的要求对下列事项进行核查并出

具明确意见：

1、全面分析交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、

公司治理机制。

回复：

1、本次交易完成后上市公司的市场地位

本次交易完成后，上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深

加工与流媒体传输业务齐头并进的双主营业务模式，实现公司多元化经营的战略

构想。

经过多年发展，公司已成功成为玻璃深加工领域的龙头企业，主打产品占据

了行业内的半壁江山。但由于所处行业受国家宏观经济发展影响较大，国民经济

周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求，从而影响收入和盈利能力的

稳定性。公司业绩近年来也出现了一定程度的下滑。而本次交易的标的资产 OMG

新加坡业务发展的主要影响因素为技术水平，所处的行业受经济波动影响相对较

小。公司置入 OMG 新加坡后，将有效对冲外部宏观经济波动风险，有助于减小

公司的业绩波动，保持相对稳健的增长。

2、本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易拟购买资产优良、盈利能力良好，2015 年 1-10 月，OMG 新加坡

实现营业收入 1,941.52 万新元，净利润 1,476.31 万新元（未经审计）。按照 2015

年 10 月 31 日外管局新加坡币对人民币汇率中间价计算, 2015 年 1-10 月，OMG

新加坡实现营业收入 8802.08 万元，净利润 6693.00 万元（未经审计）。本次交易

完成后，将有利于上市公司提高盈利能力。同时上市公司将与 OMG 新加坡实现

优势互补，互利共赢，充分发挥协同作用，提高可持续发展能力。

3、本次交易后的人员安排

本次交易完成后，公司董事会成员的选举及聘任将严格按照相关法规的要

求，董事候选人名单将以提案的方式提请股东大会表决。同时，本次交易后，公

司将初步建立双主业模式，为满足未来业务发展需要，公司将按照《公司章程》

及相关规定的要求，提名聘任 OMG 新加坡的部分高管及核心技术人员成为上市

公司高级管理人员。

4、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易不会影响上市公司法人治理

结构，本次交易完成后，金刚玻璃将保持健全有效的公司法人治理结构。

5、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易有助于促进上市公司的双主业转型，

提升上市公司市场地位；有助于上市公司形成稳定且持续良好的盈利来源和发展

后劲，有效提升上市公司经营业绩及持续发展能力。本次交易完成后，金刚玻璃

仍将保持健全的治理机制。

2、充分分析本次关联交易的必要性及其是否损害上市公司及非关联股东的

利益。

回复：

1、本次交易构成关联交易

2015 年 9 月 17 日，罗伟广先生与金刚实业签署《股权转让协议》，金刚实

业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份，转让完成后罗

伟广先生持有上市公司 2,128 万股，占上市公司股权比例为 9.86%，成为上市公

司的第二大股东。作为上市公司战略投资者，同时作为 OMG 新加坡的投资者，

基于支持上市公司战略发展规划实施、有效改善公司整体资产质量、保证上市长

期可持续发展的角度，罗伟广先生希望推动上市公司通过发行股份的方式购买

OMG 新加坡的控制权，构成了本次关联交易的背景。

本次交易中，交易对方罗伟广为上市公司第二大股东，同时是本次交易的交

易对方之一，以及交易对方纳兰德基金的实际控制人。此外，本次交易完成后，

交易对方前海喜诺、至尚投资将成为持有上市公司 5%以上股份的法人。因此，

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易的必要性

本次交易完成前，上市公司主营业务受宏观经济及市场环境的影响，公司最

近三年的业绩存在一定程度的下滑，这也与行业整体状况相符。由于行业回暖会

受到方方面面的因素制约，仍需等待一定时间，因此公司需要着力打造新的利润

增长点，以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求。本次交易完成后，OMG

新加坡将置入上市公司，上市公司双主业模式将初步建立。OMG 新加坡所处

CDN 行业目前处于快速发展阶段，同时 OMG 新加坡自身技术先进，具有可预

期的高增长势头，可以提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股

东特别是中小股东的利益。

同时，OMG 新加坡所处 CDN 行业正面临较好的行业发展机遇，行业内巨

头纷纷开始进行布局。OMG 新加坡通过本次交易注入到上市公司后，可以充分

利用上市公司的资本运作平台，通过多渠道进行低成本、高效率的融资来完成跨

越式发展。本次交易拟用募集配套资金约 55,000 万元投资 WIFI 控制器和认证、

虚拟现实和增强现实及大数据分析三个项目，三个项目的建设将进一步巩固

OMG 新加坡的核心竞争优势，大幅度提升对客户的服务内容及终端用户的体验，

进一步提升公司的经营业绩。

3、本次关联交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了

合法程序，无关联董事对相关议案进行了表决，独立董事对本次交易发表了专项

意见。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全

体股东利益的其他情形。

4、独立财务顾问意见

经核查，财务顾问认为，本次关联交易能够促进上市公司向双主业的成功转

型，具有必要性；关联交易定价与程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司

和非关联股东合法权益的情形。

（本页无正文，系《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司

重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

沈杰胡方兴

财务顾问协办人：

陈玙婷

广发证券股份有限公司

2015 年 12 月 3 日

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