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北京市康达律师事务所
关于深圳证券交易所对于广东金刚玻璃科技股份有限公司
重组项目问询函相关问题的
法律意见书
康达法意字【2015】第 0227 号
致：广东金刚玻璃科技股份有限公司
北京市康达律师事务所接受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金
刚玻璃”）的委托，担任金刚玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。
现根据深圳证券交易于 2015 年 11 月 26 日下发的《关于对广东金刚玻璃科
技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 61 号）提
出的问询事项及要求，本所律师对相关事项进行了核查，据此，出具本法律意见
书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办
法》、《证券发行管理办法》、《发行股票实施细则》、《适用意见 12 号》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组（2014 年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、
法规以及规范性文件的规定发表本法律意见。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 杭州 HANGZHOU
南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
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法律意见书
以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部
门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据
做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核
查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到金刚玻璃及本次交易其他相关主体如下承诺
和保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有
的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本法律意见书仅供金刚玻璃为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意金刚玻璃在其关于本次交易申请
资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内
容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具
法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金刚玻璃、上市公司、公
指 广东金刚玻璃科技股份有限公司
司
喜诺科技 指 喜诺科技（深圳）有限公司
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法律意见书
OMG 新加坡 指 ONWARDS MEDIA GROUP PTE. LTD.
前海喜诺 指 深圳前海喜诺科技有限公司
深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合
纳兰德基金 指
伙）
至尚投资 指 共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉禾资产 指 深圳嘉禾资产管理有限公司
共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙） 筹），
嘉逸投资 指
嘉禾资产拟成立用于认购本次配套募集资金
珠海乾亨 指 珠海乾亨投资管理有限公司
金刚玻璃拟通过向罗伟广、前海喜诺、至尚投资
发行股份，购买其合计持有的喜诺科技 100%的
股份；向纳兰德基金发行股份，购买其持有的
OMG 新加坡 36%股权。同时，金刚玻璃向罗伟
本次交易、本次重大资产 广、嘉禾资产（嘉逸投资）、珠海乾亨非公开发
指
重组、本次重组 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的中介
机构费用以及 WIFI 控制器和认证、虚拟现实和
增强现实、大数据分析等方向的标的公司募投项
目建设，募集配套资金的总额不超过本次交易总
额的 100%。
本所 指 北京市康达律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
《适用意见 12 号》 指 条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用
意见第 12 号》
元 指 人民币元
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法律意见书
中国 指 中华人民共和国
问询问题一、 关于上市公司实质控制人变更
1、预案显示，本次交易完成后，罗伟广将成为上市公司实际控制人。自控
制权变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额，即罗伟广持有的
喜诺科技 12.6330%股权，以及纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36%股权的交易
价格合计为 132245.03 万元，罗伟广实际控制 OMG 新加坡约 44.08%的股份，
而前海喜诺科技有限公司间接持有 OMG 新加坡约 45%的股份。请结合上述情
况补充披露以下内容：
（1）请补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存
在关联关系、股份代持等情形，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
答复：本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广、前海喜诺、至尚投资以
及纳兰德基金。本所律师分别向前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金发出《核查表》，
向罗伟广、其他交易对方的实际控制人、董监高人员发出《调查问卷》，并要求
上述除罗伟广之外的交易对方提供自设立至今全套工商备案文件及最新有效的
营业执照、公司章程/合伙协议，同时本所律师上网查询全国企业信用信息公示
系统等方式对该事项进行了核查。
1、前海喜诺
根据前海喜诺提供的公司章程及其提供的新加坡执行会计及公司管理局
（ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY ，ACRA）
网站登记信息，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见
书出具之日，其股权结构如下图所示：
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法律意见书
前海喜诺及 XN HOLDINGS PTE.LTD.董事、监事、高级管理人员任职情况
如下：
公司名称 董事 监事 高级管理人员
前海喜诺 谢 依 诺 （ TSE YEE LOK CHEN YI HOONG HE HIN
ERIC）
XN HOLDINGS HOONG HE HIN —— ——
PTE.LID.
HOONG HE HIN 持有前海喜诺唯一股东 XN HOLDINGS PTE.LID.78%的股
权，并担任前海喜诺的法定代表人及总经理职务，为前海喜诺的实际控制人。
前海喜诺对外投资的情况：根据前海喜诺向本所律师出具的《核查表》，除
喜诺科技外，前海喜诺无其他对外投资。
2、至尚投资
根据至尚投资提供的合伙协议，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，其股权结构如下图所示：
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法律意见书
根据至尚投资的合伙协议，广州至尚股权投资中心（普通合伙）（以下简称
“广州至尚”）是至尚投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责至尚投资日常
运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合
伙企业经营管理。
广州至尚为普通合伙企业，执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“共青城至睿”）担任，但鉴于广州至尚的《合伙协议》
中约定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利，且根据《合伙企业法》普通合
伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，共青城至睿与西藏天禄投资管
理有限公司（以下简称“西藏天禄”）均对广州至尚有同等控制权。冯伟持有共
青城至睿 98%的合伙份额，且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表；刘
书林持有西藏天禄 100%股权，且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表，
冯伟、刘书林对至尚投资均有一定的控制权。
公司名称 执行事务合伙人 委派代表
至尚投资 广州至尚 刘书林
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法律意见书
广州至尚 共青城至睿 冯伟
西藏天禄的董事、监事、高级管理人员情况：
公司名称 董事 监事 高级管理人员
西藏天禄投资管理有限公司 刘书林 储丽丽 ——
至尚投资对外投资的情况：根据至尚投资向本所律师出具的《核查表》，除
喜诺科技外，至尚投资无其他对外投资。
3、纳兰德基金
根据纳兰德基金提供的合伙协议，并经本所律师查询全国企业信用信息公示
系统，截至法律意见书出具之日，其股权结构如下图所示：
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法律意见书
根据纳兰德基金的合伙协议，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简
称“纳兰德基金管理公司”）是纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负
责纳兰德基金日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有
限合伙人不参与合伙企业经营管理。纳兰德基金的执行事务合伙人委派代表为杨
时青。
纳兰德基金管理公司的控股股东为深圳市纳兰德投资有限公司，罗伟广持有
深圳市纳兰德投资有限公司 89%的股权，为纳兰德基金的实际控制人。
公司名称 执行事务合伙人 委派代表
纳兰德基金 纳兰德基金管理公司 杨时青
纳兰德基金管理公司及深圳市纳兰德投资有限公司的董事、监事、高级管理
人员情况：
公司名称 董事 监事 高级管理人员
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 杨时青 孙德香 杨时青
深圳市纳兰德投资有限公司 杨时青 孙德香 杨时青
纳兰德基金对外投资的情况：根据纳兰德基金向本所律师出具的《核查表》，
除喜诺科技外，纳兰德基金无其他对外投资。
4、罗伟广
根据罗伟广填写的《调查问卷》，其任职情况为：担任广东新价值投资有限
公司董事长及投委会主席，其控制的企业包括：
序号 单位 控制或投资关系 主营业务
广东新价值投资有
1 罗伟广持股 90% 项目投资
限公司
深圳市纳兰德投资
2 罗伟广持股 89% 项目投资
有限公司
3 深圳市纳兰德投资 深圳市纳兰德投资有限公司持股 80%、广 管理股权投资基金
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法律意见书
基金管理有限公司 东新价值投资有限公司持股 20%
根据本次交易的交易对方提供的资料并经本所律师核查，罗伟广及其近亲属
并未在前海喜诺、至尚投资或其控股股东任董事、监事、高级管理人员及执行事
务合伙人之情形，而且也并未持有前海喜诺、至尚投资的股份，罗伟广与前海喜
诺、至尚投资的实际控制人之间不存在近亲属关系。
根据前海喜诺、至尚投资、纳兰德基金、罗伟广分别向本所律师出具的《承
诺函》，除罗伟广与纳兰德基金之间存在关联关系外，承诺人与交易对方中一方
或者几方之间不存在关联关系。承诺人与本次交易其他交易对方中一方或者几方
之间均不存在代持标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）股权的情形。
综上，本所律师认为，罗伟广与纳兰德基金存在关联关系，罗伟广与前海喜
诺、至尚投资不存在关联关系；罗伟广与本次交易的其他交易对方均不存在代持
标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）股权的情形。
（2）请比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》的相关规
定，补充披露罗伟广与上市公司收购资产的其他交易对手方是否构成一致行动
关系，是否对标的公司具有实际控制权，请独立财务顾问、律师核查并出具明
确意见。
答复：关于罗伟广与其他交易对手是否构成一致行动关系，本所律师核查了
公司提供的文件，经比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》，
本所律师认为，罗伟广与前海喜诺、至尚投资之间不存在以下关系：（一）投资
者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监
事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高
级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重
大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份
提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
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法律意见书
的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公
司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，
或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股
份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。
关于标的公司的实际控制权：根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规
定具有控制权的情形，包括：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实
际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资
者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据金刚玻璃提供的资料，喜诺科技和纳兰德基金分别持有 OMG 新加坡
64%、36%的股权，前海喜诺、罗伟广和至尚投资分别持有喜诺科技 70.3125%、
12.633%和 17.0545%的股权。
就标的公司喜诺科技而言，持股持股 50%以上的控股股东为前海喜诺，而非
罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广在喜诺科技的表决权为
12.633%，不符合八十四条（二）之规定情形；喜诺科技的董事为 OMG 新加坡
的高管层，罗伟广并不实际控制董事及管理层，不符合八十四条（三）之规定情
形；（四）交易对方对于喜诺科技的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支
配表决权为 12.633%，HOONG HE HIN 可以通过前海喜诺实际支配 70.3125%的
表决权，喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控制，不符合八十四条（四）
之规定情形，喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HE HIN。
就标的公司 OMG 新加坡而言，持股 50%以上的控股股东为喜诺科技，而非
罗伟广，不符合八十四条（一）之规定情形；罗伟广通过纳兰德基金可以支配的
表决权达到 OMG 新加坡的 36%，但是鉴于 HOONG HE HIN 可以通过喜诺科技
支配 OMG 新加坡 64%的表决权，罗伟广并不能控制 OMG 新加坡，不符合八十
四条（二）之规定情形；OMG 新加坡的董事会成员皆由原董事、监事担任，其
中 HOONG HE HIN 担任董事和首席执行总监（CEO），实际运营管理 OMG 新加
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法律意见书
坡公司，罗伟广并不实际控制董事会，不合符八十四条（三）之规定情形；（四）
交易对方对于 OMG 新加坡的股份表决均以持股比例行使，罗伟广实际支配表决
权为 36%，HOONG HE HIN 可以通过喜诺科技实际支配 64%的表决权，OMG
新加坡半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控制，不符合八十四条（四）之规定
情形，OMG 新加坡的实际控制人应为 HOONG HE HIN。
基于上述，经比对《上市公司收购管理办法》、《创业板股票上市规则》的相
关规定，本所律师认为：
①罗伟广是纳兰德基金的实际控制人，与纳兰德基金构成一致行动关系；罗
伟广与前海喜诺、至尚投资不构成一致行动关系。
②标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）的实际控制人为 HOONG HE HIN，
罗伟广不是标的公司（喜诺科技、OMG 新加坡）的实际控制人。
（3）请结合上述内容，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第二款的规定，以及为避免未来上市公司构成借壳上市
拟采取的措施，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
答复：1、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
第二款的规定。
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）
上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行
条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另
行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。”
本次交易前，罗伟广持有公司 2,128.71 万股，持股比例为 9.86%，为上市
公司第二大股东。按照本次发行价格计算，本次交易后罗伟广先生及其一致行动
人将通过直接或间接方式控制上市公司 12,968.06 万股，占上市公司总股本的比
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法律意见书
例将变更为 28.67%，为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权
发生变更。
自公司控制权发生变更之日起，公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例未达到 100%。本次交易完成后，罗伟广将成为本公司实际控制人。自
控制权变更之日起，公司向罗伟广先生及其关联人纳兰德基金购买的资产总额，
即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技 12.6330%股权以及纳兰德
基金持有的 OMG 新加坡 36%股权的交易价格合计为 132,245.03 万元；上市公
司 2014 年末资产总额为 159,623.16 万元。因此，本次向罗伟广先生及其关联人
购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额 的比例为 82.85%未达到 100%。
综上，本所律师认为，本次交易不构成借壳上市，符合《重组管理办法》第
十三条第二款的规定。
2、为避免未来上市公司构成借壳上市拟采取的措施。
为避免未来上市公司构成借壳上市，罗伟广、纳兰德基金作出承诺：保证罗
伟广、纳兰德基金在本次交易中注入资产与未来双方及其关联方拟注入资产合计
占上市公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不会超过
100%，不会因其罗伟广、纳兰德基金及其关联方的行为导致上市公司构成按照
《重组管理办法》十三条规定的借壳上市的情形。
问询问题三、关于标的公司的主营业务及财务数据真实性
（3）预案称，标的公司技术水平与成果保持领先于竞争对手，具有较强的
市场竞争力，突破了相关行业市场的多项技术壁垒。请结合主要产品的具体优
势与同行业平均水平的对比情况补充披露上述表述的判断依据，未拥有任何计
算机软件著作权和注册商标的原因，并补充披露保障标的公司技术领先采取的
商业保密措施及其可行性，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
答复：OMG 新加坡现在未拥有任何计算机软件著作权和商标的主要原因是，
（1）OMG 新加坡成立时间较短，先前规模较小，核心成员主要把时间和精力投
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法律意见书
入到了研究开发工作中，在专利保护方面的投入力度不够；（2）OMG 新加坡目
前主要业务定位为技术提供商，业务主要对接集成商，暂无直接面对终端消费者
的产品和服务，未拥有商标不影响客户对其产品及服务的认知，因此 OMG 新加
坡在成立初期未将精力投入到注册商标。OMG 新加坡现阶段仅一项专利在美国
申请过程中，相关手续较复杂，且存在区域局限性，手续和耗费时间较长。但未
来，伴随着 OMG 新加坡业务在国际市场的扩张，以及中国市场的进一步拓展，
OMG 新加坡将增聘相关人员，加强专利保护的工作，加快相关专利的申请速度
和广度，并展开注册商标的申请工作。
OMG 新加坡为保障其技术领先采取商业保密措施，作为知识和技术密集型
的企业，OMG 新加坡的核心竞争力主要是 OMG 新加坡具有关键的核心技术。
作为一家流媒体传输解决方案提供商，OMG 新加坡需要及时将成熟、实用、先
进的技术应用于产品设计和技术开发工作，实行有效的商业保密措施，才能在激
烈的市场竞争中占据优势地位。 技术上，OMG 新加坡的程序均采用 C 语言编
写,与其他语言相比，是最底层的编写语言，只有电脑能执行的二进制档案，封
包后破解难度相对较高，而非其他大部分源码只做了模糊化和压缩，本身具有较
强的商业保密性。其他竞争者较难抄袭复制。一定程度降低了被抄袭的风险。从
公司治理角度而言，OMG 新加坡的核心技术由团队核心人员掌握，并不依赖于
单个人员，且 OMG 新加坡建立了一整套完善的技术管理制度，并与技术研发人
员签署了保密、竞业禁止协议等。报告期内，OMG 新加坡未发生核心技术人员
流失及自主技术泄密的情形，OMG 新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制，
尽量避免优秀人才的流失。降低因技术研发人员流失技术泄密可能对 OMG 新加
坡持续发展造成的不利影响。
本所律师认为，OMG 新加坡所拥有的技术水平及主要产品拥有较强的市场
竞争力；OMG 新加坡成立时间较短，先前规模较小，因此在专利保护方面的投
入力度不够，但从技术和公司治理的角度，OMG 新加坡已采取了可行的商业保
密措施避免技术泄密可能对 OMG 新加坡持续发展造成的不良影响。
（4）目前 OMG 机顶盒主要采用外包制造的方式，请补充披露 OMG 机顶
盒相关技术是否具有可替代性、技术保密措施及可行性、营销所使用的商标是
否有利于保障标的公司的业务独立性，请独立财务顾问、律师核查并出具明确
13
法律意见书
意见。
答复： OMG 新加坡本身不生产机顶盒，仅研发并提供机顶盒中的 APK 应
用程序，OMG 新加坡的机顶盒业务主要分为以下两种模式进行：
模式一：OMG 新加坡将客户要求的应用程序交给机顶盒制造商（由终端用
户指定或者 OMG 新加坡推荐），由机顶盒制造厂商根据客户的需要,将应用程序
等配置植入机顶盒中。
模式二：OMG 新加坡采购机顶盒硬件，将自己的应用程序与硬件集成后，
再销售给终端客户。
在上述合作模式中，机顶盒制造商只是作为硬件的生产者，至多拥有 OMG
新加坡提供给客户端的应用程序；机顶盒中的应用程序的启动、更新及使用过程
需要接入全套存储、传输服务体系方能发挥作用。因此，客户或者厂家无法通过
应用程序复制原代码。OMG 新加坡的内部源代码仅掌握在核心技术人员手中，
并建立了相关的技术管理制度，并与技术研发人员签署了保密、竞业禁止协议等。
由于 OMG 新加坡在机顶盒业务中系技术提供方，面对终端客户营销所使用
的商标不会影响 OMG 新加坡的业务独立性，而根据战略发展的需求，公司未来
将更多的以第一种形式进行机顶盒的业务，减少自己采购机顶盒做集成的模式。
本所律师认为，OMG 机顶盒相关技术的保密措施具备可行性，OMG 新加
坡机顶盒业务所采取的业务模式和技术保密措施能够保障标的公司的业务独立
性。
问询问题六、关于标的公司的历史沿革
OMG 新加坡曾于 2014 年 10 月、2015 年 8 月、2015 年 10 月进行过三次股
权转让。
1、请补充披露历次股权转让是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合
公司章程规定的转让前置条件，是否存在法律纠纷或权利瑕疵。请律师核查并
出具明确意见；
答复：我们依据新加坡律师事务所 Chance ry Law Corporation（以下简称“新
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法律意见书
加坡律师”） 于 2015 年 12 月 2 日出具的《法律意见书》，关于以上三次股权转
让的情况如下：
转让人 受让人 转让股数 转让日期
1. Toh Say Cheong William Liu Lihua 81 2014年10月
2. Tan Fuh Gih
3. Lui On Chee Bernard
4. Kee Tang Seng Jake
5. Kek Sin Shen Steve
6. Lim Swee Yong
7. Tan Soon Liang (Chen Shunliang)
8. Soh Chun Bin
9. Chai Yew Tet
10. Wong Weng Thong
11. Cher Tau Wei
1. Tse Yee Lok Eric 喜诺科技 649 2015年8月
2. Liu Lihua
3. Toh Say Cheong William
4. Tan Fuh Gih
5. Wong Weng Thong
6. Lui On Chee Bernard
7. Chai Yew Tet
8. Tan Soon Liang (Chen Shunliang)
9. Kee Tang Seng Jake
10. Soh Chun Bin
11. Kek Sin Shen Steve
12. Chau Ching Nam
13. Cher Tau Wei
14. Lim Swee Yong
15. Hoong He Hin
Hoong He Hin 纳兰德基金 365 2015年10月
根据新加坡律师出具的法律意见书，上述 81 股股份转让获日期为 2014 年
10 月 31 日的董事书面决议正式授权。在 2014 年 10 月 31 日股东大会，股
东授权 Hoong He Hin 代表股东与 Liu Lihua 进行就 81 股的股份转让，双方与
2014 年 11 月 3 日签署股份转让协议。上述 649 股股份转让获日期为 2015 年
8 月 11 日的董事书面决议正式授权，当中的 324 股的股东于 2015 年 10 月
15 日书面确认接收了买方的付款。上述 365 股股份转让获日期为 2015 年 10
月 22 日的董事书面决议正式授权。
15
法律意见书
关于上述股份转让是否取得其他股东同意，根据新加坡律师意见：OMG 新
加坡的公司章程内无股东优先购买权。上述 15 位个人股东于 2013 年 6 月 27
日签署的股东协议书包含优先购买权益，在法律意见书出具之日，除了上述 81
股的股份转让，没收到有关其他上述优先购买权的股东豁免。但依据 OMG 新加
坡的确认，OMG 新加坡正在索取该股东豁免。依新加坡律师的审慎核查的审阅，
新加坡律师不认为就 OMG 新加坡索取该股东豁免之事宜会面对重大障碍而导致
对上述股权转让有重大影响。
关于上述股份转让是否符合公司章程规定的前置程序，根据新加坡律师的意
见，上述股份转让存在以下瑕疵：（1）OMG 新加坡没有提供依法要求的股份转
让契据；（2）有两份老股东的股份证书还未递交与 OMG 新加坡依法取消；（3）
OMG 新加坡内部依法需保存的股份转让注册及股东注册未依据上述全部的股份
转让而更新。上述瑕疵将导致股份转让不符合公司章程程序上的要求，OMG 新
加坡应尽快予以纠正，否则上述的股份转让有可能受到挑战及被判无效。但依据
OMG 新加坡的确认，OMG 新加坡正在进行该瑕疵的纠正及相关文件补充。经
纠正及相关文件补充，及假定现有股东已全付股份转让价款，卖方也已经接收该
转让价款，或交易双方同意迟延支付转让价款并对转让价款支付进度无异议，双
方以诚信进行交易，并符合有关转让协议一切条款条件, 新加坡律师不认为上述
有关股份转让不符合公司章程的手续要求会对喜诺科技及纳兰德基金的股权转
让有重大影响。
关于上述股权转让是否存在法律纠纷，根据新加坡律师的意见，于此法律意
见发表日期，依据诉讼和清算调查，新加坡律师未了解到就上述股权转让有涉及
任何法律纠纷。
关于上述股权转让是否存权利瑕疵，根据新加坡律师的意见，OMG 新加坡
已向喜诺科技及纳兰德基金签发 649 股及 365 股的股份证书，于此意见日期，喜
诺科技及纳兰德基金为其名下股份的法定拥有人，并享有股东的一切权益，此意
见受限于上述的股权转让瑕疵补充完备及假定：（I）现有股东已全付股份转让价
款，卖方也已经接收该转让价款，或交易双方同意迟延支付转让价款并对转让价
款支付进度无异议，（II）双方以诚信进行交易，（III）并符合有关转让协议一切
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法律意见书
条款条件。
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法律意见书
(本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所对于广东金刚玻
璃科技股份有限公司重组项目问询函相关问题的法律意见书》之签署页)
北京市康达律师事务所 （公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：许国涛
张琪炜
2015 年 12 月 2 日
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