银基烯碳新材料股份有限公司独立董事
关于银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《银基烯碳新材料股份有限公司章程》，我们作为银基烯碳新材料股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，基于独立判断的立场，在仔细
审阅了银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事
先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操
作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对拟购买资产进行评
估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机
构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易以具有
相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资
产的价格，交易定价方式合理。
4、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
6、本次交易草案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本
次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
7、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，本
次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
形成的决议合法、有效。
8、本次发行的方案尚须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准
以及商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查后方可实施。
（本页无正文，为《银基烯碳新材料股份有限公司独立董事关于银基烯碳新
材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签署
页）
独立董事：申屠宝卿、朱宝库、叶少琴
签署日期：2015年11月30日
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