证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－083
银基烯碳新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：银基烯碳新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：烯碳新材
股票代码：000511
信息披露义务人：宫振
通讯地址：山东省济宁市市中区大闸口河南街 22 号太白小区
邮政编码：272000
股份变动性质：股份增加
报告书签署日期：2015 年 月 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》以下简称“证券法”）《上市
公司收购管理办法》以下简称“收购办法”）公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号—权益变动报告书》以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在银基烯碳新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报
告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在银基烯碳新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经信息披露义务和烯碳新材股东会批准
以及中国证监会等行政部门的核准。
本次权益变动的生效取决于本次银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕
前，信息披露义务人并不实际持有银基烯碳新材料股份有限公司相应股份。
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目录
信息披露义务人声明 ..........................................................................................................................2
第一节释义 ..........................................................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍 ..............................................................................................................5
一、信息披露义务人的基本情况 ..............................................................................................5
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五
以上的情况 ..........................................................................................................................................6
第三节权益变动目的 ..........................................................................................................................7
第四节权益变动方式及具体情况 ......................................................................................................8
一、本次权益变动方式 ..............................................................................................................8
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况 ..............................................................................8
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ............................................................11
第五节前六个月内买卖烯碳新材上市交易股份的情况 ................................................................12
第六节其他重要事项 ........................................................................................................................13
第七节备查文件 ................................................................................................................................14
简式权益变动报告书 ........................................................................................................................15
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露义务人 指 宫振
上市公司、烯碳新材 指 银基烯碳新材料股份有限公司
碳素集团 指 济宁碳素集团有限公司
因烯碳新材向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股
份购买相关标的资产并配套募集资金，导致信息披露义务
本次权益变动 指
人所持的烯碳新材股份比例由 0 增加至 5.58%的权益变动
行为
本报告（书） 指 银基烯碳新材料股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：宫振
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37080219570712****
住所：山东省济宁市市中区大闸口河南街22号太白小区
通讯地址：山东省济宁市任城区任城大道99号
是否拥有其他国家居留权：否
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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股
份总额百分之五以上的情况
宫振除将持有烯碳新材 5%以上的发行在外的股份外，不存在持有境内或境外上
市公司的发行在外股份总额百分之五的情况。
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第三节 权益变动目的
为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，烯碳新材拟
通过本次重组收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进一步
做大做强上市公司。
本次交易方案为烯碳新材拟通过发行股份的方式购买山东晨阳新型碳材料股份
有限公司的 100%股权。同时，烯碳新材拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购
买资产交易总金额的 100%。
其中，信息披露义务人宫振持有晨阳新材 41.49%股权，通过其实际控制的碳素
集团持有晨阳新材 52.38%股权，合计持有晨阳新材 93.87%股权。晨阳新材交易作价
6.10 亿元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易完成后，信息披露义务人将持有烯碳新材 5.58%的股权。如果烯碳新材
本次发行股份购买资产发行价格因市场变化，进而根据事先确定的价格调整机制进
行调整，导致信息披露义务人持有烯碳新材持股比例调整的，以实际持股比例为准。
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第四节 权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
因烯碳新材向包括信息披露义务人在内的交易对方发行股份购买相关标的资产
并配套募集资金，导致信息披露义务人所持的烯碳新材股份比例由 0 增加至 5.58%。
二、信息披露义务人拥有权益的具体情况
1、本次发行股份的基本情况
（1）发行股份种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行数量及比例：本次发行信息披露义务人将获得：73,129,619 股，持股
比例为 5.58%。如果烯碳新材本次发行股份购买资产发行价格因市场变化，进而根据
事先确定的价格调整机制进行调整，导致信息披露义务人持有烯碳新材持股比例调
整的，以实际持股比例为准
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为烯碳
新材第九届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 4 日。
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的
定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行股份募集
配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的
90%，即 7.83 元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次配套融资为向特
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定对象发行，定价原则为询价发行。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%，即 7.83 元/股。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交
所交易规则作出相应调整。
（4）支付条件和支付方式
本次交易烯碳新材将向信息披露义务人宫振发行股份购买其所持有的晨阳新材
93.87%股权，向晨阳新材其他股东发行股份购买剩余 6.13%股权。晨阳新材 100%股
权交易作价为 6.10 亿元，全部以发行股份方式支付对价。
（5）已履行及尚未履行的批准程序
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序主
要如下：
1）烯碳新材召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2）中国证监会核准本次交易；
3）商务部完成对本次交易经营者集中申报的审查。
（6）转让限制或承诺
晨阳新材股东宫振、碳素集团、刘立明、毛宝金、巩茂森、魏新泉承诺：
“本人/本公司在本次交易中取得的直接持有的烯碳新材股份在本次交易股份发
行结束之日起十二个月内不进行转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使得上市公司与交易对方签订的《盈利承诺
补偿协议》具有可操作性，交易对方同意其所认购的上市公司股份自股份发行结束并
上市之日起 12 个月后按如下方式解除限售：
①自发行结束并上市之日起 12 个月后，解禁全部取得股份的 30%；
②自发行结束并上市之日起 24 个月后，解禁全部取得股份的 60%；
③自发行结束并上市之日起 36 个月后，解禁全部取得股份的 100%。
已到解禁期的股份需要等待前一年度《专项审核报告》出具后，视是否需要补偿，
如需补偿则解禁的股份需先扣除以前年度因未达到承诺利润和减值测试而已经执行
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补偿的股份。
本次交易完成后，因烯碳新材送红股、转增股本等原因孳生的股份，亦应遵守前
述锁定要求。
如中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整，上述股份锁定承
诺应按照中国证监会的要求进行调整。。
（7）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间
的其他安排。
信息披露义务人未与上市公司之间有重大交易，亦未有其他重大交易或安排。
（8）交易标的主要财务数据及评估说明
山东晨阳新型碳材料股份有限公司经审计的 2013 年度、2014 年、2015 年 1-8
月财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 185,302.38 142,820.95 143,905.69
非流动资产 86,797.81 98,118.39 98,588.83
资产合计 272,100.20 240,939.35 242,494.52
流动负债 223,134.83 199,270.57 204,032.47
非流动负债 26,309.47 20,806.71 9,695.71
负债合计 249,444.31 220,077.28 213,728.18
归属于母公司所有者权益 21,612.13 21,538.02 27,602.64
少数股东权益 1,043.76 ‐675.96 1,163.69
所有者权益合计 22,655.89 20,862.07 28,766.33
项目 2015 年 1‐8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 112,790.15 177,971.37 191,335.34
营业利润 2,913.01 ‐8,562.82 ‐3,504.57
利润总额 3,256.44 ‐8,226.85 ‐3,181.23
净利润 2,064.11 ‐7,880.96 ‐3,525.02
归属于母公司所有者净利润 2,323.45 ‐6,049.38 ‐2,931.87
交易双方依据评估报告评估结果交易作价，经协商确定晨阳新材 100%股权作价
为 6.10 亿元。
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三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日，宫振尚未实际持有烯碳新材股份，亦不存在权利限制
情况。
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第五节 前六个月内买卖烯碳新材上市交易股份的情况
宫振在提交本报告书之日前六个月内无买卖烯碳新材股票的情况。
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明：本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宫振
签署日期：2015 年 月 日
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第七节 备查文件
1、宫振身份证（复印件）。
2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及烯碳新材
证券部。
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简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 银基烯碳新材料股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省沈阳市
股票简称 烯碳新材 股票代码 000511
信息披露义务 信息披露义务人注 山东省济宁市市中区大闸口河南
人名称 宫振 册地 街 22 号太白小区
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动
份数量变化 人 有 √ 无 □
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市公司
公司第一大股 是 □ 否 √
实际控制人 是 □ 否 √
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承□赠与□
其他□
信息 披 露 义 务
人披 露 前 拥 有
权益 的 股 份 数
量及 占 上 市 公 持股数量： 0 股 持股比例：0
司已 发 行 股 份
比例
本次权益变动
后，信息披露义务
人 拥 有 权 益 的 变动数量：73,129,619 股 变动比例：5.58%
股 份 数 量 及变
动比例
信息披露义务
人是否拟于未
来 12 个月内继续 是 □ 否 √
增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是 否 在 二 级市 是 □ 否 √
场 买 卖 该 上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控 股 股 东 或 实际
控 制 人 减 持时 是
否 存 在 侵害 上 市
公 司 和股 东 权 益 是 □ 否 √
的 问题
控 股 股 东 或 实际
控 制 人 减 持时 是
否 存 在 未清 偿 其
对 公 司的负债，未解
除公 司 为 其 负 债 是 □ 否 √
提供的担保，或者 损 （如是，请注明具体情况）
害 公 司 利益的其他
情形
本次权益变动
是 否 需 取 得 批准 是 √ 否 □
是 否 已 得 到 批准
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一
人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：宫振（签字）
日期：2015 年 月 日
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