证券简称：世纪瑞尔 证券代码：300150 公告编号:2015-080
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和召集情况
1、会议通知情况：北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）
2015 年 11 月 18 日以董事会公告方式向全体股东发出召开 2015 年第五次临时股
东大会的通知。
2、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：
2015 年 12 月 3 日 13:30-15:00
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 3 日上午
9：30-11：30，下午 13：00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 2 日 15：
00 至 2015 年 12 月 3 日 15：00 的任意时间。
3、会议召开地点：北京市海淀区上地信息路22号上地科技综合楼B座九层公
司会议室
4、会议召集人：公司董事长
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议主持人：公司董事长牛俊杰
二、会议出席情况
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表 13 人，代表股份
1
245,434,404.00 股，占公司有表决权总股份数的 45.45%。其中：参加本次股东
大会现场会议的股东及股东授权代表 10 名，代表股份数 243,028,704.00 股，占
公司有表决权股份总数的 45.005%；参加本次股东大会网络投票的股东 3 名，代
表股份数 2,405,700.00 股，占公司有表决权股份总数的 0.445%。
公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员、见证律师等人士出席
了会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
三、议案审议和表决情况
1、审议通过公司《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购
买资产条件的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2、审议通过公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.01 本次交易的整体方案
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2
2.02 易维迅 66.50%股权
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.03 作价依据及交易对价
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.04 对价支付方式
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.05 支付期限
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
3
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.06 发行方式
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.07 发行股票种类和面值
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.08 发行对象和认购方式
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
4
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.09 发行价格
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.10 发行数量/标的股份
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.11 锁定期安排
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
5
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.12 盈利承诺及补偿安排
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.13 以前年度未分配利润
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.14 期间损益
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
6
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.15 上市安排
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
2.16 决议有效期
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
3、审议通过公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易
的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%，其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
7
4、审议通过公司《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
5、审议通过公司《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
6、审议通过公司《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
8
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
7、审议通过公司《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产报告书（修订稿）草案及其摘要>的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
8、审议通过公司《公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购
目标资产的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
9、审议通过公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
9
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
10、审议通过公司《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报
告及评估报告的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
11、审议通过公司《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
12、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
表决结果：同意 245,430,704.00 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.998%， 其中现场会议投票股份数 243,028,704.00 股，网络投票股份数
2,402,000.00 股；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他
10
股东表决结果：17,430,704 股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对 0 股，占该等出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 3,700 股，
占该等出席会议有表决权股份总数的 0.0212%。
四、律师出具的法律意见
公司聘请北京市天银律师事务所张圣怀律师、陈志伟律师见证会议并出具法
律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规
定，会议形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2015 年第五次临时股东大会决议》；
2、《北京市天银律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司 2015 年第
五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二 o 一五年十二月三日
11
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