华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司
重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
华英证券有限责任公司作为山东龙力生物科技股份有限公司本次重大资产
重组的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，依据深圳证券交易所于
2015 年 11 月 26 日发出的《关于对山东龙力生物科技股份有限公司的重组问询
函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 43 号）（以下简称《重组问询
函》）的要求，就《重组问询函》出具《华英证券有限责任公司关于山东龙力生
物科技股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》（以下简称
“本核查意见”）。
具体意见如下：
1、本次标的公司厦门快云信息科技有限公司（以下简称“快云科技”）和兆
荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）预估值分别为 58,728.74
万元和 44,128.48 万元，评估增值率分别为 2,683.26%和 1,380.82%。请结合标的
公司同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性。同时，请独立财务顾问就
此进一步核查并发表意见。
回复：
一、本次交易预估值合理性
（一）本次交易作价市盈率
根据交易对价、业绩承诺以及截至 2015 年 8 月 31 日未经审计财务数据，快
云科技、兆荣联合相对估值水平如下：
单位：万元，倍
交易标的 项目 2015/8/31 2015 年承诺
净利润 1,621.75 4,000.00
快云科技
市盈率 - 14.50
净利润 1,043.69 3,000.00
兆荣联合
市盈率 - 14.50
（二）可比上市公司市盈率分析
本次交易标的为快云科技 100%股权、兆荣联合 100%股权。根据《上市公
司行业分类指引（2012 年修订）》，两家公司均属于互联网和相关服务行业（行
业代码 I64）。根据 Wind 数据库，在此选取“证监会行业类”之“CSRC 互联网
和相关服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。
截至 2015 年 8 月 31 日，可比上市公司的估值情况如下：
代码 名称 市盈率
002354.SZ 天神娱乐 43.59
002315.SZ 焦点科技 42.90
300467.SZ 迅游科技 145.64
300113.SZ 顺网科技 46.51
002095.SZ 生意宝 357.08
300059.SZ 东方财富 48.02
300226.SZ 上海钢联 -63.35
300383.SZ 光环新网 257.07
300295.SZ 三六五网 44.36
300418.SZ 昆仑万维 78.26
300104.SZ 乐视网 134.43
300392.SZ 腾信股份 84.22
000503.SZ 海虹控股 -782.99
002439.SZ 启明星辰 76.89
600804.SH 鹏博士 40.62
603000.SH 人民网 69.19
002467.SZ 二六三 54.39
002174.SZ 游族网络 52.67
300431.SZ 暴风科技 406.14
平均值 56.80
注：1、市盈率=2015 年 8 月 31 日收盘价/每股收益 EPS（TTM）；
2、平均值计算中，剔除市盈率为负或大于 100 的公司。
由上表可知，CSRC 互联网和相关服务类上市公司平均市盈率为 56.80 倍。
本次交易标的快云科技、兆荣联合以 2015 年承诺利润计算的市盈率分别为 14.5
倍、14.5 倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率。
（三）市场可比交易的交易定价分析
1、快云科技可比交易
与快云科技业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表：
交易标的 交易买方 市盈率（PE）
互众广告 吴通控股 13.50
微赢互动 明家科技 14.10
万圣伟业 利欧股份 14.00
微创时代 利欧股份 14.00
日月同行 梅泰诺 14.00
平均值 13.92
快云科技交易 14.50
综上，快云科技交易的市盈率略高于同行业可比交易水平。综合考虑快云科
技的竞争优势、成长性、风险水平、人员及其经验价值以及对上市公司的战略意
义，本次交易估值合理。
2、兆荣联合可比交易
近年来，与兆荣联合业务类型直接可比的收购交易较少。手游发行、运营公
司的收购交易具备一定可比性，部分相关的收购交易及其对应的市盈率情况如下
表：
交易标的 交易买方 市盈率（PE）
雷尚科技 天神娱乐 13.97
上海骏梦 富春通信 14.06
天马时空 掌趣科技 15.86
平均值 14.63
兆荣联合交易 14.50
综上，兆荣联合交易的市盈率接近可比交易水平。本次交易估值合理。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易预估值合理。
5、请你公司补充披露本次重组是否存在摊薄上市公司当年每股收益的情形，
是否有填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形
根据初步估算，快云科技 2015 年度 1-8 月实现营业收入 6,493.31 万元，净
利润 1,621.75 万元（以上数据未经审计）。此外，交易对方承诺快云科技 2015
至 2017 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 4,000 万元、5,200
万元以及 6,760 万元。
根据初步估算，兆荣联合 2015 年度 1-8 月实现营业收入 5,772.09 万元，净
利润 1,043.69 万元（以上数据未经审计）。此外，交易对方承诺兆荣联合 2015
至 2017 年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 3,000 万元、3,900
万元以及 4,680 万元。
据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳
定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公
司及全体股东的利益。
根据上市公司的业绩预计、交易标的的业绩承诺，简单测算本次发行前后上
市公司每股收益情况如下：
2016 年业绩预计 2016 年业绩预计
项目 （本次交易后） （无本次交易）
业绩较差 业绩较好 业绩较差 业绩较好
归属于母公司所有者的净利润 113,243,800.00 156,192,700.00 47,243,800.00 90,192,700.00
期末股本 586,697,058 504,025,600.00
基本每股收益 0.1930 0.2662 0.0937 0.1789
注：1、2016 年业绩预计与上市公司 2015 年三季报业绩预计数持平；
2、假设本次交易后，上市公司 2016 年业绩为原预计数加标的资产业绩承诺数，减去应
计入当期费用的交易成本（假设为 2,500 万元）；
3、假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
4、假设本次交易募集配套资金发行股数为最大可能数值。
综上所述，本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的情形。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司
仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济、行业基本面没有重大
变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的
财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果为准，公司
将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组不存在摊薄上市公司当年每股收益的
情形。
6、根据披露的重组预案，黄小榕、杨锋 2014 年 12 月将持有的快云科技股
权转让给云尊信息，云尊信息 2015 年 6 月将持有的快云科技股权转让给黄小榕、
杨锋。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定，
说明黄小榕、杨锋对快云科技拥有权益的时间是否超过 12 个月，锁定期安排是
否符合相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、黄小榕、杨锋与云尊信息间股权转让情况介绍
2014 年 12 月 20 日，黄小榕、杨锋分别与上海云尊信息科技有限公司签订
《厦门快云信息科技有限公司股权转让协议》，约定将各自所持有的 50%股权（认
缴注册资本 100 万元，实缴资本 50 万元）以 50 万元的价格转让给上海云尊信息
科技有限公司。
2014 年 12 月 20 日，快云科技股东会作出决议，同意了上述股权转让。
2014 年 12 月 23 日，快云科技获得厦门市工商行政管理局换发的《营业执
照》。
本次股权转让完成后，快云科技股权结构如下：
序号 股 东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
上海云尊信息科技有
1 200 100 100%
限公司
合 计 200 100 100%
2015 年 6 月 15 日，上海云尊信息科技有限公司与黄小榕、杨锋分别签订《厦
门快云信息科技有限公司股权转让协议》，约定将持有的快云科技 60%（认缴注
册资本 120 万元，实缴注册资本 60 万元）、40%（认缴注册资本 80 万元，实缴
注册资本 40 万元）股权分别转让给黄小榕、杨锋，转让价格分别为 60 万元、40
万元。
2015 年 6 月 15 日，快云科技股东上海云尊信息科技有限公司作出决定，同
意了上述股权转让。
2015 年 6 月 23 日，快云科技获得厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，快云科技股权结构如下：
序号 股 东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
1 黄小榕 100 60 60%
2 杨锋 100 40 40%
合 计 200 100 100%
二、黄小榕、杨锋对快云科技拥有权益的时间是否超过 12 个月，锁定期安排是
否符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，“特定对象以资
产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属
于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
截至 2015 年 6 月 15 日，上海云尊信息科技有限公司股权结构如下：
序号 股 东 注册资本（万元） 实收资本（万元） 股权比例
1 黄小榕 133.32 133.32 44.44%
2 杨锋 39.18 39.18 13.06%
3 丁冉 66.66 66.66 22.22%
4 吴天亮 44.16 44.16 14.72%
上海本初投资管
5 16.68 16.68 5.56%
理有限公司
合 计 300.00 300.00 100%
因此，快云科技实际控制人近一年内并未发生变化，仍为黄小榕、杨锋，亦
即，黄小榕、杨锋取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已经超过 12 个月，锁定期符合规定要求。
三、核查意见
经核查，独立财务顾认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
六条的规定，黄小榕、杨锋对快云科技拥有权益的时间已超过 12 个月，锁定期
安排符合相关规定。
7、张冬、曹红 2014 年 2 月将持有的兆荣联合股权转让给盛勇。请你公司
结合上述股权转让价格，进一步补充披露与本次交易价格差异的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2014 年 2 月股权转让与本次交易价格差异的原因及合理性
1、上次股权转让情况
2014 年 2 月 7 日，张冬、盛勇签署《股权转让协议》，约定张冬将其持有的
公司 150 万元股权转让给盛勇。同日，曹红、盛勇签署《股权转让协议》，同意
曹红将其持有的公司 350 万元股权转让给盛勇。
本次变更完成后，兆荣联合的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张冬 500 50
2 盛勇 500 50
合计 1000 100
2、与本次交易价格差异的原因及合理性分析
上次股权转让目的是为了使兆荣联合股权架构更加合理，有助于管理保持高
效稳定运行。同时，盛勇为兆荣联合主要核心员工，通过股权转让，有助于稳定
公司核心经营团队。
报告期内，兆荣联合相关财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2015/8/31 2014/12/31 2013/12/31
资产总计 4,130.58 3,299.83 1,160.52
负债合计 1,150.57 1,363.51 238.33
所有者权益合计 2,980.01 1,936.32 922.19
项目 2015 年 1-8 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 5,772.09 6,705.09 4,437.98
净利润 1,043.69 1,014.13 18.87
上次股权转让发生于 2014 年 2 月，股权转让价格参考的是公司 2013 年公司
运营情况，而 2013 年末，兆荣联合净利润为 18.87 万元，盈利水平较低；净资
产为 922.19 万元，净资产低于注册资本。因此股权转让按照注册资本面值定价，
并参考 2013 年标的公司经营业绩情况，同时转让价格不低于净资产价值，并经
双方友好协商，因此转让价格合理。
本次交易价格与上次股权转让价格差异较大，主要是由于兆荣联合发展情况
不同及出售目的不同所致，目前兆荣联合所处行业处于快速增长期，盈利前景较
好。通过初步评估，综合考虑兆荣联合业务现状、未来发展前景等因素，经各方
协商一致后确定兆荣联合本次交易价格为 4.35 亿元，本次交易价格合理。
二、核查意见
经核查，独立财务顾认为：本次交易价格与上次股权转让价格差异较大，主
要是由于兆荣联合发展情况不同及出售目的不同所致，目前兆荣联合所处行业处
于快速增长期，盈利前景较好。通过初步评估，综合考虑兆荣联合业务现状、未
来发展前景等因素，经各方协商一致后确定兆荣联合本次交易价格为 4.35 亿元，
本次交易价格合理。
8、根据披露的预案，标的资产兆荣联合产品线主要包括手机游戏、文字阅
读、动漫、短信、IVR 等产品的发行推广和运营维护等，请补充披露兆荣联合
上述各项业务的收入占比，以及是否存在业绩依赖单一产品的情况并提示相关
风险。请财务顾问根据《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解
答》的规定，对兆荣联合相关游戏业务是否适用上述规定进行核查；如核查认
为不适用该项规定，请说明理由并补充披露。
回复：
证监会在 2014 年 4 月《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与
解答》中规定，“独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查，根
据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围，
主要包括：1.核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据……”
兆荣联合是一家以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企
业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR 等产品的发行推广
和运营维护等。
经核查，独立财务顾问认为：兆荣联合并不涉及游戏的开发等业务，仅涉及
游戏的分发渠道的运营及管理，本次重大资产重组不适用《关于重大资产重组涉
及游戏公司有关事项的问题与解答》规定。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限
公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张国勇 范光峥
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