中铁二局：第六届董事会2015年第七次会议决议公告_股票频道

证券代码：600528 证券简称：中铁二局编号：临 2015-075

中铁二局股份有限公司

第六届董事会2015年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

中铁二局股份有限公司第六届董事会2015年第七次会议于2015年12月

2日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由副董事长邓元发

先生主持。出席本次会议的董事应到9人，实到董事9人（其中董事长王广钟先

生因公出差，委托副董事长邓元发先生代为出席会议并行使表决权）。公司监

事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发

行股份购买资产并募集配套资金的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认

真的自查论证后，公司董事会认为本次重组符合实施重大资产重组及发行股份

购买资产并募集配套资金的条件。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》第四条的规定，具体如下：

1.本次重组拟购买的标的资产为股权，不涉及需要取得立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2.公司通过本次重组拟购买的标的资产为中国中铁股份有限公司（以下简

称“中国中铁”）所持有的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、

中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以

下简称“中铁科工”）及中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）

等四家公司100%股权。

中国中铁合法拥有拟出售予公司的标的资产的完整权利，不存在限制或者

禁止转让的情形；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3.本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业

竞争。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金构成关联交易的议案》

因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁

间接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成

关联交易。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、

郑兴平先生）回避，由非关联董事表决。

本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案如下：

1.重大资产置换

（1）交易对方

公司本次资产置换的交易对方为中国中铁。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）资产置换方案

公司以拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国中铁所持

中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备100%的股权（以下简称“置入资产”）

的等值部分进行资产置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）置出资产

公司本次资产置换的置出资产为公司拥有的全部资产及负债。公司全资子

公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）将于本次重组完成前受

让和承继公司全部资产、负债、业务、资质、人员，因此公司未来实际将以二

局有限100%的股权与标的公司的股权进行置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）置入资产

公司通过本次资产置换置入的资产为中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝

桥、中铁科工及中铁装备等四家公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）置出资产的预估值和作价原则

截至2015年9月30日，置出资产的预估值为723,973.25万元，置出资产的

交易价格暂定为723,973.25万元。

置出资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9

月30日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告

列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）置入资产的预估值和作价原则

截至2015年9月30日，中铁山桥100%股权的预估值为389,366.22万元，中

铁宝桥100%股权的预估值为389,205.89万元，中铁科工100%股权的预估值为

82,593.97万元，中铁装备100%股权的预估值为293,447.34万元，置入资产的

预估值合计为1,154,613.42万元，置入资产的交易价格暂定为1,154,613.42

万元。

置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2015年9

月30日为基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告

列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡

期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果

作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，

亏损由中国中铁承担。

置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间

运营过程中产生的损益均由公司享有或承担。

拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数

额由公司和中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起30日内或双方另

行确定的时间内进行专项审计确认。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）职工安置方案

标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公

司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担

本公司人员的全部责任。

公司及分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返

聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣

用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、

劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依

法应向员工提供的福利、以及公司及分公司与员工之间之前存在的其他任何形

式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进

行安置。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），

每股面值人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股

份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的发行的定价基准日为公司第六届董事会

2015年第七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的公司股票交易均价分别为12.98元/股、14.77元/股、20.72元/

股。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司最

终确定以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格，即

11.68元/股。

公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：

为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易

价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

根据置入资产和置出资产的预估值计算，公司向中国中铁发行股份数量约

为36,869.88万股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，

对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）核准的数量为准。

公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）置入资产的过户及违约责任

根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，

中国中铁应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完成置入资

产的过户手续，公司应在协议生效后30日内或双方另行约定的时间内办理并完

成置出资产的过户手续。

根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，

除该协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、

承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全

部损失。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起36个月内将不以

任何方式转让。

另外，根据中国证监会的监管政策，中国中铁还需做出书面承诺：本次交

易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股

份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公司

如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、

上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末

收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国

中铁以置换差额部分资产认购而取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个

月。如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新

监管意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行股份购买资产完成后，中国中铁由于公司送红股、转增股本等原

因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产置换及发行股份

购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公

司股权比例享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之

日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买

资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3.配套融资方案

本次配套融资以本次重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但本

次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为

的实施。本次配套融资的具体方案如下：

（1）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值

人民币1元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次配套融资采取非公开发行方式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以

其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理

的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为不超过600,000万元且不超过本次发行股份

购买资产交易对价的100%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日、发行价格及定价方式

本次配套融资的发行定价基准日为本公司审议本次重组事项的第六届董

事会2015年第七次会议决议公告日。

本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易

均价的90%，即11.68元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准

后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据市场询价结果确定。

公司在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）发行数量

本次配套融资资金总额为不超过600,000万元。按照本次发行股票底价

11.68元/股测算，公司本次配套融资所发行股份的数量不超过513,698,630股。

最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据

询价结果确定。

公司在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本

公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）限售期

不超过10名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自股份发行结

束之日起12个月内将不以任何方式转让。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（8）募集资金用途

本次配套募集资金拟用于本次重组后提高公司重组绩效和相关投资项目

的资金需求、补充上市公司流动资金等。其中，41.10亿元拟用于相关生产投

资项目，剩余18.90亿元拟用于补充公司流动资金及支付本次重组相关税费。

本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效以及重组后公司的盈利能

力和持续经营能力。

在本次配套募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自

有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先

行支付中介费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（10）滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新

老股东共享。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（11）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案

之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的

核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会逐项审议。

五、审议通过了《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买

资产协议>的议案》

同意公司与中国中铁就本次交易相关事项签订附条件生效的《重大资产置

换及发行股份购买资产协议》。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》

同意公司与中国中铁签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律

法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交

的法律文件合法有效。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有

关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范

围如下：

1.授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次

重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重

组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发

行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市

事宜；办理本次重组涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本次重组涉

及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2.授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次

配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、

发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事

项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审

批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事

宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3.授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本

次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除

外）。

4.授权董事会聘请本次重组涉及的中介机构，按照证券监管部门的要求制

作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

5.授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行

相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6.授权董事会为符合有关法律法规或本次交易的要求而代表公司出具承

诺文件。

7.授权董事会办理本次重组有关的其他事宜。

董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司

董事长或总经理。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已

于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权有效期自动

延长至发行全部完成日。

本议案关联董事（王广钟先生、邓元发先生、刘剑斌先生、郑兴平先生）

回避，由非关联董事表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于授权董事长或总经理全权办理公司本次重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》

在公司股东大会同意对董事会进行授权后，董事会将该等授权对公司董事

长或总经理进行转授权，具体授权范围如下：

1.授权董事长或总经理按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体

办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办

理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的

价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交

易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜；办理本

次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2.授权董事长或总经理按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体

办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定

价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其

他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相

关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易

所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3.授权董事长或总经理为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求

而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由董事会或股东大会

重新表决的事项除外）。

4.授权董事长或总经理聘请本次重组涉及的中介机构，与中介机构签订本

次重组有关的协议，并按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的