股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股
山西省国新能源股份有限公司
非公开发行A股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
2015年 12月
全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
刘 军 梁谢虎 兰 旭
杜寅午 凌人枫 李晓斌
谭晋隆 丁宝山 潘一欢
高 慧 张康宁
山西省国新能源股份有限公司
年 月 日
2
目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 3
第二章 本次发行基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7
三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 8
四、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 11
第三章 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 13
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 13
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14
第四章 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见 ......................................................................................................................... 17
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 18
第六章 中介机构声明 ............................................................................................... 19
一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 19
二、发行人律师声明 ......................................................................................... 20
三、审计机构及验资机构声明 ......................................................................... 21
第七章 备查文件 ....................................................................................................... 22
一、备查文件 ..................................................................................................... 22
二、备查文件的查阅 ......................................................................................... 22
第一章 释义
3
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
1 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、
在境内证券交易所上市、以人民币标明
股票面值、以人民币认购和进行交易的
普通股
2 国新能源/发行人/上市公 指 山西省国新能源股份有限公司
司/公司
3 国新能源集团/控股股东 指 山西省国新能源发展集团有限公司
4 本次发行、本次非公开发 经公司 2014 年 12 月 8 日召开的第七届
行、本次非公开发行 A 股 董事会第十七次会议审议通过并经 2014
股票 年 12 月 26 日召开的 2014 年度第三次临
时股东大会表决通过的拟以非公开发行
股票的方式发行不超过 45,000,000 股 A
股股票之行为。由于公司实施 2014 年度
利润分配方案，公司非公开发行 A 股股
票的发行价格由 22.51 元/股调整为 13.24
元/股。公司非公开发行 A 股股票的发行
数量由不超过 45,000,000 股，调整为不
超过 76,500,000 股。由于公司实施 2015
年中期利润分配方案，公司非公开发行 A
股股票的发行价格由 13.24 元/股调整为
13.14 元/股。非公开发行 A 股股票的发
行数量为不超过 76,500,000 股
5 中华财险 指 中华联合财产保险股份有限公司
6 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
4
7 诚鼎扬子 指 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
8 诚鼎德同 指 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
9 上海德同 指 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限
合伙）
10 《公司章程》 指 发行人制定并不时修订的《山西省国新
能源股份有限公司公司章程》
11 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
12 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员
会
13 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
14 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
15 中金公司/保荐机构/主承 指 中国国际金融股份有限公司
销商/本机构
16 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
17 元、亿元 指 人民币元、亿元
本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
5
第二章 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的董事会、股东大会决策程序
1、2014 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议并通过
了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2、2014 年 12 月 26 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议并通
过了关于公司本次非公开发行 A 股股票的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2014 年 12 月 18 日，经山西省国有资产监督管理委员会《关于山西省国
新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》晋国资产权函[2014]664 号）
审批，同意本次非公开发行 A 股股票方案。
2、2015 年 8 月 14 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本
次非公开发行 A 股股票的申请。2015 年 9 月 9 日，中国证监会以《关于核准国
新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087 号），核
准了公司非公开发行不超过 7,650 万股 A 股股票。
（三）募集资金到账和验资情况
1、截至 2015 年 11 月 27 日，中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管
理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权
投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）等 5 位特定对
象已将认购资金 10.0521 亿元全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，
认购款项全部以现金支付。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
[2015]京会兴验字第 01010052 号《验资报告》，上述 5 家特定对象缴纳认购款项
共计 1,005,210,000 元。
2、截至 2015 年 11 月 27 日，中金公司将扣除承销及保荐费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115625 号《验资报告》，国新
6
能源共计募集资金 1,005,210,000 元，扣除发行相关费用 19,541,386.79 元后，国
新能源实际募集资金净额为 985,668,613.21 元。
（四）股权登记办理情况
公司已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式及承销方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为中华联合财产保险股份有限公司、
平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚
鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）五
家投资者，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行数量及限售期
公司本次非公开发行 A 股股票数量为 4,500 万股。公司已于 2015 年 4 月 20
日完成 2014 年度利润分配，调整后公司本次非公开发行 A 股股票的发行数量由
4,500 万股调整为 7,650 万股。发行对象已经分别与公司签署了《附条件生效的
非公开发行股份认购协议》。各认购对象认购的股份数量如下表所示：
认购方 认购数量（股）
中华联合财产保险股份有限公司 34,000,000
平安资产管理有限责任公司 25,500,000
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 5,100,000
上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 7,480,000
7
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 4,420,000
合计 76,500,000
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行
的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即
2014 年 12 月 8 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的
发行价格为 22.51 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十，即不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
九十，即 22.17 元/股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 22.51 元/股。目
前公司已于 2015 年 4 月 20 日完成 2014 年度利润分配，调整后公司非公开发行
A 股股票的发行价格由 22.51 元/股调整为 13.24 元/股；并于 2015 年 11 月 20 日
完成 2015 年中期利润分配，调整后公司非公开发行 A 股股票的发行价格由 13.24
元/股调整为 13.14 元/股。
（六）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 1,005,210,000 元，减除发行费用人民币 19,541,386.79 元后，募集资金净额为
985,668,613.21 元。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中华财险基本情况
企业名称 中华联合财产保险股份有限公司
设立日期 2006 年 12 月 6 日
注册资本 1,464,000 万元人民币
企业法定代表人 罗海平
企业注册地址 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 10 层 901-06、901-07、901-08、
8
901-09 室
财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意
经营范围 外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资
金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；无。
2、平安资管基本情况
企业名称 平安资产管理有限责任公司
设立日期 2005 年 5 月 27 日
注册资本 50,000 万元人民币
企业法定代表人 万放
企业注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；
经营范围 与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理
业务。一般经营项目：无。
3、诚鼎扬子基本情况
企业名称 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
设立日期 2014 年 9 月 29 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市黄浦区延安东路 175 号 2418 室
经营范围 实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨询。
4、诚鼎德同基本情况
企业名称 上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
设立日期 2014 年 3 月 1 日
类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 孙明
注册地址 上海市黄浦区永嘉路 18 号一楼 4-021 室
经营范围 股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投
9
资管理，投资咨询。
5、上海德同基本情况
企业名称 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
设立日期 2014 年 6 月 10 日
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易区业盛路 188 号 A-1494 室
经营范围 股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
（二）认购数量及限售期安排
本次发行对象认购公司股份数量及限售期安排如下：
认购方 认购数量（股） 限售期（月）
中华联合财产保险股份有限公司 34,000,000 36
平安资产管理有限责任公司 25,500,000 36
上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 5,100,000 36
上海诚鼎德同股权投资基金有限公司 7,480,000 36
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 4,420,000 36
合计 76,500,000
本次非公开发行股票在发行完毕后，全部发行对象认购此次公司非公开发行
的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海
德同已分别与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资
者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、
《上市规则》等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行动人，
属于本公司的关联方。
10
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于发行人与本次发行的发行对象未来可能发生的关联交易，公司将严格按
照公司章程、相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的审批
决策程序，确保交易价格的公允、合理，并进行充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 丁学东
保荐代表人： 曹宇、张磊
项目协办人： 谢明东
项目成员： 陈恪舟、佘晨晖、陈天骏、任广
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及
办公地址：
28 层
联系电话： 010-6505 1166
联系传真： 010-6505 1156
（二）发行人律师
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
经办律师： 姚毅、鄯颖
办公地址： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话： 021-52341668
11
联系传真： 021-62676960
（三）发行人审计及验资机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 朱建弟
经办注册会计师： 刘志红、董振星
办公地址： 太原市新建南路 127 号贵通大厦 8 层
联系电话： 0351-4937187
联系传真： 0351-4937487
12
第三章 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
山西省国新能源发展集团有限公司 343,195,592 34.04
太原市宏展房地产开发有限公司 164,868,470 16.35
山西田森集团物流配送有限公司 164,868,470 16.35
中国证券金融股份有限公司 26,579,038 2.64
GUOTAI JUNAN
17,017,930 1.69
SECURITIES(HONGKONG)LIMITED
招商证券香港有限公司 15,794,620 1.57
中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题灵活配置
10,144,682 1.01
混合型证券投资基金
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金（LOF） 9,416,577 0.93
中央汇金投资有限责任公司 8,699,900 0.86
李金琛 7,934,900 0.79
注 1：截至 2015 年 9 月 30 日股份登记情况
（二）本次发行后公司前十名股东情况
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
山西省国新能源发展集团有限公司 343,195,592 31.64
太原市宏展房地产开发有限公司 164,868,470 15.20
山西田森集团物流配送有限公司 164,868,470 15.20
中华联合财产保险股份有限公司 34,000,000 3.13
中国证券金融股份有限公司 26,579,038 2.45
平安资产管理有限责任公司 25,500,000 2.35
GUOTAI JUNAN
17,017,930 1.57
SECURITIES(HONGKONG)LIMITED
招商证券香港有限公司 15,794,620 1.46
中国银行股份有限公司－长盛转型升级主题灵活配置
10,144,682 0.94
混合型证券投资基金
中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金（LOF） 9,416,577 0.87
13
二、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的
变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发
行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将对《公司章程》
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至 2015 年 9 月 30 日，国新能源集团持有本公司 A
股股份 343,195,592 股，占发行人总股本的比例为 34.04%，为公司的控股股东，
公司实际控制人为山西省国资委。
本次非公开发行完成后，国新能源集团持股比例为 31.64%，同时，认购本
次非公开发行股票的中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与国新能源
集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据协议约定与国新能源集团
保持一致行动，国新能源集团与所有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为
36.34%，公司实际控制人仍为山西省国资委。因此，本次非公开发行 A 股股票
不会导致公司控制权发生变化。
按本次非公开发行 A 股股票 76,500,000 股计算，则本次非公开发行 A 股前
后本公司股东结构变化的情况如下：
本次非公开发行A股前 本次非公开发行A股完成后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国新能源集团 343,195,592 34.04 343,195,592 31.64
太原市宏展房地产开发有
164,868,470 16.35 164,868,470 15.20
限公司
山西田森集团物流配送有
164,868,470 16.35 164,868,470 15.20
限公司
14
本次非公开发行A股前 本次非公开发行A股完成后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
本次非公开发行认购的投
- - 76,500,000 7.05
资者
其他股东 335,231,160 33.25 335,231,160 30.91
合计 1,008,163,692 100.00 1,084,663,692 100.00
注：以上测算基于截至 2015 年 9 月 30 日的股本结构。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完毕后，发行人董事会、高级管理人员不会因此发生其他变
化。本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款
并补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
（二）本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补
充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能
力大大提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到
有效的提升。
3、对现金流量的影响
15
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，
本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，有助于
满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公
司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
（四）本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占
用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的
情形。
（五）本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 82.96%。本次募集资
金到位后，按照公司 2015 年 9 月 30 日财务数据测算，假设在实施完募投项目后，
公司合并报表口径资产负债率将降低至 77.37%。本次非公开发行不会增加公司
负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财
务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
16
第四章 保荐机构及主承销商关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
中国国际金融股份有限公司作为国新能源本次发行的保荐机构和主承销商，
认为：国新能源本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发
行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。
17
第五章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法
取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行涉及的《股票认购协议》
等法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及
发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议以及《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
其他规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
18
第六章 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_________________
谢明东
保荐代表人：_________________ _________________
曹 宇 张 磊
法定代表人：_________________
丁学东
中国国际金融股份有限公司
2015 年 12 月 3 日
19
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行
情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ___________ ___________
姚 毅 鄯 颖
律师事务所负责人：_________________
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所
20
三、审计机构及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股
股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告及验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： ________________ ________________
刘志红 董振星
会计师事务所负责人：________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 3 日
21
第七章 备查文件
一、备查文件
1、关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐书、
发行保荐工作报告；
2、关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调
查报告；
3、国浩律师（上海）事务所关于山西省国新能源股份有限公司向特定对象
非公开发行 A 股股票的法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于山西省国新能源股份有限公司向特定对象
非公开发行 A 股股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00－11:30，下午 13:30－16:00。
2、查阅地点： 投资者可到本公司的办公地点查阅。
3、信息披露网址：http://www.sse.com.cn/
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（本页无正文，为《山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行
情况报告书》之盖章页）
山西省国新能源股份有限公司
2015 年 12 月 3 日
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