北京市通商律师事务所
关于上海仪电电子（集团）有限公司及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
通 商 律 師 事 務 所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836
网址: www.tongshang.com.cn
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
仪电电子 指 上海仪电电子股份有限公司。
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司。
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司。
云赛信息 指 云赛信息（集团）有限公司。
仪电资产 指 上海仪电资产经营管理（集团）有限公司。
真空显示 指 上海真空显示器件有限公司。
电子印刷 指 上海仪电电子印刷科技有限公司。
南洋万邦 指 上海南洋万邦软件技术有限公司。
塞嘉电子 指 上海塞嘉电子科技有限公司。
科技网络 指 上海科技网络通信有限公司。
信息网络 指 上海仪电信息网络有限公司。
宝通汎球 指 上海宝通汎球电子有限公司。
卫生网络 指 上海卫生远程医学网络有限公司。
科学仪器 指 上海仪电科学仪器股份有限公司。
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
中国 指
含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
除星期六、星期日和中国法律规定的节假日之外
工作日 指
的任何一天。
元 指 人民币元。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》。
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》。
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北京市通商律师事务所
关于上海仪电电子（集团）有限公司及其一致行动人免于提交豁免要
约收购申请的
法律意见书
致：上海仪电电子股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中华人民共和国
（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）（以
下简称“中国”）具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据上
海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”）与通商签订的《专项法律顾
问聘用协议》，通商接受仪电电子委托，担任仪电电子本次资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次
交易”）项目的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）以及其它相关法律、法规、规章及其他规范性文件（以
下合称“有关法律法规”）的规定，就上海仪电电子（集团）有限公司（以下简
称“仪电电子集团”）及其一致行动人是否符合免于向中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请事宜进行核查，并出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括本次重大资产重组相关方
提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明以及现行有效的有关法
律法规，并就相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对
有关问题进行了核实。本所在核查验证时，遵循独立、客观、公正、审慎性及重
要性原则。
在本法律意见书中，本所仅就与本次重大资产重组事项有关的中国法律问题
发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，
也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于
该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时
也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。对与
出具本法律意见书相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支
持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关
方出具的证明文件出具本法律意见书。
2、 本所已要求本次重大资产重组相关方提供本所认为出具本法律意见书所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次重大资
产重组相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向
本所律师披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印
件的，应与其正本或原件是一致和相符的，且该等文件资料的签字与印章都是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、 本法律意见书仅供仪电电子进行本次重大资产重组事项之用，不得用作
任何其他目的。
综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由仪电电子资产出售、发行股份购买资产两部分
组成：
1、 资产出售
仪电电子将持有的真空显示 100%股权、电子印刷 100%股权出售至仪电资
产。
2、 发行股份购买资产
仪电电子向云赛信息非公开发行股份购买南洋万邦 54.5%股权、塞嘉电子
40%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络 80%股权、卫生网络 49%股权和宝
通汎球 100%股权，向朱正文等 13 名自然人非公开发行股份购买南洋万邦 45.5%
股权，向塞嘉设备、乾钧投资及宋来珠等 2 名自然人非公开发行股份购买塞嘉电
子 60%股权，向仪电电子集团非公开发行股份购买科学仪器 81.3568%股权。
上述发行股份购买资产完成后，仪电电子将直接持有南洋万邦100%股权、
塞嘉电子100%股权、信息网络73.30%股权、科技网络80%股权、卫生网络49%
股权、宝通汎球100%股权、科学仪器81.3568%股权。
二、 仪电电子集团及其一致行动人免于提交豁免要约收购方式的申请
(一) 仪电电子集团及其一致行动人
由于仪电电子集团和云赛信息均为仪电集团的下属子公司，根据《收购办
法》关于一致行动人的定义，仪电电子集团和云赛信息为一致行动人。
(二) 免于向中国证监会提交豁免以要约方式增持仪电电子股份的申请
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可
以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约”。
根据相关各方提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，仪电
电子集团及其一致行动人于本次交易中认购仪电电子发行的股份符合《收购办法》
第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、 本次交易完成前，仪电电子集团持有仪电电子352,742,238股股份，占仪
电电子总股本的30.07%，云赛信息未持有仪电电子任何股份；本次交易完成后，
仪电电子集团及云赛信息将合计持有仪电电子股份的比例为35.59%，超过仪电电
子已发行股份的30%。
2、 根据仪电电子集团、云赛信息同仪电电子及其他相关方于2015年8月26
日签署的《发行股份购买资产协议》以及仪电电子集团、云赛信息出具的《关于
股份锁定的承诺函》，仪电电子集团、云赛信息承诺，其在本次交易中取得的仪
电电子的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
3、 2015年9月14日，仪电电子召开2015年第一次临时股东大会，非关联股东
审议通过了《关于提请股东大会同意豁免上海仪电电子（集团）有限公司及其一
致行动人云赛信息（集团）有限公司以要约方式增持公司股份的议案》，同意仪
电电子集团及其一致行动人免于以要约方式增持仪电电子股份。
三、 结论
综上所述，本所律师经核查后认为，仪电电子集团及其一致行动人在本次交
易中认购仪电电子向其发行的股份可以免于向中国证监会提交豁免以要约收购
方式增持仪电电子股份的申请。
（本页以下无正文）
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