证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临 2015-033
中青旅控股股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2015 年 12 月 3 日上午
9：30 在公司 2009 会议室召开，会议通知于 2015 年 11 月 20 日以电子邮件方式
送达各位董事。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，会议的召开符合公司法和
公司章程的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：
一、关于提名公司第七届董事会董事候选人的议案
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于 2015 年
12 月 21 日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限
公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第七届董事会
董事候选人，具体提名如下：
1、提名康国明先生为公司第七届董事会董事候选人；
2、提名张立军先生为公司第七届董事会董事候选人；
3、提名刘广明先生为公司第七届董事会董事候选人；
4、提名焦正军先生为公司第七届董事会董事候选人；
5、提名袁浩先生为公司第七届董事会董事候选人；
6、提名李京女士为公司第七届董事会董事候选人；
7、提名倪阳平先生为公司第七届董事会董事候选人。
公司独立董事发表意见如下：
1、本次提名的第七届董事会董事候选人符合《公司法》等法律法规和公司
章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
2、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
3、一致同意提请公司 2015 年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。
公司董事会对上述议案进行了分项表决，7 个子议案表决结果均为：11 票赞
成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
以上议案需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
二、关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于 2015 年
12 月 21 日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限
公司章程》的规定，经公司提名委员会审议同意，董事会提名公司第七届董事会
独立董事候选人，具体提名如下：
1、提名陈业进先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
2、提名应雷先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
3、提名周奇凤先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
4、提名李东辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
公司独立董事发表意见如下：
1、本次提名的第七届董事会独立董事候选人符合《公司法》等法律法规和
公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
2、本次提名的独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格
和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职
责所应具备的能力。
3、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。
4、一致同意提请公司 2015 年第一次临时股东大会对上述候选人进行选举。
公司董事会对上述议案进行了分项表决，4 个子议案表决结果均为：11 票赞
成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
提名独立董事候选人的子议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的
前提下，尚需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司第七届董事会董事及独立董事津贴标准的议案
根据公司目前执行的董事及独立董事津贴水平以及上市公司整体平均水平，
经公司薪酬委员会审议同意，公司第七届董事会董事及独立董事的津贴标准拟定
如下：
1、独立董事的津贴标准为：5000 元/月（税后）；
2、不直接参与公司日常经营管理的外部董事，其津贴标准为：5000 元/月
（税后）；
3、在公司内有任职并领取薪酬的董事，不再领取董事津贴。
公司独立董事发表意见如下：
1、公司董事及独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平及上市公司整
体平均水平而制定的，符合公司的长期利益，有利于公司持续稳定健康发展。
2、董事会对公司董事及独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法
规和《公司章程》的有关规定。
3、同意董事会制定的第七届董事会董事及独立董事薪酬标准，同时提请公
司 2015 年第一次临时股东大会审议上述事项。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交 2015 年第一次临时股东大会审议。
四、关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于 2015 年 12 月 21 日下午 15：00 在公司 2009 会议室召开 2015
年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于选举公司第七届董事会董事的议案；
2、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
3、关于选举公司第七届监事会监事的议案；
4、关于公司第七届董事会董事及独立董事津贴标准的议案；
5、关于公司第七届监事会监事津贴标准的议案。
为有效保障全体股东的合法权益,公司决定本次股东大会采用现场与网络投
票相结合的表决方式。
11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 3 日
附件一：
第七届董事会董事、独立董事候选人简历
康国明，男，1970 年 10 月生，经济学硕士，具有律师资格。曾任北京大学
经济学院研究生会主席，北大团委办公室负责人，团中央办公厅调研处、综合处、
书记办负责人，办公厅副主任、党总支书记，办公厅主任、团中央直属机关党委
副书记，宁夏回族自治区吴忠市委常委、副市长、政法委副书记（挂职），现任
中国青旅集团公司总经理。十七届团中央常委。持有本公司股份 0 股，与本公司
控股股东或实际控制人不存在关联关系。
张立军，男，1968 年 11 月生，高级工商管理硕士，曾任中国青旅集团公司
人事处劳资科科长，本公司股改办经理、证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、
副总裁、常务副总裁、总裁，本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董
事，现任本公司第六届董事会副董事长、总裁、党委书记。中共十八大代表，中
直机关青联副主席，中国旅行社协会会长，中青旅联盟主席。持有本公司股份
9,750 股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
刘广明，男，1967 年 7 月生，高级工商管理硕士，具有律师、中国注册会
计师资格。曾任中国青旅集团公司办公室副主任，本公司财务总监、董事会秘书、
副总裁，本公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会董事，现任本公司第六
届董事会董事、执行总裁。持有本公司股份 17,136 股，与本公司控股股东或实
际控制人不存在关联关系。
焦正军，男，1964 年 8 月生，高级工商管理硕士，高级会计师。曾任审计
署金融司副处长、审计师，中国人保信托投资公司部门总经理，本公司财务部副
总经理、总经理、财务总监、副总裁，本公司第四届、第五届董事会董事。现任
本公司第六届董事会董事、执行总裁。持有本公司股份 0 股，与本公司控股股东
或实际控制人不存在关联关系。
袁浩，男，1967 年 10 月生，大学文化。曾任本公司出境部副总经理、连锁
经营部总经理、会议奖励旅游部总经理，本公司总裁助理。现任中青旅国际会议
展览有限公司董事、总裁，本公司第六届董事会董事、副总裁。持有本公司股份
11,040 股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
李京，女，1968 年 2 月生，研究生文化。曾任本公司出境部总经理助理、
产品企划部副总经理、VIP 俱乐部及项目合作部总经理，中青旅电子商务公司副
总裁、公民总部副总监，本公司营销总部副总监，本公司总裁助理。现任本公司
副总裁。持有本公司股份 0 股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
倪阳平，男，1972 年 4 月生，高级工商管理硕士，在读博士。曾任团中央
实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心网络部主任、影视部主任，
网络影视中心党组成员、副主任，中国青少年新媒体协会副秘书长，北京中青盛
世传媒文化有限责任公司董事长、总经理，深圳中青合创传媒科技有限责任公司
董事长。现任中国青旅集团公司副总经理。持有本公司股份 0 股，与本公司控股
股东或实际控制人不存在关联关系。
陈业进，男，1968 年 7 月生，民革党员，中国科学技术大学工商管理硕士，
高级会计师。曾任安徽省化工进出口股份有限公司财务部经理，合肥荣事达集团
有限公司集团财务副总经理，合肥荣事达三洋电器股份有限公司监事会主席，中
拓国际经贸集团公司总会计师，中国轻工业出版社财务处处长。现任中国轻工业
出版社社长助理兼财务部主任，山东双轮股份有限公司独立董事，北京万向新元
科技股份有限公司独立董事，本公司第六届董事会独立董事。持有本公司股份 0
股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
应雷，男，1969 年 5 月出生，经济学学士学位，具有证券从业资格（基础、
发行与承销、交易、咨询）。曾任南方证券股份有限公司投资银行总部副总经理、
华鑫证券有限公司投资银行部总经理、太平洋证券股份有限公司总裁助理兼投资
银行总部总经理、中粮信托有限责任公司副总经理。现任本公司第六届董事会独
立董事。持有本公司股份 0 股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
周奇凤，男，1965 年 12 月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有
限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司
董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事、太证中投（武汉）股
权投资基金管理有限公司董事长，本公司第六届董事会独立董事，兼任中央财经
大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。持有本公司股份 0 股，与本公司控股
股东或实际控制人不存在关联关系。
李东辉，男，1970 年 6 月生，研究生文化，中国注册会计师。曾任美国康
明斯公司新兴市场集团业务发展总监，康明斯东亚区战略合作与业务发展总监，
康明斯发电机事业部中国区执行董事兼总经理；广西柳工机械股份有限公司副总
裁兼 CFO、浙江吉利控股集团董事、副总裁、CFO 兼吉利汽车控股有限公司执行
董事、沃尔沃汽车集团全球董事、英国锰铜控股公司非执行董事、英国伦敦出租
车有限公司董事长，2002 年至 2007 年，曾任本公司独立董事。现任北京东方园
林股份有限公司副董事长、金融板块总裁、浙江省总会计师协会副会长，本公司
第六届董事会独立董事。持有本公司股份 0 股，与本公司控股股东或实际控制人
不存在关联关系。
附件二：
中青旅控股股份有限公司董事会
关于提名公司第七届董事会董事候选人的专项说明
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会将于 2015 年
12 月 21 日任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限
公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等的有关规定，
公司第六届董事会提出第七届董事会董事的候选人名单，具体为：康国明、张立
军、刘广明、焦正军、袁浩、李京、倪阳平、陈业进、应雷、周奇凤、李东辉，
其中陈业进、应雷、周奇凤、李东辉为独立董事候选人。
经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验
和职业操守等情况的详细了解，公司第六届董事会关于提名第七届董事会董事候
选人进行如下专项说明：
公司第六届董事会认为康国明、张立军、刘广明、焦正军、袁浩、李京、倪
阳平、陈业进、应雷、周奇凤、李东辉等十一名董事候选人符合法律、行政法规
等规定的上市公司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选
人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第六届董事会同意将提名第七届董
事会董事候选人的事项提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
中青旅控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 3 日
附件三：
中青旅控股股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司第六届董事会，现提名陈业进、应雷、周奇
凤、李东辉为中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分
了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书
面同意出任中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立
董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司
之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任
职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市
公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案
及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
（盖章或签名）
2015 年 12 月 3 日
附件四：
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 应雷、周奇凤、李东辉，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份
有限公司第六届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人
担任中青旅控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：应雷、周奇凤、李东辉
2015 年 12 月 3 日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人陈业进 ，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司第六
届董事会提名为中青旅控股股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公
开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中青旅控股
股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》
及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司
数量未超过五家；本人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培
训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中青旅控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受
上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不
受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出
现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈业进
2015 年 12 月 3 日
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