证券代码:300250 证券简称:初灵信息 公告编号:2015-101
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月2日,杭州初灵信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)收
到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发出的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(153243号)。中国证监会依法对公司提
交的《杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材
料进行了审查,现需要公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释,并在30
个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求,在规定的期限内及时组织有
关材料报送中国证监会行政许可受理部门。
上述事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司董事会提醒广大投
资者注意投资风险,公司将持续履行信息披露义务,及时披露上述事宜的后续进
展情况。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 2 日
附件:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
2015年11月17日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申
请。经审核,现提出以下反馈意见:
1、申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过25,000万元。重组报告
书未按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定披露上市公司前次
募集资金使用情况,中介机构也未就此发表意见。请你公司:1)按照我会相关
规定补充披露上市公司前次募集资金使用情况及本次募集配套资金的合规性。2)
结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率等,补充披露募集
配套资金的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。独立财务顾问
应勤勉尽责,仔细对照我会相关规定自查,修改错漏,提高申报材料信息披露质
量,同时认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
2、申请材料显示,北京视达科主营业务、盈利来源、核心竞争力主要为平
台开发业务,而报告期主营业务收入主要来自于终端软件(2014年占比约80%),
向主要客户芒果TV的销售收入主要内容为终端软件、运营服务。同时,评估预测
未来年度收入占比最大的为平台开发业务。请你公司:1)以简明易懂的语言进
一步补充披露北京视达科平台开发、终端软件、终端授权、运营服务、硬件代理
等各类业务的定义,具体划分标准,相应的收入、成本会计确认政策,报告期各
类业务的主要客户及销售情况。2)补充披露北京视达科报告期和预测期的核心
业务,申请材料关于北京视达科主营业务、盈利来源、核心竞争力的表述是否准
确,与收入情况存在差异的原因,是否存在矛盾。3)补充披露北京视达科报告
期和预测期收入结构差异的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
3、2015年8月,广电总局发布通知,决定扩大TVOS智能电视操作系统在有线
运营商中的试点范围。请你公司:1)结合上述通知及相关行业管控政策情况,
补充披露行业管控政策对北京视达科生产经营和评估值的影响,并提示风险。2)
结合北京视达科相关业务资质管理情况,进一步补充披露其行业进入壁垒。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示,北京视达科是国内领先的互动媒体平台提供商,海外市
场(柬埔寨)的成功案例进一步增强了核心竞争力,未来北京视达科将在全球范
围内开拓新的OTT市场,进一步巩固其行业领先地位。请你公司结合市场份额、
已签约客户、合同或协议情况,主要竞争对手比较分析等,以客观的语言进一步
补充披露北京视达科行业领先地位和海外市场竞争优势的相关依据。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
5、申请材料显示,2012年5月,北京视达科全体股东以“广电全媒体集成播
控平台系统”非专利技术向北京视达科增资,上述知识产权系由陈朱尧与胡志煌
两人共同开发完成(以陈朱尧为主),由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海喆申文
化传媒有限公司共享。重组报告书资产权属部分未披露北京视达科拥有非专利技
术的情况。请你公司补充披露:1)北京视达科目前拥有非专利技术的相关情况。
2)“广电全媒体集成播控平台系统”非专利技术的形成是否利用北京视达科的
资源,是否涉及职务发明。3)该非专利技术由陈朱尧、罗卫宇、胡志煌及上海
喆申文化传媒有限公司共享的原因,是否存在其他协议或安排,是否存在法律风
险或经济纠纷。4)本次知识产权出资作价的依据及合理性,是否履行必要的审
议和批准程序,是否符合相关法律法规和公司章程的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
6、申请材料显示,北京视达科无控股股东、实际控制人。请你公司结合北
京视达科报告期内股权变动情况、生产经营决策情况、公司章程规定等补充披露
北京视达科无控股股东、实际控制人的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
7、申请材料显示,本次交易设置了业绩承诺和补偿安排,其中罗卫宇、陈
朱尧、严文娟、西藏光耀优先承担补偿业务,补偿不足的则由初灵创投对未履行
的部分承担补偿义务。同时,本次交易设置了超额业绩奖励:实际净利净超出承
诺净利润110%以上部分的50%用作对北京视达科经营管理层的奖励。请你公司:
1)补充披露初灵创投未参与优先承担补偿业务的原因,上述业绩补偿方式是否
符合我会相关规定。2)结合北京视达科本次交易评估情况及盈利预测实现的可
能性,补充披露设置业绩奖励的原因、奖励系数确定依据及合理性,相关会计处
理及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查
并发表明确意见。
8、申请材料显示,2014年4月,初灵创投向北京视达科增资400万元,增资
完成后,初灵创投持有北京视达科30%股权;本次交易初灵创投获取的股权转让
对价为1.98亿元。2015年6月,北京视达科实施股权激励计划,行权价格为2.54
元/注册资本,高于2014年4月引进外部投资者初灵创投的入股价格2.38元/注册
资本,因此该股权激励计划未确认相关费用。请你公司补充披露:1)2014年4
月初灵创投向北京视达科增资的作价依据,量化分析与本次交易作价差异的原因
及合理性。2)2015年6月北京视达科实施股权激励计划涉及的公允价值确定依据
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
9、申请材料显示,2013 年、2014 年、2015 年 1-7 月,北京视达科的营业
收入分别为 1,767.42 万元、3,078.11 万元和 4,195.14 万元,收入增长率分别
为 74.16%和 133.64%;净利润分别为-590.45 万元、547.14 万元和 1,214.57 万
元,其中 2014 年开始扭亏为盈,2015 年 1-7 月较 2014 年增长 380.53%。“管理
层讨论与分析”部分仅从行业、市场需求方面说明了北京视达科收入增长的原因。
请从公司:1)结合北京视达科业务拓展、客户、合同等变化情况,进一步补充
披露北京视达科收入增长的原因及合理性,提高信息披露针对性。2)结合行业
发展前景、竞争优势的可持续性、成本费用管控情况,补充披露北京视达科未来
持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
10、申请材料显示,2015 年 1-7 月北京视达科境外收入全部来自于与至高
通信传媒集团(柬埔寨)有限公司签字的 OTT 系统平台相关合同,收入占比约
20%。请你公司:1)补充披露上述境外合同收入、成本确认原则、时点、依据及
合理性,结算时点、支付方式及相应的回款情况。2)补充披露北京视达科收益
法评估中境外收入预测占比,目前已签订境外合同或意向合同情况及相关证明文
件。3)结合国别收入占比、未来境外业务发展、国别政策等,补充披露北京视
达科境外业务相关风险、对未来业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
11、请你公司:1)补充披露北京视达科报告期前五大客户、前五大供应商
金额占比情况,是否存在业务依赖及相关应对措施。2)结合与主要客户签订的
合同主要内容、合作期限、续期要求(如有)、客户粘性等,补充披露北京视达
科与主要客户合作的稳定性及对生产经营的影响。3)补充披露西安海数多媒体
技术有限公司既为前五大客户又是前五大供应商的原因。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
12、申请材料显示,与同行业上市公司相比,北京视达科综合毛利率处于较
好水平。请你公司结合产品或业务结构、核心竞争优势的比较分析,补充披露北
京视达科毛利率与同行业上市公司差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
13、申请材料显示,北京视达科收益法评估值为 66,059.02 万元,增值
63,700.26 万元,增值率 2700.58%。请你公司结合市场可比交易市盈率、市净率
水平,进一步补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
14、申请材料显示,北京视达科收益法评估预测 2015-2020 年收入增值率分
别为 129.88%、55.35%、27.73%、16.74%、16.59%、9.78%;预测毛利率均超过
80%,高于报告期水平。请你公司:1)结合行业发展增速、期后合同或意向合同
情况、核心竞争优势及可持续性、下游牌照客户需求、客户点播率、收入分成比
例等情况,补充披露北京视达科未来年度收入增长预测的合理性。2)结合市场
竞争状况、境内外业务成本增长情况及同行业公司情况,补充披露北京视达科未
来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
15、申请材料显示,根据评估预测情况,交易对方承诺北京视达科 2016-2018
年净利润分别为 4,860 万元、6,280 万元、7,480 万元。请你公司结合报告期业
绩和业务拓展情况,补充披露北京视达科业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、
会计师和评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示,出于谨慎性考虑,本次评估考虑北京视达科 2015 年-2020
年可享受软件产品增值税税收优惠政策。请你公司补充披露上述税收优惠的可持
续性,相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评
估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日,北京视
达科资产负债率分别为 63.99%和 39.49%,高于可比上市公司平均水平和行业平
均水平。请你公司结合北京视达科现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度
等,补充披露北京视达科的财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
18、请你公司补充披露北京视达科报告期解除股权代持过程中涉及纳税的合
规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司补充披露北京视达科报告期研发支出资本化、费用化确认依据
及合理性,并结合研发投入及技术优势保持情况,补充披露北京视达科收益法评
估中研发支出相关预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
20、请你公司补充披露北京视达科OTT点播转化率具体内容、计算方法,相
关评估预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
21、请你公司补充披露本次交易备考报表中北京视达科可辨认净资产公允价
值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
22、请你公司补充披露上市公司2015年1月收购博瑞得后相关资产运行情况
及承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2
个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当
提前2个工作日内向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公
告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
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