证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2015-57
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计
52,199,445 股，其中包括佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）26,752,215 股、
北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）24,570,279 股、上海均
能实业有限公司（以下简称“上海钧能”）876,951 股，且均为有限售条件流通
股，合计占本次注销前公司总股本的 8.76%
2、重大资产重组前公司名称为“阿城继电器股份有限公司”，公告中的“阿
继电器”与“佳电股份”为同一家公司。
3、本次业绩补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于
2015 年 12 月 2 日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次股份补偿事项背景
2012 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289 号)《关于核准
阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产
的批复》文件。于 2013 年 1 月 8 日新增股份完成上市工作。
2011 年 4 月 24 日，公司与佳电厂、建龙集团、钧能实业签署的《阿城继电
器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补
偿协议》”)。2012 年 2 月 1 日，公司与交易对方签署的《阿城继电器股份有限
公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《盈利预测补
充协议之补充协议》”)。
《盈利预测补偿协议》中佳电厂、建龙集团、上海钧能承诺，佳电股份在
2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计机构审计的扣除非经营性
损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于
16,775.20 万元、19,040.86 万元、22,378.23 万元和 25,069.44 万元。若佳电
股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交
易中各方认购的股份总数为上限向公司进行补偿，补偿比例分别为 51.25%、
47.07%和 1.68%。
按《盈利预测补偿协议》约定股份补偿的计算公式如下：
佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：(截至当期期末
累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期
限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /
标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数 / 认购股份总数；则佳电厂、建龙集
团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向公司补偿股份，则公司有权以 1 元人
民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的按照该协议规
定计算得出的应补偿数量的公司股份。
在公司的 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年年度审计报告披露之日起六
十(60)个工作日内，公司应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份
的总数。
二、本次触发业绩补偿条款的相关情况
2011 年佳电股份经审计实现扣非后净利润 21,049.29 万元，累计盈利预测
完成率为 125.48%。2011 年至 2012 年佳电股份经审计实现扣非后净利润累计 41，
678.75 万元，累计盈利预测完成率为 116.37%。2011 年至 2013 年佳电股份经审
计实现扣非后净利润累计 60，506.06 万元，累计盈利预测完成率为 103.97%。
均完成了当年累计盈利预测，未触发业绩补偿事项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2015】002430
号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺事项情况说
明的审核报告》（下称“审核报告”），2011 年至 2014 年，佳电股份实现扣非
后净利润累计数 64,006.58 万元，较盈利与承诺累计相差 19,257.15 万元，累计
盈利预测完成率为 76.87%，触发业绩补偿事项。未完成业绩的具体原因详见 2015
年 4 月 22 日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公司《重大资产重组业绩承诺事项情况
的说明》。
三、本次业绩补偿事项已履行的程序
2015 年 6 月 8 日召开的公司第六届董事会第二十五次会议，以及 2015 年 6
月 30 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于回购重组标
的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事
会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》。《关于回购重组标的
资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》决议，详见 2015 年 6 月 8 日在信息媒
体《上海证券部》、证券时报》、中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
2015 年 7 月 21 日，上市公司发布《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债
权人通知暨减资公告》及《北京市通商律师事务所关于公司重大资产重组之盈利
补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公
司所持股票事项之法律意见书》。详见 2015 年 7 月 21 日在信息媒体《上海证券
部》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公
告。
四、本次回购注销的股份数量和回购价格
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2015]002430 号
《审核报告》，佳电股份 2011 年度至 2014 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润情况如下：
扣除非经营性损益后的归属于
项目
母公司股东的净利润(万元)
2011-2014 年净利润预测累计数 83,263.73
其中：2011 年度 16,775.20
2012 年度 19,040.86
2013 年度 22,378.23
2014 年度 25,069.44
2011-2014 年实际实现净利润累计数 64,006.58
其中：2011 年度 21,049.29
2012 年度 20,629.46
2013 年度 18,827.31
2014 年度 3,500.52
2011-2014 年预测累计完成率 76.87%
具体补偿股数计算过程如下：
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：佳电
厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：(截至当期期末累积预测净利润数-
截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利
润 数 总 和 － 已 补 偿 股 份 数 量 =(83,263.73-64,006.58) × 225,699,049 ÷
83,263.73-0 即 52,199,445 股。
其中：
佳电厂补偿： 52,199,445×51.25%=26,752,215 股
建龙集团补偿：52,199,445×47.07%=24,570,279 股
钧能实业补偿：52,199,445×1.68%=876,951 股
(零碎股处理按相关规定执行)
此外，根据《盈利预测补偿协议》规定：在补偿期限届满时，公司对标的资
产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/
认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股
份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标
的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。
现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第
1137 号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限
公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准
日，评估后的佳电股份全部股东全部权益价值为 143,446.66 万元。依据大华审
计出具的大华核字[2015]002440 号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限
公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截止 2014 年 12 月 31 日，扣除
业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳电股份为标的资产归属于
母公司股东权益为 189,601.41 万元，小于交易标的资产 2010 年 9 月 30 日的评
估价值 208,000.84 万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨
电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的
核查意见》，置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%，补偿期限内已补偿股
份总数/认购股份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资
产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。因此，佳电厂、建龙集团和
钧能实业在分别补偿 26,752,215 股、24,570,279 股和 876,951 股后，无需另行
补偿股份。详见 2015 年 4 月 22 日在信息媒体《上海证券部》、《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项
目评估咨询报告》、《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重
组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，以及 2015 年 7 月 21 日披露的《北
京市通商律师事务所关于公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电
机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之法律意见
书》。
综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定
及公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司以 1 元总价回购交易对方应补偿
的股份。佳电厂应补偿股份数为 26,752,215 股（回购金额 0.5 元）、建龙集团
应补偿股份数为 24,570,279 股（回购金额 0.4 元），钧能实业应补偿股份数为
876,951 股（回购金额 0.1 元）。
五、本次回购注销前后公司股本变动结构情况
变更前 变更后
占总股 本次变动股
股东名称 股份数量 股份数量 占总股本
本比例 数(股）
（股） （股） 比例(%)
(%)
一、限售流通股 297,431,722 49.92% 52,199,445 245,232,277 45.11%
国有法人持股 112,518,996 18.89% 26,752,215 85,766,781 15.78%
其他内资持股 184,912,726 31.03% 25,447,230 159,465,496 29.33%
二、无限售条件
298,435,000 50.08% 0 298,435,000 54.89%
的流通股
三、总股本 595,866,722 100.00% 52,199,445 543,667,277 100.00%
特此公告
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 2 日
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