证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临 2015-071
晋西车轴股份有限公司
关于豁免公司控股股东承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指
引第 4 号”）以及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等相关规定和要求，为了
维护公司和中小股东的利益，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）申请
豁免公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）关于避
免同业竞争和关于出让部分土地使用权的承诺事项。
2015 年 12 月 2 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》，其中关联董事李照智、张朝宏、
杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司独立董事发表了同意
的独立意见。同日公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过上述议案。根据
《公司章程》，此次豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需
回避表决。现将相关情况公告如下：
一、豁免公司控股股东关于整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注
入上市公司的承诺
（一）承诺事项
鉴于包头北方铸钢有限责任公司（以下简称“北方铸钢”）存在摇枕、侧架
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等少量铁路产品业务，为解决上述历史遗留问题及避免潜在同业竞争，公司控股
股东晋西集团于 2012 年 11 月 26 日出具《承诺函》，承诺内容如下：
1、晋西集团将以晋西集团包头分公司为平台，整合、收购北方铸钢现有的
摇枕、侧架等铁路产品业务（含与业务有关的资质、资产及人员，以下称“该等
业务”），整合、收购完成后，北方铸钢将不再从事铁路产品业务；在前述整合、
收购完成且该等业务具备注入上市公司的条件后，在晋西车轴向晋西集团提出收
购该等业务时，晋西集团同意以届时的市场公允价格将其全部注入晋西车轴。
2、除上述情形外，晋西集团及晋西集团所实际控制的企业不存在在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另
一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与晋西车轴构成竞争的业
务或活动；如有任何商业机会可从事、参与或入股可能与晋西车轴所从事的业务
构成竞争的业务，将及时通知晋西车轴，由其自行决定是否从事、参与或入股该
等业务。
如有任何违反上述承诺的任何事项发生，晋西集团将承担由此给晋西车轴造
成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。
公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第 1 项承诺。
（二）豁免上述晋西集团拟整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注入
上市公司的承诺及其原因
上述承诺做出后，晋西集团已按承诺启动了业务整合、审计、评估，但从
2014 年开始受宏观经济形势及行业状况影响，北方铸钢的摇枕、侧架需求大幅
下滑，产品业务无定单支撑，根据前期审计、评估结果，受宏观环境及行业情况
影响，不具备注入上市公司的条件，且目前根本无法预测其扭转经营局面的具体
时间。经综合考虑上述情况，并对将来北方铸钢铁路产品业务的可行性、必要性
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进行分析后，公司认为，晋西集团继续履行上述承诺的整合、收购北方铸钢铁路
产品业务及将来再注入上市公司的承诺将不利于维护上市公司及股东权益，根据
监管指引第 4 号的相关规定，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承
诺函》中的第 1 项承诺，但晋西集团应继续履行第 2 项承诺。
二、公司控股股东关于出让部分土地使用权的承诺
（一）承诺事项
为配合晋西车轴解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题，晋
西集团于 2012 年 11 月 26 日、2013 年 2 月 26 日分别出具《关于向晋西车轴股
份有限公司出让部分土地使用权的承诺函》及补充承诺，承诺内容如下：
1、晋西集团同意将晋西车轴 8 处工房所占用范围内的土地使用权，在使用
权性质由授权经营变更为出让方式后，依法转让给晋西车轴。
2、在上述拟转让土地使用权性质变更为出让方式后，晋西集团将与晋西车
轴签订土地使用权转让协议，转让价格将按照经有权机关备案或核准的评估值确
定。
3、如晋西车轴由于上述工房用地和未及时办理房产证等问题而受到相关土
地、房产等政府主管机关或部门处罚的，该等处罚（如有）损失由晋西集团给予
晋西车轴全额补偿。
截至目前，涉及到的上述 8 处工房均尚未完成产权登记。其中 4 处工房因太
原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路，认定该 4 处工房
压占该规划道路红线，不能办理相关手续，因此，公司于 2014 年 6 月 20 日召开
的 2013 年度股东大会已豁免晋西集团履行其中压占规划道路的 4 处工房的产权
转让手续，其余符合办理条件的 4 处工房，正在相关政府主管部门审批过程中。
就晋西集团对上述剩余 4 处工房占用范围内土地使用权转让的承诺，公司拟
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提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第 1 项、第 2 项涉及该剩
余 4 处工房占用范围内土地使用权转让的承诺。
（二）豁免承诺的原因
符合办理条件的 4 处工房，晋西集团一直在积极与相关政府主管部门进行沟
通协商，抓紧落实办理相关手续。由于所涉及土地性质为国家授权经营地系历史
遗留的特殊用地类型，该类土地的处置法规不明确，办理完成的时间无法预计确
认。基于以上原因，上述 4 处工房在承诺履行期限内难以完成办理土地出让手续。
根据监管指引第 4 号的相关规定，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团作出的
上述《承诺函》中的第 1 项、第 2 项涉及该剩余 4 处工房占用范围内土地使用权
转让的承诺，但晋西集团应继续履行第 3 项承诺。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
和《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺履行》的有关规定。该事项关联董事均回避表决，符合议事程
序和上市公司利益。豁免公司控股股东晋西集团关于避免同业竞争和出让部分土
地使用权的承诺，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意豁免公司控股股东履行有关承诺事项议
案，并同意将其提交公司临时股东大会审议。
四、监事会意见
监事会审议后认为：
（1）本次豁免控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联
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董事回避表决，由 3 名非关联董事进行表决。
（2）本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的相关规定，有利于维护公司及中小股东的利益。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一五年十二月三日
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