创兴资源：重大资产出售预案摘要（修订稿）_股票频道

证券简称：创兴资源证券代码：600193 上市地点：上海证券交易所

上海创兴资源开发股份有限公司

重大资产出售预案摘要

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一五年十二月

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

目录............................................................................................................................ 1

释义............................................................................................................................ 2

声明............................................................................................................................ 4

重大事项提示................................................................................................................ 5

重大风险提示.............................................................................................................. 15

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

释义

在《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案（摘要）》中，除非

另有说明，以下简称的含义如下：

一、一般术语

上海创兴资源开发股份有限公司。

上海创兴资源开发股份有限公司的前身为“厦

门大洋发展股份有限公司”；2001 年 3 月 16

日，更名为“厦门创兴科技股份有限公司”；

创兴资源、上市公司、

指 2007 年 9 月 6 日，更名为“厦门创兴置业股

本公司、公司

份有限公司”；2010 年 12 月 15 日，更名为

“上海创兴置业股份有限公司”；2011 年 5

月 20 日，更名为“上海创兴资源开发股份有

限公司”。

湖南神龙矿业有限公司，系上市公司全资子公

神龙矿业指

司

上海岳衡矿产品销售有限公司，系上市公司全

上海岳衡指资子公司，2015 年 8 月 27 日更名为“上海岳

衡建筑工程有限公司”

上海振龙房地产开发有限公司，系上市公司参

上海振龙指

股子公司

交易标的、标的资产指创兴资源持有的神龙矿业 100%股权

本次交易、本次重大创兴资源拟以公开拍卖方式出售所持神龙矿

指

资产出售业 100%股权

《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产

本预案指

出售预案》

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的广会专字[2015]G15038870018 号《湖

审计报告指

南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及

其前两个年度财务报表审计报告》

中联资产评估集团有限公司出具的中联评报

字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份

评估报告指

有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限

公司全部股权项目资产评估报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证

《重组管理办法》指

券监督管理委员会令第 109 号）

评估基准日、基准日指 2015 年 6 月 30 日

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

独立财务顾问指国信证券股份有限公司

律师指上海市上正律师事务所

正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币

元、万元、亿元指

亿元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于

四舍五入造成的。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完

整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务

会计资料真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本次重大资产

出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益

的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。

本次重大资产出售拟通过公开拍卖方式，并由交易对方以现金方式购买，故

本次重大资产出售的交易对方、交易价格需根据公开拍卖结果确定，拍卖结果存

在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开拍卖确定最终交易

对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案所

述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。

本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重

大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披

露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利

益，创兴资源拟通过公开拍卖的方式转让其持有的神龙矿业 100%股权。本次交

易完成后，上市公司将主要经营建材贸易、建筑装修等业务。

公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，拍卖价格以具有证券期货从业资格

的评估机构出具的评估结果为基础，最终交易价格及交易对方以公开拍卖结果为

准。交易对方将以现金方式认购标的资产。如公开拍卖未能征集到符合条件的交

易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。

二、本次交易标的资产的估值及作价

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海创兴资源开发股份

有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，

以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，公司拟出售资产的评估价值为-25,742.42 万

元。公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况及第一次公开拍卖结果，以

该评估结果作为参考依据，本次交易的拍卖底价调整为 1 元，最终交易价格以公

开拍卖结果为准。

三、关于神龙矿业所持有有采矿权的特别说明

（一）采矿权合同签订情况

2005 年 9 月 9 日，上海振龙通过竞拍方式取得衡阳市国土资源局（以下称

“出让人”）公开拍卖的编号为 NO.2 采矿权，并与出让人衡阳市国土资源局、

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祁东县人民政府（矿区所在县人民政府）、衡阳县人民政府（矿区所在县人民政

府）签订了《采矿权出让合同》。2005 年 10 月 12 日，神龙矿业成立。2007 年

2 月 6 日，衡阳市国土资源局同意由神龙矿业承接上海振龙取得的上述祁东铁矿

22-31W 线的矿产资源开发权。

（二）《采矿权出让合同》主要内容

1、关于采矿权出让：“出让标的是老龙塘铁矿采矿权，矿区平面范围由 8

个拐点圈定。”

2、关于出让年限：“矿山设计生产能力 300 万吨/年，出让年限 30 年（若

实际采矿年限不足出让年限，则以该矿的资源不能再开采为限），自采矿登记管

理机关颁发采矿许可证之日起至采矿许可证有效期满之日止。本合同约定的采矿

权有效期满，需要继续开采的，应当于采矿权有效期届满前 3 个月向出让人提交

书面延续申请，除根据社会公共利益需要收回采矿权的，在不实行公开招标拍卖

挂牌出让的情况下，出让人应当在同等条件下优先予以批准，但国家法律法规另

有规定的，从其规定。出让人同意续期的，受让人应当依法办理有偿出让手续，

与出让人重新签订采矿权出让合同，缴纳采矿权出让价款。采矿权出让期限届满

前，受让人没有提出续期申请或者虽申请续期但未获批准的，应当交回《采矿许

可证》，出让人代表国家收回采矿权，并办理采矿权注销手续。”

3、关于出让价款及支付：“老龙塘铁矿采矿权的出让价款为叁亿壹仟伍佰

万元（RMB 315,000,000），受让人应当于合同签订之日起 30 日内缴纳出让价款

总额的 30%，剩余 70%分三期付清，2006 年 9 月 9 日、2007 年 9 月 9 日和 2008

年 9 月 9 日前分别缴纳出让价款的 20%、20%和 30%。”

4、关于违约责任：“如果受让人不能按时缴纳采矿权出让价款的，自滞纳

之日起，每日按迟延缴纳价款的千分之一向出让人缴纳滞纳金，延期付款超过

60 日的，出让人有权解除合同，收回采矿权，受让人无权要求返还竞买保证金

和已经缴纳的采矿权出让价款，出让人并可要求受让人赔偿因违约造成的其他损

失。”

5、关于合同期限：“本合同自三方签章之日起生效，至采矿许可证有效期

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届满之日终止。”

（三）合同履行情况

2006 年 8 月 23 日，衡阳市国土资源局向祁东神龙矿业有限公司签发了《关

于缴纳湖南省祁东铁矿区老龙塘矿段第一期采矿权出让价款余款的函》（衡国土

资函【2006】94 号），同意调整缴款期限和缴款比例，将缴款期限由原定 4 年

调整为 6 年，剩余期限的缴款比例调整为每年 14%。

截至本预案签署日，标的公司于 2006 年至 2013 年间累计缴纳出让价款壹亿

伍仟零伍拾万元（RMB150,500,000），剩余出让价款壹亿陆仟肆佰伍拾万元

（RMB164,500,000）尚未缴纳。

2014 年 7 月 11 日，衡阳市地质矿产综合服务中心向祁东神龙矿业有限公司

签发了《采矿权价款催缴通知书》，要求标的公司尽快将欠缴的采矿权价款 16,450

万元汇入衡阳市财政专户。

（四）采矿权证及产能

标的公司持有的采矿权证情况如下：

序开采生产规模矿区面积

采矿许可证号矿山名称有效期限

号矿种（万吨/年）（KM2）

2010 年 12 月 28

C4300002009 祁东神龙矿业有限

1 铁矿 300 2.1523 日-2014 年 7 月

042130011548 公司老龙塘铁矿

15 日

注：上述采矿权许可证证载有效期为叁年零肆月，自 2010 年 12 月 28 日至 2014 年 4 月 15 日；经湖南

省国土资源厅批准，有效期顺延至 2014 年 7 月 15 日。

标的公司矿采矿许可证证载产能为 300 万吨/年。标的公司计划分两期建设，

一期 95 万吨/年，二期 200 万吨/年。第一期于 2010 年完工，2011 年~2014 年 6

月正常生产，产能基本达到设计规模。第二期工程尚未动工。

四、关于标的公司负债代偿情况的特别说明

审计报告和评估报告的基准日 2015 年 6 月 30 日后，上海岳衡建筑工程有限

公司（原名“上海岳衡矿产品销售有限公司”）为标的公司代偿债务的情况如下：

自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计

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10,331,224.20 元；预计将发生代偿债务金额不超过 470 万元。

五、关于标的公司安全生产许可证的特别说明

标的公司目前持有的安全生产许可证为湖南省安全生产监督管理局于 2012

年 6 月 5 日签发的编号为湘 FM 安许证字【2012】S286 号的安全生产许可证，

有效期为 2012 年 6 月 5 日-2015 年 6 月 4 日。

六、本次交易构成重大资产重组

据经正中珠江会计师审计的上市公司 2014 年合并财务报表、标的资产 2014

年度审计报告，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计

年度期末财务指标的比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的资产占比

资产总额 82,913.90 30,443.83 36.72%

资产净额 33,557.45 -30,674.71 -

营业收入 5,123.80 5,123.80 100.00%

注：上市公司的资产总额、资产净额为经审计的 2014 年 12 月 31 日数据，营业收入为经审计的 2014

年度数据；标的资产的资产总额、营业收入为经审计的 2014 年度数据；鉴于本次出售资产的交易价格尚未

确定，标的资产的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产经审计的 2014 年度资产净额。

综上，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相

应财务指标的比例达到 50%以上，因此构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的上市公司重大资产重组。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人

未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易不构成关联交易

上市公司拟通过公开拍卖方式出售标的资产，公司控股股东及其一致行动

人、实际控制人均已出具承诺，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其

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关联方不参与本次公开拍卖。因此，本次交易不构成关联交易。

九、本次交易已经履行和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2015 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第 14 次会议，审议通过本

次交易方案及相关议案。

2、2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会第 15 次会议，审议通过《关

于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司 100%股权的议

案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议案》等议案，

独立董事发表独立意见。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后再次

召开董事会审议通过；

2、本次重大资产出售尚需通过公开拍卖并确定交易对方及交易价格后召开

股东大会审议通过；

3、上海证券交易所要求的其他程序。

上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及

达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提

请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易未对神龙矿业相关债权进行任何安排

（一）本次交易前无法收回相关债权的说明

根据正中珠江会计师出具的《神龙矿业截至 2015 年 6 月 30 日及其前两个年

度的财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），神龙矿业的二

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年一期的财务状况如下：

单位：万元

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年

货币资金 18.64 67.40 416.19

流动资产 972.81 15,389.65 3,846.67

资产总额 8,898.31 30,443.83 69,803.70

流动负债 26,920.08 44,668.55 36,635.26

负债总额 43,370.08 61,118.55 61,085.26

近年来由于铁矿石价格的持续下跌，神龙矿业持续亏损，净资产大幅下降。

2014 年 7 月，鉴于神龙矿业的生产经营的边际效益已经为负，神龙矿业决定停

止生产经营。

截至 2015 年 6 月 30 日，神龙矿业账上货币资金、流动资产和资产总额分别

为 18.64 万元、972.81 万元和 8,898.31 万元；资产总额中包括合计 656.90 万元的

资产由于司法冻结在所有权或使用权上受到限制。同时，神龙矿业的流动负债和

负债总额分别为 26,920.08 万元和 43,370.08 万元；扣除关联方往来借款 23,462.44

万元后尚有 19,907.64 万元非关联方债务。

鉴于神龙矿业的账上资金和可变现资产已经不足以偿付所有负债，本公司未

在本次交易前安排收回对神龙矿业的债权的安排。

（二）本次交易作价未考虑相关债权的说明

本次交易标的资产为神龙矿业 100%股权。

依据正中珠江出具的《湖南神龙矿业有限公司截至 2015 年 6 月 30 日及其前

两个年度财务报表审计报告》（广会专字[2015]G15038870018 号），截至评估

基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产账面价值为 8,898.31 万元，负债账面

价值为 43,370.08 万元，净资产账面价值为-34,471.77 万元。

根据中联评估出具的《上海创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南

神龙矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1434 号），

中联评估本次评估对拟出售资产整体上采用资产基础法一种资产评估方法进行

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

评估。根据资产基础法评估结果，截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的资产

评估值-25,742.42 万元，评估增值 8,729.35 万元，增值率 25.32%。

公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况及第一次公开拍卖结果，以

中联评估出具的评估结果作为参考依据，本次交易的拍卖底价调整为 1 元，最终

交易价格以公开拍卖结果为准。

鉴于公司拍卖神龙矿业 100%股权的底价高于评估值，为确保标的资产能够

成功出售，因此公司在交易作价中未考虑相关债权的安排。本次交易完成后，上

市公司将成为神龙矿业的债权人。

十一、本次交易完成后对上市公司合并报表层面的影响

（一）相关债权对上市公司合并报表层面的影响

本次交易前，上市公司和上海岳衡已经在各自公司的单体报表对神龙矿业相

关债权计提坏账准备。相关情况如下：

单位：万元

对应公司名称账面余额已计提坏账准备账面价值

上市公司 2,520.77 2,520.77 -

上海岳衡 19,831.19 19,831.19 -

合计 22,351.96 22,351.96 -

因此，本次交易完成后，鉴于交易对方系非关联方，上市公司将在合并报表

对相关债权全额计提坏账准备。

（二）本次交易对上市公司合并报表层面的影响

假设上市公司以零对价将神龙矿业 100%股权处置且处置日为 2015 年 6 月

30 日，同时不存在第三方对上市公司（包括上市公司的子公司）应收神龙矿业

的债权的可收回性提供额外担保。

上市公司在合并报表层面对神龙矿业股权的处置收益计算如下（注 1）：

单位：万元

项目金额

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

单位：万元

项目金额

处置价款 0.00

应收债权的可收回金额（注 2） 0.00

2015 年 6 月 30 日上市公司按原持股比例（100%）计算

-12,119.81

应享有神龙矿业自购买日开始持续计算的净资产的份额（注 3）

处置收益（注 4） 12,119.81

注 1：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公

司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持

股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的

投资收益”。

注 2：原编制合并报表时予以抵销的内部债权债务关系随着丧失对神龙矿业的控制权而变成了上市公

司合并报表主体对外的一项应收债权，从合并报表主体角度看就是一项应收债权的初始确认。根据《企业

会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十条规定，对金融工具的初始计量应采用其公允价值，

就上市公司对神龙矿业的应收债权而言即为预计的可收回金额。在不存在第三方对上市公司应收神龙矿业

的债权的可收回性提供额外担保的情况下，根据神龙矿业截至处置日的财务状况判断，预计可收回金额为

0，则在合并报表层面应确认一项对神龙矿业的的应收债权 0 元（该金额应与上市公司个别报表层面该项

应收债权扣除坏账准备后的账面价值一致）。

注 3 ：“按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额”不是被处置的神

龙矿业净资产在其自身报表中的账面价值，而是该等净资产原来在上市公司合并报表层面的账面价值。由

于神龙矿业对上市公司的应付款项在编制合并报表时已经抵销，即该负债在合并报表层面的账面价值为零，

所以神龙矿业的净资产在上市公司合并报表层面的账面价值为：-34,471.77 万元（2015 年 6 末神龙矿业公

司账面净资产）＋22,351.96 万元（2015 年 6 末神龙矿业应付母公司债务）＝-12,119.81 万元。

注 4：根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（ 2014 年修订）》第五十条规定，处置子公

司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持

股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的

投资收益”。处置股权所获得的对价即为价款 0 元＋该项应收债权的可收回金额 0 元=0 元。故合并报表层

面，应确认的处置损益＝处置对价 0 元－原神龙矿业净资产账面价值（-12,119.81 万元）＝12,119.81 万元。

根据上表及相关注解，如本次交易完成后，上市公司预计可确认神龙矿业的

处置收益 12,119.81 万元，扣除将神龙矿业 2015 年 1-6 月利润表纳入合并范围

导致增加的亏损额-3,794.42 万元，上市公司预计对净利润影响总额为 8,325.39

万元。

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十二、本次交易相关方就本次交易作出的重要承诺

承诺事项承诺主体承诺主要内容

保证本公司、本公司下属公司提供的关

于本次重大资产重组的所有信息的真实

性、准确性和完整性，不存在虚假记载、

关于信息真实性、准确误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有

上市公司

性和完整性的承诺函签字与印章均为真实，复印件均与原件

一致，本公司对所提供信息的真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。

保证本次重大资产重组的信息披露和申

请文件不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏；如本次重大资产重组因涉

嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

关于信息真实性、准确上市公司董事、监事、

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

性和完整性的承诺函高级管理人员

机关立案侦查或者被中国证券监督管理

委员会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让本人在创兴资源股

份有限公司拥有权益的股份。

未作出截至说明出具日尚有效的重组禁

关于本次重大资产重

止期承诺，本次重大资产重组不存在违

组不涉及重组禁止期上市公司

反重组相关方做出的重组禁止期承诺，

的说明

亦不涉及重组禁止期的相关规定。

十三、本次交易未能成交的特别说明

如本次交易在第一次公开拍卖阶段流拍，本公司不会立即终止本次重大资产

出售。为尽快处置不具有持续经营能力的神龙矿业 100%股权，加速上市公司重

组进程并保护全体股东的权益，上市公司将积极进行市场调查并详细了解潜在客

户的意见，分析流拍原因，并根据分析结果，由董事会审议决定如下事项。

1、是否调整出售价格，包括变更评估基准日次日至重组交割日（含当日）

基准日的损益安排等；但无论如何调整出售价格，本次交易价格将不会低于 0

万元。

2、继续采用目前的交易方式，再次交由上海信元拍卖有限公司拍卖标的资

产。

公司承诺遵守《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，一旦

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

发生重组终止，公司将在公告终止筹划重大资产重组后及时召开投资者说明会，

并在投资者说明会召开情况并复牌的公告中承诺：“本公司在公告后 3 个月内不

再筹划重大资产重组事项”。

十四、本次交易第一次公开拍卖未能成交及拍卖底价调整

的特别说明

2015 年 12 月 2 日下午，公司收到上海信元通知，本次拍卖会因无人应价而

流拍。

拍卖结果出来后，公司于 2015 年 12 月 2 日召开第六届董事会第 15 次会议，

审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司

100%股权的议案》和《关于调整湖南神龙矿业有限公司 100%股权拍卖底价的议

案》。根据公司第六届董事会第 15 次会议决议，公司将委托上海信元拍卖有限

公司再次拍卖标的资产，拍卖底价由 50 万元调整为 1 元，其他拍卖条件不变。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内

容，并特别关注以下风险。

一、本次重大资产重组可能终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司在筹划确定本次交易的过程

中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排

除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因

可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的

风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决

议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。

二、交易对方及交易价格暂不确定的风险

公司将通过公开拍卖的方式征集交易对方并确定交易价格。本次拍卖价格以

资产评估结果为基础，根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434 号《上海

创兴资源开发股份有限公司拟转让所持有的湖南神龙矿业有限公司全部股权项

目资产评估报告》，本次拟出售资产总资产评估值为 17,627.66 万元，总负债评

估值为 43,370.08 万元，净资产评估值为-25,742.42 万元。本次拟出售资产评估净

值为负数，为了维护上市公司利益，结合市场调研情况及第一次公开拍卖结果，

以中联评估出具的评估结果作为参考依据，本次交易的拍卖底价调整为 1 元，但

是由于自评估基准日次日至重组交割日（含当日），拟出售资产的收益归上市公

司所有，亏损由交易对方承担，最终成交价格较净资产评估值将产生较大溢价。

基于上述交易安排，本次交易可能存在因未能征集到交易对方或交易未能成交而

导致的风险。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

三、审批风险

本次交易尚需通过公开拍卖确定交易对方后提交董事会及股东大会审议，能

否取得公司董事会及股东大会审议通过及通过的时间尚存在不确定性，本次交易

存在审批风险。

四、经营风险

本次交易完成后，上市公司将原有亏损业务剥离，公司盈利能力得以恢复，

但公司资产规模、经营规模均明显下降，上市公司综合竞争力会受到一定程度影

响，存在一定的经营风险。

五、交易完成后上市公司对神龙矿业的债权预计无法收回

的风险

截至本预案签署日，上市公司及其全资子公司、参股子公司对神龙矿业的债

权情况如下：

单位：万元

公司名称账面价值

上市公司 2,520.77

上海岳衡 20,864.31

上海振龙 77.36

合计 23,462.44

注：本次交易的基准日 2015 年 6 月 30 日后，上海岳衡为标的公司代偿债务的情况如下：自 2015 年 7

月 1 日至 2015 年 10 月 31 日，实际发生代偿债务金额累计 10,331,224.20 元；预计将发生代偿债务金额不

超过 470 万元。

本次交易完成后，若神龙矿业无法恢复产能或盈利能力，虽然上市公司、上

海岳衡已对基准日前的债权全额计提了坏账准备，但上市公司可能由此无法收回

对神龙矿业的债权而确认坏账损失。

六、资产出售收益不可持续的风险

公司通过本次交易获得的资产出售收益属于非经常性损益，不具有可持续

性，提请广大投资者注意。

上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案

七、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有

风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终

目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等

法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

上海创兴资源开发股份有限公司

2015 年 12 月 2 日

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