北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
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二○一五年十二月
关于中牧实业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：中牧实业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所单云涛、吴涵律师（以下简称“本所律
师”）出席公司于2015年12月2日召开的2015年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律
意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、上海证券交易所股票上市规则》以下简称“《上
市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集、召开等程序
（一）本次股东大会的召集
1、2015年10月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》的议案，并提请董事会将上述议案提
交公司股东大会审议。
2、2015年11月16日，公司召开第六届董事会2015年第三次临时会议，审议
通过了《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》以及《关于召开公司2015
年第二次临时股东大会的通知》等议案，并提请董事会将上述议案提交公司股东
大会审议。
3、2015年11月17日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开公司2015年第二次临
时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定召开本次股东大会，并公告
了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、
出席对象、会议登记方法以及其他事项等内容。
（二）本次股东大会议案的取消
1、经对申请重大资产重组继续停牌条件进行审慎研究和深入沟通后，公司
董事会认为公司不具备向交易所提出申请继续停牌的条件。故公司于2015年11
月24日召开第六届董事会2015年第四次临时会议，审议决定将列入2015年第二次
临时股东大会通知中的审议事项《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》
予以取消。
2、2015年11月25日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于2015年第二次临时股东大
会取消议案的公告》，对董事会决定将列入2015年第二次临时股东大会通知中的
审议事项之《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》予以取消的决议及原
因进行了公告，除了上述取消议案外，公司于2015年11月17日公告的原股东大会
通知事项不变。
经核查，在本次股东大会召开日五个工作日前，公司董事会公告了撤销拟于
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本次股东大会审议的《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》的正当理由。
经查，该撤销行为符合《上市公司股东大会规则》第十九条的规定。
（三）本次股东大会的召开
2015年12月2日下午13点30分，本次股东大会在北京市丰台区南四环西路188
号总部基地八区17号楼8层会议室如期召开，会议由董事长胡启毅先生主持，会
议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、撤销议案、召开程
序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2015年11月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计15名，代表公司股份
244,730,697股，占公司股份总数的56.94%，均为股权登记日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证和授权委托书，本所律师认为：出席本次股东大会的股东身份真实有效，
具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
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除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了审议和表决。
根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事代表以及1名律师共同对
现场投票进行了监票和计票，并公布表决结果如下：
审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》，具体表决结果为：
同意243,845,297股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.64%；反对124,400股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.05%；弃权761,000股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的0.31%。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与
表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董
事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，均为合法
有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中牧实业股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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负责人：贺宝银 经办律师： 单云涛
吴 涵
二○一五年十二月二日
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