证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2015-114
上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事
会第四十二次会议于 2015 年 12 月 2 日在公司召开。会议召开前已向
各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过
如下决议：
一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》。本项议案须提请公司 2015 年第
五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向
特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认
为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的规定，具备
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细
则》中关于非公开发行股票的实质条件。
二、审议通过《上海大名城企业股份有限公司 2015 年非公开发
行 A 股股票发行方案》。本议案已经董事会逐项审议表决通过后，尚
须提交公司 2015 年第五次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监
会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，
具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定对象非
公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后 6 个
月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决
议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之
九十，即发行底价为 10.32 元/股。定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日公司股票交易总量。如本公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得发行核准
批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规
定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规
和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案
的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决
议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 46,511.63 万股（含 46,511.63 万
股），拟募集资金不超过 48 亿元。在该上限范围内，公司董事会提请
股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例
进行相应调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十
名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会
授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 480,000 万元，扣除
相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 子项目名称 总投资额 以募集资金投入
1 兰州东部科技新城一期（A#） 142,781 30,000
2 兰州东部科技新城一期（B#） 181,313 50,000
3 兰州东部科技新城 兰州东部科技新城一期（C#） 155,190 40,000
4 兰州东部科技新城二期（5#） 96,980 70,000
5 兰州东部科技新城二期（6#） 74,796 60,000
6 兰州名城广场 - 431,705 230,000
合 计 1,082,765 480,000
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照
相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不
足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根
据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行
前滚存的未分配利润。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交
易。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》。本项议案须提
请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站
及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告 2015-113 号）
四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行
性研究报告》。本项议案须提请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
（详见上海证券交易所网站披露的《上海大名城企业股份有限公司
2015 年非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性研究报告》）
五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本项议案须提
请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站
披露的《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用报告》、《上
海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用报告的鉴证报告》）
六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于设立本次
非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。本项议案须提请公司
2015 年第五次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集
资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将
在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承
销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协
议。
七、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本
项议案须提请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发
行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相
关的事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行
股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发
行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与
发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，
签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关
协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开
发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。
3、授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐
机构、承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市
交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当
调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外）；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议
范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、
募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行
股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决
议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目
的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司
注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资
手续，及相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行
的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办
理其他与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
八、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。本项议案须提请公司
2015 年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站披露的
《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、
炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》）
九、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合
规开展出具承诺函的议案》。本项议案须提请公司 2015 年第五次临时
股东大会审议。
全体董事、监事及高级管理人员关于房地产业务合规开展的承诺
函。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）已在《上海
大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及
其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日）
的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应赔偿责任。
十、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城企
业股份有限公司控股股东就公司房地产业务合规开展出具承诺函的
议案》。本项议案须提请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
福州东福实业发展有限公司关于上海大名城企业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函。
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 9 月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求
承担相应赔偿责任。
十一、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《上海大名城
企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规开展出具承诺
函的议案》。本项议案须提请公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
俞培俤先生关于上海大名城企业股份有限公司房地产业务合规
开展的承诺函。
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否
存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自
查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012 年 1 月 1 日
至 2015 年 9 月 30 日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为
被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信
息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失
的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担相应赔偿责任。
十二、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《聘请本次非
公开发行保荐机构/主承销商的议案》。
公司公开征集保荐/主承销工作已顺利完成，经审慎遴选，公司董
事会审议通过聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司 2015
年非公开发行 A 股股票发行的保荐机构/主承销商，聘请国泰君安证
券股份有限公司作为公司 2015 年非公开发行 A 股股票的联合主承销
商，共同为公司提供专业化服务 ，保荐和承销费用等具体事项由公
司与上述机构协商后确定。
十三、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司预
计新增为公司各级子公司提供担保额度的议案》。（详见上海证券交易
所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告 2015-120 号）
十四、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司与
陆家嘴国际信托有限公司等设立单一信托，受让相关股权及债权并向
项目公司发放委托贷款的议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信
息披露指定媒体刊登的临时公告 2015-118 号）
十五、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司控
股子公司兰州悦华房地产开发有限公司申请委托贷款及相关担保的
议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临
时公告 2015-118 号）
十六、以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《提请召开 2015
年第五次临时股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信
息披露指定媒体刊登的临时公告 2015-116 号）
特此公告。
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