上海大名城企业股份有限公司董事会
前次募集资金使用情况的专项报告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司共两次发行股份募集资金，根据中国证监会《关于前次募集
资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500 号）规定，公司董事会将截至 2015 年 9
月 30 日止前次募集资金存使用情况报告如下：
一、第一次募集资金的情况
1、第一次募集资金的基本情况
2011 年 6 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海华源股份有限公司
向福州东福实业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011] 927 号)。根据该
批复，公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人（福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉
制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司）(以下简称“东福实业及其一致行动人”)非公开
发行人民币普通股 1,039,471,959 股购买东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产（福建）
有限公司 70%股权(以下简称“目标资产”)。
目标资产经利安达会计师事务所有限责任公司审计后的截至 2009 年 3 月 31 日(本次交易
基准日)的净资产合计为 103,009.54 万元，经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
评估后的净资产合计为 331,146.07 万元。公司与东福实业及其一致行动人约定，公司向东福
实业及其一致行动人发行股份 1,039,471,959 股，发行价格 2.23 元/股，总计交易金额为
231,802.25 万元，作为对价购买东福实业及其一致行动人的目标资产；评估基准日至目标资产
交割日之间，目标资产价值增加部分的权益由公司享有；上述发行费用为 915.39 万元。2011
年 6 月 20 日，上述定向发行实施完毕，扣除发行费用后，公司共计增加账面资产合计 230,886.86
万元，对应评估金额为 230,886.86 万元。在下面的描述中，募集资金的金额对应的系指账面
金额。
2、第一次募集资金的实际使用情况
2.1 第一次募集资金实际使用情况对照表
经公司 2009 年第二次临时股东大会决议，第一次非公开发行募集的股份全部用于收购东
福实业及其一致行动人的目标资产。截至 2012 年 12 月 31 日止，目标资产的交割手续已全部
办理完毕，相应的募集资金全部使用完毕。通过与公司 2009 年第二次临时股东大会决议通过
1
的《公司非公开发行股份购买资产方案》、《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书》、《公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>》等议案的相
关内容进行逐项对照，编制了募集资金实际使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
募集资金总额：230，886.86 已累计使用募集资金总额：230，886.86
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：230，886.86
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2012 年度：0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达
实际投资
到预定
金额与募
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 可使用
集后承诺
号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 状态日
投资金额
期
的差额
收购名城 收购名城
地产（福 地产（福
2011-6-
1 建）有限 建）有限 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86 230，886.86
20
公 司 70% 公 司 70%
股权 股权
2.2 第一次募集资金变更情况
定向增发股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产，公司第一次募集资金不
存在变更情况。
2.3 第一次募集资金使用结余情况
定向增发股份全部用于收购东福实业及其一致行动人的目标资产，公司第一次募集资金不
存在使用结余。
3、第一次募集资金投资项目实现效益情况
第一次募集资金投资项目实现效益情况对照表: 单位：人民币万元
实际投资项目 2009 年-2011 年 2012 年-2013 年 是否达到预计
序号 项目名称 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 效益
名城地产（福
1 建）有限公司 61,557.90 47,959.39 69,652.83 18,895.55 25,545.09 是
70%股权
2
注：公司业绩承诺执行情况详见专项报告 4.3 业绩承诺的履行情况。
4、 第一次募集资金购买的资产运行情况
4.1 资产权属变更情况
定向增发收购的目标资产己于 2011 年 6 月 20 日办理完毕权属变更手续，包括土地使用权、
房屋所有权转让己完成过户手续。债权、债务的转移已履行法定的手续，债务转移已取得了相
关债权人的同意，债权、债务的转移合法、有效等。
目标资产的权属转移已经国金证券股份有限公司出具的《关于上海华源股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及北京市尚公律师事务所出具的《关于上海华源股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的确认。
4.2 生产经营情况及效益贡献情况、资产账面价值变化情况
定向增发收购的目标资产目前运行状况良好，为公司带来良好的业绩增长，交割完成后，
2011 年至 2013 累计实现归属于母公司净利润 114,093.47 元，目标资产账面价值也随着净利润
的增加而相应增长。
4.3 业绩承诺的履行情况
4.3.1 业绩承诺具体内容
2009 年 10 月 11 日，福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业”）及其一致行动
人与公司签署《业绩补偿协议》，东福实业承诺，如公司发行股份购买资产在 2009 年 12 月 31
日前实施完毕，东福实业保证公司 2009 年、2010 年和 2011 年三个年度合并报表归属于母公司
所有者的净利润不低于 40,924.75 万元人民币（其中，2009 年 4-12 月归属母公司所有者的净
利润不低于 26,046.80 万元人民币）、46,152.10 万元人民币和 68,490.75 万元人民币。如公司
在 2009 年度、2010 年度和 2011 年度三年期内任一年度的实际盈利数低于协议的业绩承诺，根
据 2009 年 12 月 12 日，福州东福实业发展有限公司及其一致行动人与公司签署《〈业绩补偿协
议〉之补充协议》，由公司以股份回购的方式予以补偿。
2011 年 4 月 20 日东福实业及其一致行动人向公司出具《承诺函》，东福实业及一致行动人
追加承诺，对于名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡、名城港湾 C 地
块复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡、东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦城三
期、名城港湾 B 地块、名城港湾 D 地块等开发项目 2011－2013 年实现的净利润合计不低于
154,970 万元，其中 2011 年实现净利润不低于原承诺数 97,843.93 万元。因本次注入资产为名
城地产（福建）有限公司 70%股权，上述项目 2011－2013 年为公司合计贡献的归属于母公司的
净利润为 108,479 万元，其中 2011 年贡献的归属于母公司的净利润不低于原承诺数 68,490.75
万元。
3
4.3.2 业绩承诺的完成情况
A:公司 2009-2011 年度业绩承诺完成情况
经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69,652.83 万元；
经审计，公司 2010 年度实现归属于母公司的净利润为 47,959.39 万元；
经审计，名城地产 2009 年度实现归属于母公司的净利润 61,557.90 万元，按照持股 70
比例计算的归属于母公司的净利润为 43,090.53 万元(其中 2009 年 1-3 月实现数
14,877.95 万元 2009 年 4-12 月实现数为 28,212.58 万元)。2009 年-2011 年利润的实际完成数
均超过了承诺数。
B:公司 2011-2013 年度业绩承诺完成情况
经审计，公司 2013 年度实现归属于母公司的净利润为 25,545.09 万元；
经审计，公司 2012 年度实现归属于母公司的净利润为 18,895.55 万元；
经审计，公司 2011 年度实现归属于母公司的净利润为 69,652.83 万元；
公司 2011 年-2013 年累计实现归属于母公司净利润 114,093.47 万元，已完成 2011-2013
年度公司承诺业绩的 105.18%。
4、 第一次募集资金实际使用有关情况与公司信息批露文件情况
公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息批露文件中批露的有关内容做
逐项对照，没有发现存在差异。
二、第二次募集资金的情况
1、第二次募集资金的基本情况
1.1 第二次实际募集资金金额、资金到账时间
根据公司于 2013 年 8 月 26 日召开的第五届董事会第二十六次会议和 2013 年 9 月 26 日召
开的 2013 年第一次临时股东大会通过的发行人民币普通股股票决议，2014 年 4 月 18 日，中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发《关于核准上海大名城企业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428 号），核准公司非公开发行不超过 6 亿
股。根据公司非公开发行方案，公司此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面
值为人民币 1 元，发行数量 500,000,000 股，发行价格为每股人民币 6.00 元，募集资金总额
为人民币 3,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 40,030,000.00 元，募集资金净额
为人民币 2,959,970,000.00 元。
上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2014]11358 号
4
验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
1.2 第二次募集资金本年度使用金额及年末余额
截止到 2015 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金人民币 296,811.71 万元，其中：本年
度使用 157,453.80 万元(其中直接投入名城永泰东部温泉旅游新区一期项目 57,453.80 万元，
使用闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000 万元)。
截止 2015 年 9 月 30 日，公司累计使用金额人民币 296,811.71 万元，募集资金专户余额
为人民币 3,613.51 万元，与实际募集资金到账金额人民币 300,000.00 万元的差异金额为人民
币 425.22 万元，系募集资金银行存款累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、第二次募集资金存放和管理情况
2.1 募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股
份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求制定《上海大名城企业股份有限公司募集资
金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督
和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。自募集资金到位以来，
公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2.2 募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国金证券股份有限公司已于 2014
年 10 月 8 日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普
陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及作为项目实施主体的控股子公司名
城地产（永泰）有限公司以及保荐机构国金证券股份有限公司已于 2014 年 10 月 8 日分别与中
国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股
份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了《募集资金专户存储四
方监管协议》；资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管
协议得到了切实履行。
2.3 募集资金专户存储情况
截止 2015 年 9 月 30 日，第二次募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民
币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国银行股份有限公司上海普陀支行 441667305174 活期存款 806,562.85
中国农业银行股份有限公司上海闵行支行 03407500040028711 活期存款 755,316.34
5
中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行 13110101040019302 活期存款 34,573,218.14
合计 36,135,097.33
3、第二次本年度募集资金的实际使用情况
公司第二次募集资金 2015 年 1 月至 9 月使用情况对照表详见本报告附件 1 募集资金使用
情况对照表。
4、第二次募集资金投入方式变更情况
经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事第五次会议、公司独立董事以及公司 2014
年第三次临时股东大会审议通过，同意公司对于第二次募集资金的投入方式进行变更。
第二次募集资金原投入方式：公司将募集资金直接以增资的方式向项目实施主体名城地产
（永泰）有限公司进行投入。
第二次募集资金现投入方式：公司将募集资金直接以股东借款的方式向项目实施主体名城
地产（永泰）有限公司进行投入。根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出。其
中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股 77.5%（25%+75%*70%）的比例承担；另外
22.5%（75%*30%）的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承
担。
5、第二次募集资金中闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 150,000 万元（含 150,000 万元）暂时补充流
动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用
账户。
经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资
金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
户。
截至 2015 年 9 月 23 日公司将上述补流资金中的 150,000 万元归还至募集资金专用账户。
经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募
集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补
充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金
专用账户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所。
6、第二次募集资金中使用募集资金置换先期投入情况
第二次募集资金项目——名城永泰东部温泉旅游新区一期项目系名城永泰投资开发的项
6
目，名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）持有名城永泰 75%股权，公司持有
名城永泰 25%股权，因公司同时持有名城福建 70%的股权，因此公司直接和间接持有名城永泰
77.5%股权，名城福建另一小股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司间接持有名城永泰 22.5%股权。
截至 2014 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人
民币 103,425.09 万元（不含已投入的土地出让金），上述自有资金使用情况，业已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]11578 号《专项说明鉴证报告》审核确
认。公司使用本次募集资金人民币 80,154.44 万元及其他股东应配比的人民币 23,270.65 万元，
合计人民币 103,425.09 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
上述置换事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。
7、第二次变更募投项目的资金使用情况
公司第二次募集资金投资项目 2015 年 1 月至 9 月未发生变更，也无对外转让或置换的情
况。
8、第二次募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司第二次募集资金已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金
的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对第二次募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务。
9、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
7
上海大名城企业股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2015 年 9 月 30 日
编制单位：上海大名城企业股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 300,000.00
本年度投入募集资金总额 57,453.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 143,311.71
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计 截至期末 项目可
投入金额与承 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
已变更项目,含 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的
承诺投资项目 诺投入金额的 （%） 定可使用状 到预计 否发生
部分变更 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 效益
差额(3)＝ (4)＝ 态日期 效益 重大变
(1)-(2) (2)/(1) 化
承诺投资项目
1.名城永泰东部温泉旅游新 2017 年 12 月
否 300,000.00 295,997.00 295,997.00 57,453.80 143,311.71 152,685.29 48.42 0 是 否
区一期 31 日
承诺投资项目小计 300,000.00 295,997.00 295,997.00 57,453.80 143,311.71 152,685.29 48.42 0
超募资金投向 无
合计 300,000.00 295,997.00 295,997.00 57,453.80 143,311.71 152,685.29 48.42 0
8
募集资金总额 300,000.00
本年度投入募集资金总额 57,453.80
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 143,311.71
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计 截至期末 项目可
投入金额与承 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
已变更项目,含 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 本年度实现的
承诺投资项目 诺投入金额的 （%） 定可使用状 到预计 否发生
部分变更 投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 效益
差额(3)＝ (4)＝ 态日期 效益 重大变
(1)-(2) (2)/(1) 化
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
经公司第六届董事会第十次会议审议同意，公司以募集资金人民币 80,154.44 万元以股东借款方式置换已预先投入募集资金承诺项目的自筹资
募集资金投资项目先期投入及置换情况
金。
经公司第六届董事会第五次会议、第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金承诺项目建设和募集资金使用计划的情况下，累计使用闲
置募集资金 200,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至 2015 年 9 月 23 日公司将上述补流资金中的 150,000 万元归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司第六届董事会第三十四次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过
100,000 万元（含 100,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
户。补充流动资金到期日之前，公司要将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所。
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 经公司第六届董事会第八次会议审议同意，公司将本次募集资金投入方式从以增资方式投入变更为以股东无息借款方式投入。
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