证券代码：600397 股票简称：安源煤业 编号：2015-040
安源煤业集团股份有限公司
关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行
资产置换的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易为 1 次，金额 3,482.99 万元
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需公司股东大会审议批准
交易事项需报请国有资产监督管理部门批准
一、资产置换交易概述
（一）交易内容
由于近几年煤炭市场持续低迷，以及部分矿井资源枯竭影响，安源煤业集团
股份有限公司（以下简称“安源煤业”或“公司”）面临较大的经营业绩和产业
转型压力。为稳定和提高公司业绩，促进安源煤业转型升级，公司拟以部分资产
与控股股东江西省能源集团公司（以下简称“江能集团”）部分资产进行资产置
换。即安源煤业以所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债、
江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）持有的江西仙槎煤业有限
责任公司（以下简称“仙槎煤业”）52.69%股权、江西景虹能源有限责任公司（以
下简称“景虹能源”）51%股权，以及江西煤业本部拥有的仙槎煤业采矿权、土
地使用权等无形资产，安源煤业持有的萍乡焦化有限责任公司 6.11%股权，安源
煤业在注册地不需用租赁给江能集团所属单位使用的房屋建筑物、车辆、办公设
施、土地使用权等资产，与江能集团所属丰城矿务局持有的江西丰城源洲煤层气
发电有限责任公司 40%股权、持有的丰城港华燃气有限公司 45%股权、乐平矿务
局持有的江西景能煤层气发电有限公司 100%股权进行置换。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次资产置换涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，经双方协商
同意，拟自2015年12月1日起，安源煤业将置出资产中的江西煤业景德镇分公司
及托管煤矿分公司（包括江西煤业景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红
煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂等七个江西煤业所属分支机构）、江西煤业
控股的仙槎煤业、景虹能源之整体经营权，按标的资产的资产账面值委托置入方
全权进行经营管理。
资产置换双方签署了《资产置换协议》。
（二）关联关系
江能集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成了关联交易。
（三）2015 年 12 月 2 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议并通过了
《关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行资产置换的议案》。会议应到董事
9 人，实到 9 人，关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎勇先生、李松先生回
避本议案表决，5 名非关联董事参与了表决，其中同意 5 票，反对 0 票,弃权 0
票。同日，公司第五届监事会第二十七次会议审议并通过了该议案。会议应到监
事 5 人，实到 4 人，监事林绍华先生因工作原因未能出席本次会议，表决结果 4
票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
公司名称：江西省能源集团公司
企业类型：全民所有制
注册地址：江西省南昌市丁公路117号
法定代表人：徐开云
注册资本：人民币161,474万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营管理，国内贸易及生产加工，
系统内产权交易经纪业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会
江西省能源集团公司原名江西省煤炭集团公司，2000 年 6 月由原江西省煤
炭厅转制设立而成。2014 年 12 月 24 日，经江西省人民政府批准，更名为江西
省能源集团公司。江能集团经营以煤炭生产、洗选加工为主，同时经营煤焦化和
工程施工、玻璃建材、客车制造、电力等产业。近年来，江能集团以良好的经营
业绩连年进入中国煤炭工业 50 强、江西企业 10 强，2012 年进入中国工业企业
500 强，连续多年被评为“江西省优秀企业”，获“江西工业崛起”年度贡献奖、
“江西工业三年翻番”先进单位，加快工业发展加速工业崛起先进单位“年度贡
献奖”。为江西首届最具社会责任感杰出企业。列 2014 中国企业 500 强第 446
位。
（二）最近一年及一期的主要财务数据 单位：万元
财务指标 2014年12月31日 2015年10月31日
资产总额 2,663,987 2,895,370
所有者权益 741,375 726,585
营业收入 1,923,073 994,028
净利润 406 -59,087
（三）与安源煤业的关联关系
截止2015年10月31日，江能集团持有公司股份38.8%，为公司控股股东，符
合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别
（1）置出安源煤业资产
① 安源煤业所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债，
江西煤业持有的仙槎煤业（52.69%）、景虹能源（51%）全部股权，以及江西煤业
本部拥有的仙槎煤业采矿权、土地使用权等无形资产；
② 安源煤业持有的萍乡焦化有限责任公司股权（6.11%）；
③ 安源煤业在萍乡注册地不需用租赁给江能集团所属中煤科技使用的房屋
建筑物、车辆、办公设施等资产，以及江能集团所属安源管道有限公司租赁使用
的土地使用权。
（2）置入安源煤业资产
① 江能集团所属丰城矿务局持有的江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司
40%股权；
② 江能集团所属丰城矿务局持有的丰城港华燃气有限公司 45%股权；
③ 江能集团所属乐平矿务局持有的江西景能煤层气发电有限公司 100%股
权。
2、权属状况说明
本次资产置换标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、相关资产运营情况的说明
（1）置出安源煤业资产情况
截止 2015 年 10 月末，安源煤业所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公
司全部资产及负债，及江西煤业持有的仙槎煤业（52.69%）、景虹能源（51%），
资产总额 80,730 万元，负债总额 76,082 万元，所有者权益 4,648 万元；萍乡焦
化有限责任公司资产总额 35,064 万元，负债总额 31,061 万元，所有者权益 4,003
万元，对应权益资产价值 245 万元；注册地不需用资产原值 3,617 万元，净值
1,804 万元；江西煤业拥有的仙槎煤业采矿权、土地使用权账面价值 632 万元。
（2）置入安源煤业资产情况
拟置入资产 2014 年、2015 年 10 月末主要财务指标（未经审计、单位：万
元）如下：
丰城源洲煤层气发电 丰城港华燃气公司 景能煤层气发电
丰矿持股 40% 丰矿持股 45% 乐矿持股 100%
项目
2014年12 2015年10 2014年12 2015年10 2014年12 2015年10
月31日 月31日 月31日 月31日 月31日 月31日
资产总额 3,504 3,463 25,908 27,965 1,533 1,499
负债总额 251 247 10,314 10,626 1,104 1,029
所有者权益 3,253 3,216 15,592 17,339 429 470
截止 2015 年 10 月 31 日，上述拟置入股权企业账面资产总额为 32,927 万元，
账面净资产价值 21,025 万元，江能集团权属企业持有股权对应权益净资产价值
为 9,559 万元，2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月份实现利润总额合计
分别为 1,294 万元、1,935 万元、3,161 万元、2,131 万元。
（二）资产置换关联交易补价
按照 2015 年 10 月 31 日账面值计算，置入安源煤业资产的账面权益净资产
9,559 万元，置出安源煤业资产的账面净资产（含权益股权）7,329 万元，置出置
入净资产相抵后，安源煤业应支付补价 2,230 万元。
四、资产置换关联交易价格的最终确定原则和方法
最终置换价格将由双方共同聘请的有资质的中介机构对置换资产进行审计、
评估，根据经备案的资产评估结果协商作价，并签署补充协议确定。
五、《资产置换协议》的主要内容
公司作为甲方、江能集团作为乙方，双方就资产置换事项，经友好协商，签
订《资产置换协议》，协议的主要内容除：
（一）资产置换方案
1、置出资产
甲乙双方同意，本协议项下的安源煤业拟置出给江能集团的资产为：
（1）安源煤业所属江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司全部资产及负
债
江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司包括江西煤业景德镇分公司、涌山
煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应公司和洗煤厂等七个江西煤业所
属分支机构。
（2）安源煤业所属江西煤业所持仙槎煤业 52.69%股权及其拥有的采矿权、
土地使用权
①江西仙槎煤业有限责任公司成立于 2003 年 11 月 28 日，注册资本 1,750
万元，法定代表人胡明阳，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册地浮梁县
寿安镇仙槎，主营业务为煤炭采掘，洗选；煤炭及附属产品销售，《企业法人营
业执照》注册号 360222110000219。
②江西煤业本部拥有的仙槎煤业采矿权，矿权号 C3600002009111120045640，
截至 2015 年 10 月 31 日，账面原值为 1,064.68 万元，净值 421.61 万元。
③江西煤业本部拥有的仙槎煤业土地使用权，土地面积 28,542 ㎡，宗地号
22-29-05-0015-1，截至 2015 年 10 月 31 日，其账面原值为 239.75 万元，净值 210.18
万元。
（3）安源煤业所属江西煤业所持景虹能源 51%股权
江西景虹能源有限公司成立于 2012 年 9 月 27 日，注册资本 1,000 万元，法
定代表人戴美贵，企业类型为其他有限责任公司，注册地弋阳县桃源街道办工会
楼，主营业务为煤炭批发、煤炭洗选加工、零售；矿产品、有色金属、机械设备
配件、五金交电、办公设备、汽车配件、农副产品、建筑材料批发和销售，《企
业法人营业执照》注册号 361126110001043。
（4）安源煤业所持萍乡焦化 6.11%股权
萍乡焦化有限责任公司成立于 2004 年 3 月 26 日，注册资本 18,000 万元，
法定代表人唐太裕，企业类型为有限责任公司(国有控股)，注册地萍乡市安源区
高坑镇，主营业务为冶炼焦炭及销售，煤焦油、硫酸铵、粗苯加工、销售（凭有
效 审 批 许 可 证 经 营 ）， 装 卸 劳 务 服 务 ，《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号
91360302759963451Q。
（5）安源煤业在萍乡注册地不需用的房屋建筑物、车辆、办公设施等资产，
现租赁给江能集团所属中煤科技使用。截至 2015 年 10 月 31 日，合计账面原值
为 3,298.07 万元，净值 1,561.64 万元。
（6）安源煤业出租给江能集团所属安源管道使用的土地使用权，土地面积
67,987.2 ㎡，宗地号萍国用（2014）第 117963 号，截至 2015 年 10 月 31 日，其
账面原值为 319.00 万元，净值 241.94 万元。
2、置入资产
（1）江能集团所属丰城矿务局所持源洲煤层气 40%股权
江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司成立于 2005 年 12 月 5 日，注册资本
1,000 万元，法定代表人胡圣辉，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，
注册地丰城市曲江镇，主营业务为煤层气发电及能源综合利用，《企业法人营业
执照》注册号 360981110000273。
（2）江能集团所属丰城矿务局所持丰城港华 45%股权
丰城港华燃气有限公司成立于 2007 年 10 月 25 日，注册资本 8,800 万元，
法定代表人胡圣辉，注册地丰城市上塘镇，企业类型为有限责任公司(中外合资)，
主营业务为从事燃气输配管网及相关设施的投资、设计、建设和经营；燃气(瓦
斯气)的生产、采购、储存、加工及以管道输配等方式向用户销售燃气；对燃气
输配及使用过程的维修和管理；燃气器具及相关设备的设计、制造及销售、安装、
维修及提供各种售后服务（燃气经营许可证有效期至 2016 年 3 月 31 日）。《企业
法人营业执照》注册号 360900510000145。
（3）江能集团所属乐平矿务局所持景能煤层气100%股权
江西景能煤层气发电有限公司成立于2011年1月24日，注册资本1,000万元，
法定代表人杨建平，注册地乐平市涌山镇，企业类型为有限责任公司（非自然人
投资或控股的法人独资），主营业务为煤层气发电，《企业法人营业执照》注册号
360281110001086。
（二）交易基准日和资产定价
1、交易基准日
双方同意本次资产置换交易标的资产的审计、评估基准日为2015年11月30
日。
2、置换资产定价
由双方共同聘请的有资质的中介机构对置换资产进行审计、评估，并根据审
计和经省国资委备案的评估结果协商标的资产价格并签署补充协议确定。
（三）对价支付
按照规定，资产置换交割时补价方一次性支付补价。.资产置换过程中如形
成乙方占用甲方资金，与资产置换差价一并结清。
（四）托管事项及托管期损益承担
1、由于本次资产置换涉及的审计、评估工作及报批手续耗时较长，自2015
年12月1日起，甲方将置出资产中的江西煤业景德镇分公司及托管煤矿分公司（包
括江西煤业景德镇分公司、涌山煤矿、沿沟煤矿、东方红煤矿、电力公司、供应
公司和洗煤厂等七个江西煤业所属分支机构）、江西煤业控股的仙槎煤业、景虹
能源之整体经营权，按标的资产的资产账面值委托乙方全权进行经营管理。托管
期自2015年12月1日起算，至资产交割至甲方之日为止。
2、托管期内，甲方置出资产在经营过程中产生的盈利或亏损均由乙方享有
或承担，乙方对托管企业按相关会计政策进行处理；甲方不再合并托管资产会计
报表。
3、本协议项下的托管，乙方按年向甲方支付资源占用成本。具体为若前述
托管资产在托管期内任一会计年度合并（或汇总合计）盈利且净资产收益率超过
3%，则乙方向甲方支付资源占用成本，支付额为托管单位在该年度期初净资产
×3%。；若托管资产在托管期内的某一会计年度合并（或汇总合计）亏损，或者
该年度虽有盈利但净资产收益率低于3%，则乙方无需向甲方支付资源占用成本。
（五）资产交割安排
1、置出甲方资产
为便于资产交割及托管经营，甲方设立景德镇乐矿煤业有限责任公司，并以
此为平台整合现有景德镇区域分公司及托管煤矿分公司全部资产及负债，以及江
西煤业持有的仙槎煤业、景虹能源股权，最终以向乙方转让景德镇乐矿煤业有限
责任公司100%股权的形式进行交割。江西煤业所持仙槎煤业的采矿权、土地使
用权，甲方所持萍乡焦化公司的股权，甲方在萍乡注册地不需用租赁给乙方所属
中煤科技使用的房屋建筑物、车辆、办公设施等资产，以及甲方租赁给乙方所属
安源管道使用的土地使用权，一并向乙方进行资产交割。
2、置入甲方资产
置入甲方的江西丰城源洲煤层气发电有限责任公司、丰城港华燃气有限公司、
江西景能煤层气发电有限公司的股权，直接办理工商登记股权变更手续，相应股
权由甲方持有。
（六）资产置换其他安排
1、消除同业竞争措施
根据乙方关于消除同业竞争承诺，景德镇公司托管煤矿生产的煤炭全部仍由
甲方代理对外销售，就同一品种、同一市场的煤炭需求，由甲方及下属除托管煤
矿外的其他主体优先签订销售合同。上述代销的性质为独家的，乙方、标的企业
不能自行或另行委托任何第三方在国内销售标的企业生产的煤炭产品，具体代销
方式由双方协商确定。上述甲方代理煤炭产品销售不包括由标的企业向甲方直接
销售的煤炭产品。上述代理销售期为自托管期开始日起3年，期满双方无异议，
代理销售期自动延续一年，以此类推。
2、债权债务处理
置换资产所包含的全部债权，在通知该等债权对应的债务人后，由置换资产
各自享有。置换资产所包含的全部债务，在征得该等债务对应的债权人同意后，
亦由置换资产各自承担。
（七）与资产相关的人员安排
置换资产对应员工的安置所涉及的其劳动关系、薪资、社保和福利待遇等事
项，双方根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，按照
员工的自主意愿等实际情况进行协调，确保员工原有劳动权利和权益不因本次交
易而受到减损。
（八）协议的生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章，并达成以下条件后生效：
1、甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次资产置换交易。
2、国有资产监督管理部门对标的资产的评估结果进行备案确认，并批准本
次资产置换交易。
六、本次资产置换关联交易目的及对上市公司的影响
（一）本次产置换关联交易目的
1、稳定和提高安源煤业业绩。为应对煤价持续深度下跌给公司业绩带来的
不利影响，将亏损严重且扭亏无望的企业置出，以减少亏损源；同时置入业绩平
稳的资产，增厚公司业绩。
2、促进产业转型。置入煤层气发电和利用资产，有利于促进安源煤业向煤
炭清洁能源产业转型。
3、减少关联交易。公司在萍乡注册地不需用房屋建筑物、车辆、办公设施
以及土地使用权等，目前由江能集团所属中煤科技租赁使用，置出该部分资产以
减少关联交易。
（二）对上市公司的影响
本次资产置换有利于提升上市公司的盈利能力，维护公司及中小股东的利益。
七、关联交易应当履行的审议程序
2015年12月2日，公司第五届董事会第三十一次会议审议并同意了该关联交
易事项。会议应到董事9人，实到9人，关联董事李良仕先生、胡运生先生、张慎
勇先生、李松先生回避本议案表决。5名非关联董事参与表决，并一致同意该事
项。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、根据《股票上市规则》的相关要求，公司本次资产置换关联交易遵循了
“平等互利、等价有偿”的原则，资产置换事项是合理必要的，有利于稳定和提
高公司业绩，促进公司产业转型升级。
2、《资产置换协议》约定的关联交易价格确定原则和方法公平、公正、公开；
本次资产置换关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所有关规定。
3、同意公司提出的本次资产置换关联交易事项，同意公司与控股股东江西
省能源集团公司就此次关联交易签署的《资产置换协议》。
4、同意将《关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行资产置换的议案》
提交股东大会审议。
5、请公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的要求，切实减少和规范
企业的关联交易行为，并及时完整履行信息披露义务。
董事会审计委员会对本次关联交易发表意见如下：
1、本次资产置换关联交易遵循了“平等互利、等价有偿”的原则，公司与
关联方签订的《资产置换协议》约定的交易价格确定原则和方法公平、公正、公
开。
2、本次资产置换关联交易有利于稳定和提高公司业绩，促进公司产业转型
升级。
3、同意将该《关于拟以部分资产与控股股东部分资产进行资产置换的议案》
提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
该交易事项需报请国有资产监督管理部门批准，对标的资产评估结果需经国
有资产监督管理部门备案确认。
八、其他历史关联交易（日常关联交易除外）情况说明
2015年4月27日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟竞
价收购丰城矿务局所持曲江公司10%股权的议案》。公司通过江西省产权交易所
公开竞价平台，以挂牌价（评估值）3,482.99万元摘牌收购丰城矿务局所持丰城
曲江煤炭开发有限公司10%股权。公司如期履约完成交易。此外，至本次关联交
易为止，公司在过去12个月内不存在与同一关联人进行交易或与不同关联人进行
交易类别相关的交易情形。
特此公告。
安源煤业集团股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
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