北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
二零一五年十二月
通商律師事務所
Commerce & Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022
電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838， 65693836
电子邮件: beijing@tongshang.com 网址: www.tongshang.com.cn
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北京市通商律师事务所
关于宏昌电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
致：宏昌电子材料股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和
国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律
问题出具法律意见。现本所接受宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电
子”或“公司”)的委托，就公司实行第二期限制性股票激励计划(以下简称“本
激励计划”)首次授予(以下简称“本次授予”)事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宏昌电子材料股份有限公司第二期
限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》及其摘要”)、
《宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以
下简称“《考核办法》”)、第二期限制性股票激励计划激励对象名单、公司相
关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到宏昌电子的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材
料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、宏昌电子或者其他有关单位出具的证明文件及
主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发
表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宏昌电子的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为宏昌电子激励计划授予所必备的法定
文件。
7. 本法律意见书仅供宏昌电子激励计划授予之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所律师，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管
理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下合称“《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》”)等法律、法规和规范性文件和《宏昌电子材料股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，出具如下法律意见：
一、 关于本激励计划股票授予相关事项的批准和授权
1. 2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《激
励计划(草案)》、《考核办法》、《关于提请股东大会授予董事会办理第二期限
制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司
独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见。
2. 2015 年 8 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《激
励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》并核实了激励对象名单。
3. 2015 年 11 月 17 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》以及《关于提请股东大会授予董
事会办理第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4. 2015 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015 年 12
月 2 日作为本次股权激励计划的首次授予日，向符合条件的 156 名激励对象共计
授予 970 万股限制性股票。
5. 2015 年 12 月 2 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予
激励对象名单的核查意见。
综上，本所律师认为：公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予
已取得必要的内部批准与授权。
二、 本次授予的条件
(一) 根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及本次股权激
励计划的规定，激励对象首次获授的条件为：
1. 公司未发生以下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(b) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(a) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(b) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(d) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(二) 根据公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司
及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上，本所律师认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权
激励计划的相关规定进行授予。
三、 本次授予的授予日
(一) 根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及本次股权激
励计划的规定，首次授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过
后由公司董事会确定；授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等
相关程序。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2015 年 11 月
17 日召开 2015 年第一次临时股东大会、审议通过了《激励计划(草案)》及
其摘要，并于 2015 年 12 月 2 日召开第三届董事会第十六次会议、确定本
次授予的授予日为 2015 年 12 月 2 日，符合上述相关规定。
(二) 根据公司确认并经本所律师适当核查，本次授予的授予日 2015 年 12 月 2
日为交易日，且不属于下列区间日：
1. 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3. 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
综上，本所律师认为：本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。
四、 本次授予的授予对象和授予数量
(一) 根据公司 2015 年 12 月 2 日第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的
议案》，本次授予的授予对象和授予数量具体如下：
1. 本次授予的授予对象共 156 名，包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的相
关员工。
2. 本次授予的限制性股票数量为 970 万股，占本激励计划草案及摘要公
告日公司股本总额 40,000 万股的 2.43%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 本的比例
林瑞荣 董事长 40 4.0% 0.100%
林材波 董事 30 3.0% 0.075%
张振明 董事 30 3.0% 0.075%
苏建中 董事 30 3.0% 0.075%
郭亚陶 董事 30 3.0% 0.075%
江胜宗 总经理兼董事 40 4.0% 0.100%
黄旭东 副总经理 30 3.0% 0.075%
林仁宗 副总经理 30 3.0% 0.075%
萧志仁 财务总监 30 3.0% 0.075%
黄兴安 董事会秘书 30 3.0% 0.075%
中层管理人员、核心技术 650 65.0% 1.625%
(业务)骨干(146 人)
合计 970 97% 2.425%
(二) 根据公司确认并经本所律师适当核查，本次授予的上述授予对象及授予数
量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和本次股权激
励计划的相关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
五、 结论意见
综上所述，我们认为：
1. 宏昌电子已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要
的内部批准与授权。
2. 本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关
规定进行授予。
3. 本次授予的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
4. 本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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