北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
贵州盘江精煤股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案修订稿）
之
法律意见书
地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所 34 层 3407 单元
电话：(86-755)2398-2200 传真：(86-755)2398-2211 邮编：518038
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
贵州盘江精煤股份有限公司
2015 年员工持股计划（草案修订稿）
之
法律意见书
致贵州盘江精煤股份有限公司：
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“发行人”、“盘江股份”或“公
司”）的委托，担任专项法律顾问，根据相关法律、法规、规章及规
范性文件等规定，就公司拟实施的贵州盘江精煤股份有限公司 2015
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项
出具本法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以
下简称“信息披露指引”）及《贵州盘江精煤股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
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道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。就本法律意见书之出
具，本所律师特声明如下：
1、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对盘江股份本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事
项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大法律问题发
表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
2、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事
实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师
对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3、盘江股份已向本所保证，盘江股份已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件
资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任
何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一
致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、盘江股份及其他有关单位或有关
人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
4、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表
意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标
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准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供盘江股份为实施员工持股计划之目的使用，
不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露
的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担
相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《指导意见》、《信息披露指引》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进
行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是经贵州省人民政府《关于同意设立贵州盘江精煤股份有限
公司的批复》（黔府函[1999]140 号）批准，由盘江煤电（集团）有限
责任公司（以下简称“盘江煤电集团”）、中国煤炭工业进出口集团公
司（以下简称“中国煤炭工业”）、贵阳特殊钢有限责任公司（以下简
称“贵阳特殊钢”）、福建省煤炭工业总公司、贵州省煤矿设计研究院、
煤炭工业部重庆设计研究院、防城港务局以及贵州煤炭实业总公司作
为发起人，以发起设立方式于 1999 年 10 月 29 日注册成立的股份有
限公司。发行人成立时总股本为 25,130 万股，注册资本为 25,130 万
元，其中，盘江煤电集团持有 24,000 万股，中国煤炭工业持有 280
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万股，贵阳特殊钢持有 270 万股，福建煤炭工业总公司持有 200 万股，
贵州省煤矿设计研究院持有 150 万股，煤炭工业部重庆设计研究院持
有 100 万股，防城港务局持有 80 万股，贵州煤炭实业总公司持有 50
万股。
2001 年 5 月 31 日，经中国证监会以证监发行字[2001]25 号文批
准，公司首次向社会公众公开发行 12,000 万股人民币普通股（A 股）
并在上交所挂牌上市，股票代码为 600395。
公司现持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为
520000000023798 的营业执照；经核查，公司类型为上市股份有限公
司，注册资本为人民币 165,505.1861 万元（截至本法律意见书出具
日），法定代表人为张仕和，住所为贵州省六盘水市红果经济开发区
干沟桥。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公
司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）员工持股计划内容及其合法合规性
1、公司于 2015 年 8 月 17 日召开第四届董事会 2015 年第六次临
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时会议，审议通过了《公司 2015 年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）等议案，并同意将上述议案提交股东
大会审议。2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审
议通过了上述议案。2015 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会 2015
年第七次临时会议，会议审议通过了《公司 2015 年员工持股计划（草
案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”），
拟根据公司本次非公开发行方案的变更，对员工持股计划部分内容进
行修订。根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计
划的基本内容为：
（1）本次员工持股计划每一计划份额的认购价格为人民币 1 元。
（2）本次员工持股计划设立时计划份额合计 7,208 万份，资金
总额 7,208 万元。其中参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高
级管理人员合计 11 人，分别为：孙朝芦、易国晶、徐再刚、郝春艳、
包庆林、黄华、杨凤翔、白磊、肖时华、刘明、张发安，合计认购
840 万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为 11.65%，其
他员工认购 6,368 万份。
（3）本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其
他合法方式自筹资金。员工持股计划以专项资产管理计划的形式，间
接持有盘江股份的股票，股票来源为公司本次非公开发行的股票。
（4）本次员工持股计划委托建信资本管理有限责任公司（以下
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简称“建信资本”或“资产管理人”）设立“建信资本圆梦盘江 1 号
专项资产管理计划”（以下简称“圆梦盘江专项计划”）进行管理。圆
梦盘江专项计划全部用于认购浙银汇智（杭州）资本管理有限公司（以
下简称“浙银汇智”或“持股计划管理人”）设立并担任执行事务合
伙人的杭州盘江汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州汇
智”）的财产份额，成为杭州汇智的唯一有限合伙人。本次员工持股
计划通过杭州汇智间接持有盘江股份的股票。
2、本所律师对照《指导意见》的相关规定，就本次员工持股计
划的相关事项进行了逐项核查：
（1）根据盘江股份的确认并经本所律师核查公司本次员工持股
计划的相关公告，公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规、规章及规范性文件等的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部
分第（一）条关于依法合规原则的要求。
（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
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员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，
符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
（4）本所律师查阅了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划的参加对象为与公司及其下属全资、控股子公司的正式
员工，包括公司部分董事、监事及高级管理人员，其中公司董事、监
事及高级管理人员共计 11 人，符合《指导意见》第二部分第（四）
条关于员工持股计划参加对象的规定。
（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划的资金来源为参加对象员工的合法薪酬及其他合法方
式自筹资金，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项关于员工
持股计划资金来源的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划的股票来源为公司本次非公开发行的股票，符合《指导
意见》第二部分第（五）条第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划的存续期为自盘江股份本次非公开发行的股票登记至
杭州汇智名下时起 60 个月，其中锁定期为 36 个月，后 24 个月为解
锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导致本次员工持股
计划间接取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规
范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前
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全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。经公司董事会和员
工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解
锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划
可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本次
员工持股计划自行终止。上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）
条第 1 项关于员工持股计划期限的规定。
（8）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划认购公司股份的总金额不超过 2 亿元。根据公司第四届
董事会 2015 年第七次临时会议决议，公司本次非公开发行股票数量
为不超过 7 亿股股，按照本次非公开发行最高额 7 亿股且各方以认购
的最高金额比例测算，本次发行完成后，公司总股本变更为
2,355,051,861 股。本次员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%；任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部
分第（六）项第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次
员工持股计划委托建信资本进行管理，员工持股计划持有人会议选举
管理委员会委员负责员工持股计划的内部管理事宜。符合《指导意见》
第二部分第（七）条第 1 项的规定。
（10）经本所律师核查，本次员工持股计划委托给建信资本管理，
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建信资本现持有上海市工商行政管理局于 2013 年 6 月 26 日核发的注
册号为 310000000119367 的《企业法人营业执照》，符合《指导意见》
第二部分第（七）条第 2 项的规定。
（11）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）（修订稿）》对
员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益
占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以
及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进
行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 4 项的规定。
（12）本所律师核查了《建信资本圆梦盘江 1 号专项资产管理计
划资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），上述合同明确规定了
各方当事人的权利义务，切实维护本次员工持股计划持有人的合法权
益，确保本次员工持股计划的财产安全；本次员工持股计划的资产管
理机构以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；建立健全
内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管
理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财
产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。
上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）条第 5、6、7 项的规定。
（13）本所律师核查了《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本
次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：
a. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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b. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
c. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
d. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；
e. 员工持股计划管理机构的选任、管理合同的主要条款、管理
费用的计提及支付方式；
f. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
g. 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》
第三部分第（九）条、《信息披露指引》第六条的规定。
（二）律师的审核意见
综上所述，本所律师认为，盘江股份本次员工持股计划符合《指
导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的实质条件，为合法
合规。
三、本次员工持股计划决策和审批程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，
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截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行
了如下程序：
1、公司于 2015 年 7 月 8 日召开临时职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜充分征求了员工意见，与会职工代表认为：实施本次
员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形
成利益共同体，实现公司长期持续的发展。同时，《员工持股计划（草
案）》的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分
第（八）条、《信息披露指引》第十条的规定。
2、公司于 2015 年 8 月 17 日召开第四届董事会 2015 年第六次临
时会议，审议通过《员工持股计划（草案）》等议案，并同意将上述
议案提交股东大会审议。2015 年 9 月 16 日，公司 2015 年第三次临
时股东大会审议通过了上述议案。2015 年 11 月 21 日，公司召开第
四届董事会 2015 年第七次临时会议，审议通过《员工持股计划（草
案）（修订稿）》等议案，根据本次非公开发行方案的变更，对员工持
股计划部分内容进行修订，并同意将上述议案提交股东大会审议。在
董事会审议上述议案之前，独立董事发表了事前认可意见，同意将上
述议案提交董事会审议；在董事会审议上述议案时，关联董事履行了
回避表决的程序；在董事会审议上述议案之后，独立董事就本次员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利
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益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划发表了以下独立意见：
（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规禁止实施员工持股
计划的情形。
（2）本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进
一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续
发展。
（4）同意公司将《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草
案）（修订稿）》提交公司股东大会审议，并依据公司非公开发行股票
事宜的进度予以实施。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）、（十）条、《信息
披露指引》第五条的规定。
3、公司于 2015 年 8 月 17 日召开第四届监事会 2015 年第二次临
时会议，审议通过《员工持股计划（草案）》等议案，2015 年 11 月
21 日，公司召开第四届监事会 2015 年第三次临时会议，审议通过《员
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工持股计划（草案）（修订稿）》等议案。在监事会审议上述议案时，
关联监事履行了回避表决的程序；监事会审议通过了《员工持股计划
（草案）（修订稿）》，并同意提交公司股东大会审议。上述程序符合
《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
4、公司于 2015 年 8 月 19 日、2015 年 11 月 24 日在《公司章程》
规定的指定信息披露媒体公告上述董事会决议、监事会决议、《员工
持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要、独
立董事意见。公告内容及公告时间均符合《指导意见》第三部分第（十）
条、《信息披露指引》第五条、第九条的规定。
5、2015 年 8 月 28 日，贵州省国有资产监督管理委员会（以下
简称“贵州省国资委”）下发《省国资委关于贵州盘江精煤股份有限
公司非公开发行股票有关事宜的批复》（黔国资复产权〔2015〕89 号），
原则同意《公司非公开发行 A 股股票预案》、《公司 2015 年员工持股
计划（草案）》。2015 年 11 月 30 日，贵州省国资委下发《省国资委
关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批
复》（黔国资复产权〔2015〕126 号），原则同意《公司非公开发行 A
股股票预案（修订稿）》、《公司 2015 年员工持股计划（草案）（修订
稿）》。符合《指导意见》第三部分第（九）条非金融类国有控股上市
公司实施员工持股计划应当符合相关国有资产监督管理机构关于混
合所有制企业员工持股的有关要求。
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基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，盘江股份本
次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的
法律程序。
（二）为实施本次员工持股计划，公司尚须履行下列程序：
1、公司应召开股东大会，对《员工持股计划（草案）（修订稿）》
进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出
决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应回避表决；
2、公司尚须获得中国证监会对非公开发行股票事项的核准。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）员工持股计划的信息披露事项
1、公司已在《公司章程》规定的指定信息披露媒体上公告董事
会决议、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划（草案）（修订稿）》、
监事会意见、独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理合同。
2、根据《指导意见》、《信息披露指引》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务，包括但不限于对如下事项的披露：
（1）在股东大会召开前公告本次员工持股计划的法律意见书；
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（2）股东大会决议公告；
（3）持有人大会会议决议；
（4）公司在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2 个交
易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情
况；
（5）公司应当在本次员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划
持有的股票数量；
（6）本次员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应当履行
相应的决策程序并及时披露；
（7）本次员工持股计划锁定期届满后，已全部卖出相关股票的，
应当及时披露；
（8）公司未按照既定安排实施本次员工持股计划的，应当及时
披露具体原因以及独立董事和监事会的明确意见；
（9）在定期报告中披露：参与本次员工持股计划的员工出现离
职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股
份权益的处置情况，以及报告期内员工持股计划的实施情况；
（10）与本次员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。
（二）律师的核查意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已
按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露
义务，尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
五、结论意见
综上所述,本所及经办律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）（修订稿）》的内容符合《指导意
见》、《信息披露指引》的相关规定。
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程
序，尚须获得公司股东大会通过，并取得中国证监会的核准。
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信
息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
16
（本页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于贵州盘江精煤股份
有限公司 2015 年员工持股计划（草案修订稿）之法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
周璇 张小卫
杨中硕
日期 2015 年 12 月 1 日
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