证券代码:600368 证券简称:五洲交通 公告编号:临 2015-071
广西五洲交通股份有限公司
关于挂牌转让广西五洲国通投资有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
为发展高速公路主营业务和回收资金,广西五洲交通股份有限公司(以下简
称“公司”或“五洲交通”)拟以公开挂牌转让的方式出售广西五洲国通投资有
限公司(以下简称“国通公司”)51%的股权,包括五洲交通直接持有的国通公
司 33.33%股权和五洲交通全资子司广西坛百高速公路有限公司(以下简称“坛
百公司”)持有的国通公司 17.67%股权。完成出售后,坛百公司持有国通公司
15.66%股权,五洲交通全资子公司广西五洲房地产有限公司(以下简称“五洲地
产”)持有国通公司股权不变。经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所(特
殊普通合伙)审计和中通诚资产评估有限公司评估,截至审计评估基准日 2015
年 6 月 30 日,国通公司净资产为 1,874.94 万元,评估值为 1,829.50 万元,增
值额为-45.44 万元,增值率为-2.42%。经广西壮族自治区国有资产监督管理委
会员(以下简称“自治区国资委”)核准,本次拟转让的国通公司 51%股权评估
值为 933.04 万元,故本次交易的挂牌底价不低于人民币 933.04 万元(含 933.04
万元)。
(二)本次交易需履行的审批及其他程序
本议案需提请公司董事会和股东大会审议通过。
本次拟出售资产将在广西北部湾产权交易所(以下简称“北部湾产权交易所”
挂牌转让,公开征集受让方。
(三)本次交易是否构成关联交易
根据 《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条的规定“上市公司与
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关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,公司可以向本
所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”,上海证券交易所已批准公司
本次公开挂牌转让豁免按关联交易的方式进行审议和披露。因此,拟竞拍方关联
董事不需要回避表决。
(四)本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
(五)本次交易实施是否存在重大法律障碍
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方的基本情况
因本次转让标的股权以公开挂牌方式进行,目前尚不确定交易对方。公司将
根据在北部湾产权交易所挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展。
(一)国通公司基本情况
公司名称:广西五洲国通投资有限公司
公司类型:其他有限责任公司
住所:南宁市青秀区双拥路 38 号广西新谊金融投资大厦 21 楼
注册地点:广西南宁
法定代表人:黄蔚
注册资本:人民币 15,000 万元
成立日期:2011 年 7 月 1 日
营业执照注册号:450000000017653
经营范围:对矿业、金融业、房地产、基础建设、公路、桥梁、农业、交通
能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资;煤炭批发经营,危险化学
品无仓储批发(按许可证核证的范围、有效期开展经营),木材(按许可证核定的
范围)、化肥、饲料、农用机械、橡胶、建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交
电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的销售;批发兼零售预包装食品;
进出口贸易;建筑设备、机械设备、建筑周转材料的租赁;房地产开发经营;物
业服务;建筑装饰安装工程、电气安装工程施工;交通、楼宇智能系统及计算机
系统集成;企业管理咨询服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
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国通公司是五洲交通间接控制的子公司,其中五洲交通直接持有国通公司
33.33%股权,剩余股权由公司之全资子公司坛百公司和地产公司持有。
(二)坛百公司基本情况
公司名称:广西坛百高速公路有限公司
公司类型:其他有限责任公司
住所:南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际 25楼
注册地点:广西南宁
法定代表人:梁文浜
注册资本:180,400 万元
成立日期:2007 年 7 月 27 日
营业执照注册号:450000000009356
经营范围:高速公路投资、运营管理、养护和收费;服务区投资及运营管理;
物业服务;对交通、房地产、金融、物流、建筑业、能源、市政设施、酒店、餐
饮业的投资及管理;国际经济技术合作;房屋建筑工程施工总承包;工程股权转
让管理;网络技术的研究与开发;设计、制作、发布、代理国内各类广告;工程
技术咨询与服务;金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用
百货、办公设备、通信器材、农副产品、土特产品的销售;机械设备租赁;旅游
信息咨询。
坛百公司系五洲交通的全资子公司,五洲交通持有坛百公司 100%的股权。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称及类别
交易标的名称:广西五洲国通投资有限公司 51%股权
交易类别:股权出售
2、本次出售标的的权属状况
截至 2015 年 6 月 30 日,国通公司股权结构如下:
单位:万元
序号 名称 出资份额 持股比例
1 广西五洲交通股份有限公司 5,000 33.33%
2 广西坛百高速公路有限公司 5,000 33.33%
3
3 广西五洲房地产有限公司 5,000 33.33%
本次出售的标的为国通公司 51%股权,其中 33.33%为五洲交通直接持有,另
外 17.67%股权为五洲交通全资子公司坛百公司所持有。
上述股权不存在抵押、质押限制转让的情形,不涉及查封、冻结等司法措施
妨碍权属转移的情形,涉及未决法律诉讼事项、经济未决事项等详见国通公司《资
产评估报告》(中通桂评报字[2015]第 156 号)。
3、国通公司运营情况说明
国通公司为五洲交通全资子公司,于 2011 年 7 月 1 日在广西成立,注册资
金 15,000 万元,国通公司现有员工 13 人,下设综合部、财务部、业务部三个部
门。
国通公司近 3 年来主要开展煤炭、有色金属、化肥等大宗商品贸易业务。2012
年,国通公司分别在煤炭、铝材、锌金矿、铁矿石、化肥等板块开展国内外贸易
项目共计 20 余项,累计完成营业收入 250,030.84 万元,实现利润总额 902.50
万元。2013 年,国通公司加强贸易项目管理和风险防范意识,调整产业布局,
努力打造自有实体贸易链,在原有贸易项目基础上,增加了天然气等基础性商品
贸易,同时协助五洲交通做好资源类板块的实质性推进工作。2014 年至今,国
通公司基本停止贸易业务,将工作重点放在对贸易项目的全面催收清理和处置上。
为此,国通公司成立相应项目处置小组,通过派人上门催收、律师发函、法律诉
讼等手段对风险项目逐一进行清理处置。
国通公司对外投资共 1 家单位,为南宁维德投资管理有限公司,股权占比为
10%。南宁维德投资管理有限公司成立至今连年亏损,经营情况不佳。
4、本次出售涉及的优先购买权
国通公司的股东分别为五洲交通、坛百公司和五洲地产。就本次股权转让,
五洲地产明确表示放弃优先购买权。
5、国通公司最近一年又一期的财务情况
国通公司 2014 年、2015 年 1-6 月财务数据,分别摘自具有证券期货业务资
格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的无保留意见的审计报告。
(1)资产负债表简表
4
单位:元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 851,275,309.99 855,681,376.66
其中:流动资产 841,566,668.25 845,750,905.71
非流动资产 9,708,641.74 9,930,470.95
负债总额 832,525,932.95 806,471,578.84
其中:流动负债 832,525,932.95 806,471,578.84
非流动负债 0 0
所有者权益合计 18,749,377.04 49,209,797.82
(2)利润表简表
单位:元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 264,996.58 433,889,958.59
营业利润 -30,610,420.35 -135,222,512,85
利润总额 -30,460,420.78 -109,355,695.87
净利润 -30,460,420.78 -109,355,695.87
(二)交易标的评估情况
1、资产评估结果概要
具有证券期货业务资格的中通诚资产评估有限公司采用资产基础法对国通
公司进行了评估,根据中通诚出具的中通桂评报字[2015]第 156 号《资产评估报
告》,国通公司的资产评估结果如下:
资产评估结果汇总表(资产基础法)
评估基准日:2015 年 6 月 30 日
被评估单位:广西五洲国通投资有限公司 金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 84,156.67 84,118.47 -38.20 -0.05
非流动资产 970.86 963.62 -7.24 -0.75
其中:可供出售金融资产 150.00 128.83 -21.17 -14.11
固定资产 143.02 155.20 12.18 8.52
长期待摊 37.13 38.89 1.76 4.74
递延所得税资
640.71 640.71 0.00 0.00
产
5
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计 85,127.53 85,082.09 -45.44 -0.05
流动负债 83,252.59 83,252.59 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 83,252.59 83,252.59 0.00 0.00
净资产(所有者权益) 1,874.94 1,829.50 -45.44 -2.42
截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,国通公司总资产账面价值为 85,127.53
万元,负债账面价值为 83,252.59 万元,股东全部权益账面价值 1,874.94 万元。
经评估后,总资产评估价值为 85,082.09 万元,负债评估价值为 83,252.59 万元,
股东全部权益评估价值为 1,829.50 万元,总资产评估值比账面值减值 45.44 万
元,减值率为 0.05%;股东全部权益评估值比账面值减值 45.44 万元,减值率为
2.42%。
经评估,截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日,国通公司 51%的股东权益价值
评估值合计数为:1,829.50×51% = 933.04 万元;其中五洲交通持有国通公司
33.33%的股权评估值为 1,829.50×33.33% = 609.77 万元;坛百公司持有国通公
司 17.67%的股权评估值为 1,829.50×17.67% = 323.27 万元。
(三)债权债务基本情况
截至 2015 年 6 月 30 日,国通公司经审计的总资产为 85,127.53 万元,总负
债为 83,252.59 万元,各项债权债务情况详见国通公司《审计报告》(致同审字
(2015)第 450FC0613 号)。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
上述拟转让资产将在北部湾产权交易所公开征集受让方,挂牌日期不少于
20 个工作日,若公开征集到两家以上符合条件的意向受让方,将采用网络竞价
的方式确定最终受让方;若只公开征集到一家符合条件的受让方,则采用协议转
让的方式与受让方签订转让协议。
五、出售资产的其他安排
(一)出售资产所涉及的人员安置
本次交易完成后,国通公司员工身份不变,不影响国通公司继续履行与员工
6
的劳动合同,不需另行安置。
(二)出售资产所得款项的用途
本次国有产权转让的产权属五洲交通的股权投资,转让收入按《企业会计准
则》和公司会计政策规定进行核算,本次企业国有产权转让收入将用于五洲交通
主营业务发展。
六、出售国通公司的目的和对五洲交通的影响
(一)出售资产的原因及对上市公司财务状况和经营成果的影响
为增加营业收入,自 2011 年 8 月起,广西五洲交通股份有限公司逐步拓展
贸易业务,国通公司作为五洲交通贸易主平台之一陆续开展贸易业务,并取得较
大的发展。新的管理层上任以来,根据交投集团“回归高速公路主业”精神的要
求,五洲交通将资源和精力集中于高速公路主业。同时,随着 2014 年《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、2015 年《关于全面深化交通
运输改革的意见》的出台,以及交通运输部于 2015 年 7 月 21 日正式开始就“《收
费公路管理条例》修订”进行为期一个月的征求意见,预计长期压制行业的负面
政策已经基本见底,收费年限延长、投融资体制改革等将使行业发展环境不断回
暖,监管层将可能加快开放高速公路资产上市融资政策,未来几年将是高速公路
上市公司发展的良好机遇。本次资产转让将降低五洲交通资产负债率,提高盈利
能力,使五洲交通能够筹集资金大力发展高速公路主业,促进国有资产保值增值。
(二)本次交易将使公司的合并财务报表发生变更
本交易将使公司的合并财务报表发生变更,公司不存在为国通公司提供担保、
委托国通公司理财等情形。截至 2015 年 6 月 30 日,国通公司分别借用五洲交通、
坛百公司本金 64571.21 万元、6700 万元,借款利息 7426.02 万元、214.20 万元。
国通公司借用五洲交通及坛百公司款项预计将会对五洲交通财务报表构成
一定影响,针对该情况,五洲交通将会同相关方及国通公司签订相关文件,要求
在一定期限内归还国通公司借用五洲交通及坛百公司相应款项。
特此公告
上网公告附件:1、广西五洲国通投资有限公司截止至 2015 年 6 月 30 日审计报
告
2、广西五洲交通股份有限公司及广西坛百高速公路有限公司拟
转让所持的广西五洲国通投资有限公司 51%的股东部分权益价值资
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产评估报告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
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