三全食品：非公开发行股票预案（修订稿）_股票频道

三全食品股份有限公司

SANQUAN FOODS CO. ,LTD

非公开发行股票预案

（修订稿）

二〇一五年十二月

发行人声明

1、三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品”、“发行人”或“公司”）

及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、三全食品本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事

会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、2015年5月28日，三全食品第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于

公司本次非公开发行股票预案的议案》；2015年7月17日，三全食品2015年第一

次临时股东大会审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；2015

年12月1日，三全食品第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司

本次非公开发行股票预案的议案》。

2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人

投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。特定对象

均以现金认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过6,776.31万股（含6,776.31万股）。若公

司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

息事项的，发行数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地

调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主

承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议

决议公告日（2015年12月2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司

股票交易均价的90%，即10.15元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文

后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定

价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，

应对发行底价进行相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过68,779.59万元，在扣除发

行费用后将用于三全食品华南基地建设项目一期工程和西南基地建设项目二期

工程。若本次非公开发行实际募集资金净额少于前述项目拟投入募集资金金额，

公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募

集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由

公司以自有资金或通过其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司

可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

换。

6、以本次非公开发行股票数量的上限计算，本次非公开发行股票完成后，

公司实际控制人陈泽民、贾岭达、陈南、陈希直接及间接持有三全食品的股份比

例由65.82%下降为60.70%，实际控制人未发生变化。本次非公开发行股票不会

导致公司股权分布不具备上市条件。

7、2012-2014年，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，具体情况如下：

单位：元

项目 2014年 2013年 2012年

归属于上市公司股东的净利润 80,856,947.06 118,131,168.96 139,944,162.54

现金分红金额（含税） 12,063,262.98 20,105,438.30 40,210,876.60

现金分红金额/归属于上市公司

14.92% 17.02% 28.73%

股东的净利润

三年累计现金分红总额 72,379,577.88

三年累计现金分红总额/三年年

64.07%

均归属于上市公司股东的净利润

最近三年，公司现金分红分别为 4,021.09 万元、2,010.54 万元和 1,206.33 万

元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为 28.73%、17.02%

和 14.92%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例超过

30%。

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中

国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于

公司股利分配政策及决策程序、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况请参

见本预案“第四节发行人的利润分配情况”。

8、本次非公开发行的相关风险请参见本预案第三节之“七、本次股票发行

相关的风险说明”。

9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会

审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

发行人声明.................................................................................................................... 1

重大事项提示................................................................................................................ 2

释义.............................................................................................................................. 6

第一节本次非公开发行股票方案概要...................................................................... 7

一、上市公司基本情况......................................................................................... 7

二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 7

三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9

四、本次非公开发行方案概要............................................................................. 9

五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 11

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 11

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序........................................................... 12

第二节本次募集资金使用的可行性分析................................................................ 13

一、本次募集资金投资计划............................................................................... 13

二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 13

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 15

四、本次募集资金投向对公司经营管理、财务状况等的影响....................... 21

五、可行性分析结论........................................................................................... 21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 22

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的

影响....................................................................................................................... 22

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 22

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况............................................................................................... 23

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 23

五、本次发行后公司是否符合上市条件........................................................... 23

六、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 23

七、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 23

第四节发行人的利润分配情况.............................................................................. 26

一、发行人利润分配制度................................................................................. 26

二、利润分配方案的决策程序机制................................................................... 27

三、发行人未来三年股东回报规划................................................................... 29

四、发行人最近三年利润分配情况................................................................... 31

五、发行人未分配利润使用安排....................................................................... 32

第五节其他需要披露的事项.................................................................................... 33

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、三全食品指三全食品股份有限公司

股东大会指三全食品股份有限公司股东大会

董事会指三全食品股份有限公司董事会

监事会指三全食品股份有限公司监事会

公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象

本次非公开发行股票、本

指发行不超过6,776.31万股（含6,776.31万股）普通股股票

次非公开发行、本次发行

之行为

本预案指三全食品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

《公司章程》指《三全食品股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

将预处理的食品放在-30℃～-40℃的装置中，一般在30

分钟内通过最大冰晶生成带，其所形成的冰晶直径小于

速冻指

100 微米。速冻后的食品中心温度要达到-18℃以下，并

要在-18℃下贮存和运输。

又称急冻食品，是将各类加工后的新鲜食品或处理后的

原料进行深度快速冷冻，要求在-30℃以下的条件下，在

30分钟内将产品的中心温度迅速降到-18℃以下，并在低

速冻食品指

温（一般-18℃）中储存的食品。速冻食品主要包括速冻

米面食品，速冻果、蔬制品，速冻水产制品，速冻肉、

蛋、禽类制品五个大类。

以面粉、大米、杂粮等粮食为主要原料，也可配以肉、

禽、蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等为馅

速冻米面食品指

料，经加工成型（或熟制）、定型包装并经速冻而成的

食品。

将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送

冷链指达零售卖场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设

备的总和。

通过 0-8 度的低温冷藏、包装处理等各种保鲜技术生产

的预包装冷链保鲜食品，通常其保质期不超过 48 小时。

鲜食指

鲜食产品涵盖便当、寿司、三明治、水果、甜品等低温

保鲜品类。

注：本预案中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、上市公司基本情况

中文名称：三全食品股份有限公司

英文名称：SANQUAN FOOD CO.,LTD

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：三全食品

股票代码：002216

股本总额：804,217,532 元

法定代表人：陈南

董事会秘书：郑晓东

注册地址：河南省郑州市综合投资区长兴路中段

邮政编码：450044

互联网地址：www.sanquan.com

电子信箱：sanquan@sanquan.com

电话：0371-63987832

传真：0371-63988183

经营范围：速冻食品、方便快餐食品、罐头食品、糕点、其他食品的生产与

销售。上述自产产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

三全食品是国内首家速冻食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、

市场网络最广的企业之一。公司于 1993 年始创于河南郑州，2008 年在中小板上

市。上市以来，公司继续立足于速冻米面食品市场，充分利用品牌知名度及市场

影响力，借助国家对农业及食品工业发展的政策支持，坚持以市场为导向的研发

策略，不断提高公司新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的市场占有率。

公司始终致力于汤圆、饺子等速冻食品的研发、制造与销售，市场占有率位

居前列，是速冻食品行业的龙头企业，同时拥有“中国驰名商标”和“中国名牌

产品”称号。依托产品、品牌、渠道、技术和管理等方面的优势，经过多年的发

展，三全食品已经成为了行业内的领导品牌，享有较高的市场美誉度。

随着我国经济的快速发展、居民收入水平的不断提高和消费习惯的改变、个

体家庭规模的小型化和我国城镇化进程的不断深化，下游市场对速冻食品的需求

旺盛。速冻食品行业具有健康、便捷、营养的属性，可附加于多类食品，该行业

在我国仍处于成长期，渗透率低，人均消费量远低于发达国家平均水平。参考日

本速冻食品行业发展历程来看，日本速冻食品行业起步于 20 世纪 50 年代，

1960-1975 年代进入快速成长期，1975-2000 年进入稳定增长期，2000 年以后进

入成熟期，增速放缓，整体保持了近五十年的长期稳定增长，即使经济增速持续

下降仍保持增长。我国速冻米面食品行业起步于上世纪 90 年代初，因此尚有较

大的发展空间，未来仍将保持稳定的增长。

在当今工作、生活节奏越来越快的都市，对于穿梭于高楼大厦的白领一族来

说，中午吃什么、去哪里吃饭永远是无法回避的痛点，因此快捷、便利、时尚的

午餐需求无疑是一块巨大的新兴市场。与此同时，随着移动互联的迅速崛起，各

种餐饮网站或应用不断涌现，目前餐饮 O2O 市场处于爆发式增长期。为了迅速

抢占互联网餐饮的市场先机，从速冻食品传统的家庭餐桌突围到外食餐桌，打造

以餐桌为场景的开放型垂直电商，三全食品专注白领午餐痛点，在业内率先推出

了三全鲜食，通过研发智能售卖机，自建技术领先的中央厨房，开发 APP 点餐

平台，打造新型午餐解决方案。目前，公司已经在上海、北京铺设了智能售卖机，

未来将在上海、北京、广州、深圳进行全面布局。三全鲜食作为传统食品企业与

互联网融合的一次全新探索，真正实现了将消费者、移动互联 APP、工厂、智能

售卖机四方连成一个闭环，在现有商业租金和人工成本上涨的背景下，未来有望

打开一片新的成长空间。

（二）本次非公开发行的目的

首先，扩大原有速冻产品的产能，满足不断增长的市场需求，进一步巩固公

司在行业内的领先地位。随着速冻食品市场需求的持续增加、公司市场份额的不

断提升，公司现有的生产能力已不能满足业务发展需要。因此公司急需获得新的

资本投入，扩大产能，继续保持在国内速冻米面食品行业的领先优势，提升公司

的整体竞争力。为此，公司拟通过非公开发行募集资金，投资建设新增产能约

17.76 万吨，以缓解市场供需矛盾，实现公司产品生产经营区域的合理布局，有

效应对市场的激烈竞争，巩固公司在行业内的领先地位。

其次，变革传统餐饮经营模式，加速布局“三全鲜食”和“互联网+”，切入

中央厨房广阔市场。由于目前三全鲜食处在发展初期，产能较小且仅在上海、北

京供应，远远不能满足午餐的需求，公司急需加大投入，迅速在上海、北京、广

州、深圳等地全面布局，形成稳定的鲜食产品供应，直击白领午餐痛点，切入前

景广阔的餐饮垂直电商市场。

最后，实现公司战略规划，提升整体实力和抗风险能力。本次非公开发行股

票是公司发挥自身优势，增强主营业务发展能力、实施公司优化产业布局的重要

组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。本次非公开

发行完成后，公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险

能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投

资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。具体发行对

象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主承销商）协

商确定，与公司及其实际控制人、控股股东不存在关联关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行的股票种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公

司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投

资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10 名的特定对象。具体发行对

象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主承销商）协

商确定。

特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决

议公告日（2015 年 12 月 2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价

格不低于 10.15 元/股。

具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公

开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规

的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确

定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行数量不超过 6,776.31 万股（含 6,776.31 万股）。若公司股票

在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事

项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在

上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主

承销商）协商确定最终的发行数量。

（六）本次发行前滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分

享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月

内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

本次发行股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

（九）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 68,779.59 万元，扣除

发行费用后，本次发行募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金拟投入额

三全食品华南基地建设项

1 53,905.85 46,596.25

目一期工程

三全食品西南基地建设项

2 22,393.35 22,183.34

目二期工程

合计 76,299.20 68,779.59

上述募投项目投资总额为 76,299.20 万元，公司拟投入本次募集资金

68,779.59 万元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集

资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并

最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金

不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位

之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位

后予以置换。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过调整后的本次发行方案之

日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的

规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希。截至

本预案公告之日，实际控制人通过直接、间接方式合计持有公司 65.82%的股权。

本次非公开发行股票数量不超过 6,776.31 万股，以上限 6,776.31 万股计算，

本次发行完成后，陈泽民、贾岭达、陈南和陈希仍将合计持有公司 60.70%的股

权。

因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，待公司股东

大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等

相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证

监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程

序。

第二节本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 68,779.59 万元，

发行数量不超过 6,776.31 万股（含 6,776.31 万股）。具体发行数量提请股东大会

授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金

在扣除发行费用后将全部用于以下建设项目，具体情况如下：

单位：万元

序号项目名称投资总额募集资金拟投入额

三全食品华南基地建设

1 53,905.85 46,596.25

项目一期工程

三全食品西南基地建设

2 22,393.35 22,183.34

项目二期工程

合计 76,299.20 68,779.59

注1：上述项目的立项和环评手续均已取得。

注2：三全食品华南基地建设项目一期工程原系公司2013年4月24日第四届董事会第二十

次会议、2013年5月13日2013年第一次临时股东大会审议通过的自有资金建设项目，该项目

原投资额为20,000万元，设计产能为51,700吨/年。根据市场发展变化情况，公司现将其投资

总额调整为53,905.85万元、设计产能调整为11.76万吨。

上述募投项目投资总额为 76,299.20 万元，公司拟投入本次募集资金

68,779.59 元。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资

金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最

终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不

足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之

前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后

予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）华南基地建设项目一期工程

1、项目实施主体：佛山全瑞食品有限公司

2、项目建设地点：广东佛山三水工业园区西南园 B 区 107-3 号

3、土地使用权：佛山全瑞食品有限公司已经取得佛三国用（2013）第 0105455

号土地使用权证。

4、项目建设规模：华南基地建设项目一期工程计划达产后将新增产能 11.76

万吨，其中：鲜食 2.00 万吨，速冻饺子 2.73 万吨，速冻汤圆 3.12 万吨，速冻面

点 3.04 万吨，速冻粽子 0.86 万吨。

5、项目建设周期：3 年。

6、投资规模及资金构成：华南基地建设项目一期工程投资总额 53,905.85 万

元，其中：建设投资 43,775.99 万元，铺底流动资金 10,129.86 万元；2015 年第

五届董事会第十八次会议召开前已投入 7,309.60 万元，拟使用募集资金投入

46,596.25 万元。

7、项目实施效益

本项目建成投产后，预计年均可实现销售收入为 132,696.07 万元，年均净利

润为 7,224.47 万元，财务内部收益率（税前）为 13.65%，全部投资回收期（税

前）为 9.56 年（包括建设期 3 年）。

8、项目备案及环评

截至本预案披露之日，本项目相关立项、环评文件均已取得，具体情况如下：

审批部门类型备案或批准文件取得时间

备案项目编号为

三水区发展规划和统计局项目备案 2015-440607-14-03-003961 2015-06-02

备案证

《关于<三全食品华南基

地建设项目一期工程环境

佛山市三水区环境保护局环境影响评估 2015-06-27

影响报告表>审批意见的

函》（三环复[2015]87 号）

（二）三全食品西南基地建设项目二期工程

1、项目实施主体：成都全益食品有限公司

2、项目建设地点：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区腾飞路

3、土地使用权：成都全益食品有限公司已经取得双国用（2010）第 464 号

土地使用权证。

4、项目建设规模：西南基地建设项目二期工程计划达产后将新增产能 6.00

万吨，其中：速冻饺子 2.00 万吨，速冻汤圆 2.70 万吨，速冻面点 0.76 万吨，速

冻粽子 0.54 万吨。

5、项目建设周期：3 年。

6、投资规模及资金构成：西南基地建设项目二期工程投资总额 22,393.35 万

元，其中：建设投资 17,934.71 万元，铺底流动资金 4,458.63 万元；2015 年第五

届董事会第十八次会议召开前已投入 210.01 万元，拟使用募集资金投入 22,183.34

万元。

7、项目实施效益

本项目建成投产后，预计年均可实现销售收入为 56,954.57 万元，年均净利

润为 3,146.67 万元，财务内部收益率（税前）为 12.68%，全部投资回收期（税

前）为 10.04 年（包括建设期 3 年）。

8、项目备案及环评

截至本预案披露之日，本项目相关立项、环评文件均已取得，具体情况如下：

审批部门类型备案或批准文件取得时间

《双流县发展和改革局关于成

都全益食品有限公司三全食品

双流县发展和改革局项目备案西南基地建设项目二期工程重 2015-05-29

新登记备案的通知》（双发改投

资备案[2015]067 号）

《成都市环境保护局关于成都

全益食品有限公司三全食品西

成都市环境保护局环境影响评估南基地建设项目二期工程环境 2015-08-10

影响报告表的审查批复》（成环

建评[2015]232 号）

三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）项目的必要性分析

本次募集资金投资项目将扩大公司速冻米面食品的生产能力，提高产量，增

强公司市场竞争力。另外，公司将通过三全鲜食生产线的投产，布局国内一线城

市的餐饮 O2O 市场。

1、满足速冻米面食品行业不断增长的市场需求的需要

首先，扩大产能以满足不断增长的市场需求

随着国民经济的快速发展，人民生活水平提高和生活节奏加快，家庭小型化

城镇化进程不断深化，我国的食品消费方式正在不断发生变化，从传统的家庭操

作型消费正逐步转向方便、熟食、个性化消费，这种转变为速冻食品行业提供了

广阔的市场空间。速冻食品具有健康、便捷、营养的属性，可附加于多类食品，

同时电子化、微波化逐渐在城乡人民家庭生活中实现，冰箱、冰柜成了人们生活

必需品，为速冻食品的迅速发展提供了条件。同时随着国外零售业巨头的进入和

国内商业企业的崛起，城市超市业态发生极大变化，大型量贩店、中型生鲜超市、

小型便利店、食品专卖店的不断增加，更为人们的日常生活增加了许多便利，而

以此为主要营销渠道的速冻食品更是成了忙碌人们的优先选择。

近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品，是我国鼓励发展的新

兴食品产业，增长速度较快。我国速冻食品起步较发达国家晚，虽然近些年发展

速度快，但目前我国人均年消费量不足 10 千克，与美国、日本等发达国家相比，

仍存在较大的差距。2014 年，我国速冻米面食品年产量已经达到 500 万吨以上，

未来仍将保持较快增长，市场需求不断扩大。三全食品 2014 年产量为 40.13 万

吨，销量为 42.08 万吨，公司目前的生产能力已经不能满足日益增长的市场需求。

本次募投项目实施后，公司将新增产能 17.76 万吨，能在一定程度上解决市场的

供需矛盾。

其次，加大投入以满足消费者产品多样化、个性化的消费需求

随着生活水平的不断提高，人们不再仅仅满足于解决温饱问题，对食品的种

类及口味的需求越来越多样化和个性化。公司自成立以来，在速冻水饺、速冻汤

圆、速冻馄饨、速冻粽子、速冻面点、常温米饭等 400 多种主食产品的基础上，

不断开发出了新的系列和品类。公司推出的状元地道口味水饺、水晶汤圆等系列

口味的新品，其以全新的口味迅速得到消费者的认可。针对消费群体的年轻化和

时尚化，公司已推出了牛排、比萨等西餐品种。通过不断的产品创新，公司正在

引领着速冻食品行业的发展方向。为进一步满足消费者的多样化和个性化的需

求，保持公司产品研发及模式创新的能力，公司需要加大投入，不断推出新的产

品，进一步丰富和延伸产品线。

再次，扩大规模以巩固公司的行业领导地位

作为中国速冻食品行业的开创者和领导者，公司无论从规模还是实力都成为

了速冻米面食品行业的龙头，20 多年来，三全食品始终站在中国速冻食品美味、

健康领域的前沿，已成为全国最大的速冻食品生产企业，市场占有率连续多年位

居前列。随着速冻食品行业的竞争逐步加剧，公司需要不断扩大生产销售规模，

提升抵御风险能力，保持和巩固在行业内的领先地位。

2、加速推广三全鲜食 O2O 新模式的需要

随着工作节奏的不断加快，对于众多在办公楼上班的白领一族来说，中午吃

什么、去哪里吃饭永远是无法回避的难题。针对白领午餐的痛点，公司于 2014

年 9 月推出全新业务——三全鲜食，这是基于互联网思维，以 O2O 的形式提供

白领午餐，最终打造一个以餐桌为场景的开放型垂直电商平台，即通过中央厨房

标准化生产，APP 与智能售卖机负责销售的新型模式。该方案将消费者、移动互

联 APP、工厂、智能售卖机四方连接，形成一个闭环，消费者通过 APP 点餐，

用支付宝、微信、银联等完成支付，然后到售卖机取餐（配备有微波炉进行加热），

在 APP 线上对口味提出建议，然后由公司根据用户反馈不断改进，做出更好的

产品，形成正循环。

三全鲜食通过率先实现餐饮服务自动化，借助“互联网+”的战略机遇，重

塑了基于互联网的商业模式和传统餐饮经营格局。我国餐饮市场空间巨大，但受

制于生产端瓶颈、食用场景瓶颈、运输瓶颈。三全鲜食针对白领午餐刚性需求，

以高度标准化生产极大解决产能瓶颈问题，通过在楼宇或目标公司设立智能售卖

机终端直接解决消费者排队等饭的痛点。三全鲜食的优势主要体现在：相比于食

堂和餐厅更具性价比和便利性；在目前租金和人工成本上涨的背景下扩张难度大

大低于便利店，可更贴近消费者；产品品种和冷链配送优势突出，有安全保证；

未来可延伸至 APP 相关增值业务。

鉴于大型都市生活节奏更快，白领上班人数较多，午餐需求更为强烈，公司

将三全鲜食初期主要定位在上海、北京、广州、深圳等一线城市。截至目前，三

全鲜食已经在上海地区投放了售卖机投放近 700 台，北京地区有 100 余台，市场

需求巨大，未来需要进一步加快铺设速度，提高产能储备。由于鲜食只有 48 小

时的保质期，具有一定的销售半径，需就近建设生产基地，每个工厂可覆盖 200

公里以内的都市群。此外，公司鲜食智能售卖机的铺设需求踊跃，在手订单超出

预期。目前鲜食产能较小，远远不能满足多城市推广的需求，公司需要加大投入，

迅速在上海、北京、广州、深圳等城市群进行布局。为此，公司拟通过自有资金

及募集资金，在扩大速冻业务的同时，在华北、华南分别新增鲜食产能 2 万吨，

以满足白领午餐的需求。

3、进一步优化速冻食品和鲜食全国化布局的需要

一方面，为确保速冻食品的鲜度和品质，在生产加工、储存、运输、销售的

整个过程中，除生产加工的前阶段外都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行

业经营受销售渠道及物流的影响较大，运输成本及过程损耗较大，导致产品的生

产供应出现一定的区域特征。为了快速响应市场，三全食品已经在河南郑州、江

苏太仓、四川成都、天津等地设立了生产基地，除了华南、东北外，基本实现了

华中、华东、西南、华北等市场区域的产能覆盖。由于华南地区经济相对发达，

人民生活水平较高，速冻食品的需求具有较大空间。本次募集资金投资项目拟在

广东佛山建设华南基地，与其他基地形成南北呼应之势，将使公司的产能投放基

本覆盖全国主要销售市场区域。通过这些基地对周边地区的辐射效应，公司将进

一步主导在全国范围内的竞争格局。

另一方面，随着我国经济的快速发展，生活水平的不断提高，人们对餐桌食

品的要求也越来越高。中国有着几千年的文化沉淀，不同区域之间的消费习惯和

食品口味差异明显，因此，食品生产企业在目标市场区域或周边地区进行本地化、

差异化生产已经势在必行。此外，在资源丰富地区建立基地，就地取材，缩短产

品运途及储存周期，降低生产成本，增加市场抗风险能力，也成为企业发展的重

要战略和竞争重点之一。

（二）项目的可行性分析

1、项目具有广阔的市场前景。

（1）传统速冻米面食品市场仍处于成长期，业务市场刚刚起步。

公司目前的主营业务属于速冻食品行业。速冻食品行业在我国仍处于成长

期，是我国鼓励发展的新兴食品产业。我国速冻食品起步较发达国家晚，开始于

上个世纪 90 年代初，受益于冰箱在城镇家庭中普及及冷链的铺设，行业发展较

快。近年来，随着居民收入的快速提高，生活节奏的加快、个体家庭规模的小型

化以及消费主体的年轻化、时尚化，速冻食品需求量快速增长，目前已成为食品

行业最具竞争力的领域之一。尽管行业增速很快，但是渗透率仍然较低，目前我

国速冻食品人均消费量为 9kg/年，而美国人均在 60kg/年左右，德国约 40kg/年，

日本约 21kg/年。我国目前消费水平相当于日本 1987 年的消费水平，在此之后日

本仍有 10 多年的快速成长时期。与此相对应，我国速冻食品市场规模预计仍将

快速增长，并日益成为我国城市家庭的主流食品之一。随着我国城镇化进程的逐

步深化以及农民生活水平的不断提高，速冻食品呈现出由城市向农村普及的趋

势，这将为速冻食品行业提供了更为广阔的空间。

随着餐饮业、连锁酒店等产业的迅速兴起，业务市场正成为速冻食品生产企

业新的拓展领域。速冻食品业务市场是为餐饮、军队、学校、连锁酒店等团体单

位提供速冻半成品的市场。在国外，由于人工成本、商业租金较高，餐饮等产业

倾向于与速冻食品企业合作，国外速冻食品行业中的业务市场占比 60%以上，而

我国刚刚起步，在人工成本上升、商业租金上升的趋势愈加明显的背景下，速冻

食品企业与餐饮等产业的融合开始起步，为速冻食品行业的发展提供新的商机和

空间。

（2）餐饮 O2O 处于爆发式增长，中国白领午餐需求规模巨大。

随着移动互联的普及以及相关技术的完善，支持餐饮线上线下交互对接的在

线支付、CRM（客户关系管理）、闭环验证等基础服务进一步强化，处在产业链

核心环节、连接在线用户和线下商户的餐饮 O2O 网站或应用迅速增多，目前餐

饮 O2O 市场处于爆发式增长期。从数据层面看，2014 年中国餐饮行业 O2O 在

线用户规模达到 1.89 亿，超过中国网民比例的三分之一，比 2013 年增长 36.1％，

预计到 2017 年餐饮 O2O 在线用户规模将达到 3 亿。2014 年中国餐饮行业 O2O

市场规模达到 943.7 亿，相比 2013 年增长 51.5%；预计到 2017 年，中国餐饮行

业 O2O 市场规模将突破 2000 亿元的规模。

如前所述，我国白领的午餐需求具有刚性特点，尤其是在生活设施配套较少

的办公区域。据相关报告显示，未来餐饮外卖市场将达到万亿以上规模。公司推

出的三全鲜食，将传统餐饮与互联网服务进一步升级，打造通过中央厨房标准化

生产，APP 与智能售卖机销售的新型模式，最终将切入到白领餐桌这一垂直电商

市场，未来发展潜力巨大。

2、项目建设符合国家产业政策。

《中国食物与营养发展纲要》（2014-2020 年）中明确提出：“加快建设产业

特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品

牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业。到 2020

年，传统食品加工程度大幅提高，食品加工技术水平明显提升，全国食品工业增

加值年均增长速度保持在 10%以上。”在发展重点方面，《中国食物与营养发展纲

要》提出“加快发展符合营养科学要求和食品安全标准的方便食品、营养早餐、

快餐食品、调理食品等新型加工食品，不断增加膳食制品供应种类。强化对主食

类加工产品的营养科学指导，加强营养早餐及快餐食品集中生产、配送、销售体

系建设，推进主食工业化、规模化发展。发展营养强化食品和保健食品，促进居

民营养改善。加快传统食品生产的工业化改造，推进农产品综合开发与利用。”

《食品工业“十二五”发展规划纲要》中明确提出：“要完善企业组织结构，

培育形成一批辐射带动力强、发展前景好、具有竞争力优势的大型食品企业和企

业集团，提高重点行业的生产集中度……鼓励和支持食品加工企业向产业园区集

聚”。另外，《纲要》将方便食品制造业作为食品工业的重点发展方向之一，明确

提出“重点发展冷冻冷藏、常温方便米面制品等主食食品，推进传统米面食品、

杂粮和中餐菜肴的工业化。推进冷冻米面行业扩大规模，继续提高速冻食品产量，

拓宽冷冻食品加工范围，鼓励营养型冷冻产品等新产品的发展。调整优化方便食

品加工业布局，鼓励其更多地在中西部地区布局。”

3、项目具有良好的经济效益。

根据由河南省工程咨询中心制作的项目可研报告，本次发行的募集资金投资

项目具有较好的财务盈利能力，投资风险较小，在财务上具有可行性。

（1）三全食品华南基地建设项目一期工程

华南基地建设项目一期工程建设期为 3 年，建成投产后年平均销售收入

132,696.07 万元，年均净利润为 7,224.47 万元，财务内部收益率（税前）为 13.65%，

全部投资回收期（税前）为 9.56 年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为 5,964.02

万元。

（2）三全食品西南基地建设项目二期工程

西南基地建设项目二期工程建设期为 3 年，建成投产后年平均销售收入

56,954.57 万元，年均净利润为 3,146.67 万元。财务内部收益率（税前）为 12.68%，

全部投资回收期（税前）为 10.04 年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为

1,013.74 万元。

四、本次募集资金投向对公司经营管理、财务状况等的影响

公司的主营业务为速冻米面食品的生产与销售，本次非公开发行股票募集资

金投向与主营业务密切相关。本次募集资金投资项目达产后，公司速冻米面食品

生产规模将进一步扩大，将新增产能 17.76 万吨，其中，鲜食 2.00 万吨，速冻水

饺 4.73 万吨、速冻汤圆 5.82 万吨、速冻面点 3.80 万吨、速冻粽子 1.40 万吨，能

够较好地缓解市场供求矛盾，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生

产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。

五、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方

向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的

盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时

公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗

风险能力。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影

响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为速冻米面

食品和常温方便食品的生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子、

速冻面点以及鲜食等。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大

幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂

无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加不超过 6,776.31 万股。本次发行前，公司

的控股股东暨实际控制人为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希；本次发行后，公司的

控股股东及实际控制人不发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，以公司

2015 年 9 月 30 日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资

产负债率（母公司）将由 49.68%下降至 39.38%，偿债能力、间接融资能力进一

步提高，财务结构继续保持稳健。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水

平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一

定幅度的下降。但随着募投项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远

来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用

后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生

的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发

生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关

联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规

担保的情形。

五、本次发行后公司是否符合上市条件

本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件，本次非

公开发行后公司仍然符合上市条件。

六、本次发行对公司负债情况的影响

截止 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 49.68%。本次发行

后公司的资产负债水平将下降，公司的财务状况将得到进一步改善。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入三全食品华南基地建设项目一期工程、三全食品西南基

地建设项目二期工程，主要用于新建生产速冻水饺、速冻汤圆、速冻面点、速冻

粽子以及鲜食的生产车间、原料库、冷库以及其他辅助生产工程。尽管公司在确

定投资该等项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水

平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的投资决策，在

实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本

身具有的不确定性因素，仍有可能使该等投资项目实施后面临一定的市场风险。

（二）偶发性食品安全事件风险

公司在生产过程中，执行了严格的质量控制标准，建立了相对完善的质量控

制制度，产品在市场中具有一定的美誉度，但公司产品在生产、质量控制过程中

所涉及的环节较多，且在销售过程中需经历运输、仓储、批发/零售等多个阶段

才能到达终端消费者。尽管公司已针对生产、运输、销售等环节采取了严格的管

理措施，仍不能完全排除因相关主体处置不当而导致食品安全事件的可能性。若

发生食品安全事件，公司的品牌形象和产品销量将受到不良影响。

（三）经营业绩下滑的风险

公司经过多年的积累已经在销售渠道、品牌、冷链物流和研发技术等方面形

成了较强的优势地位，但随着竞争对手相应实力的不断提高，公司产品面临较为

激烈的市场竞争。目前，国内速冻米面食品生产企业数量众多，相互之间的竞争

日趋激烈，各方为了扩大市场影响力，不断增加宣传促销、市场推广以及新产品

研发的投入，导致相关费用上升，利润下滑。此外，由于国家宏观经济发展的波

动会在一定程度上影响老百姓以及餐饮行业的消费水平，进而对公司的经营业绩

造成一定的影响。虽然未来公司将通过募集资金投资项目扩大产能、增加新产品

投放、转变经营模式、加强成本费用管理提升盈利水平，但仍不排除存在因各种

因素（如宏观经济不景气、市场竞争、经营策略变化以及其他不利因素）导致公

司利润下滑的风险。

（四）鲜食市场开拓的风险

针对白领午餐的难题，公司在行业内率先推出了三全鲜食的新型快餐模式，

通过将消费者、移动互联 APP、工厂、智能售卖机四方连接，形成一个完整的餐

饮 O2O 闭环。目前，三全鲜食已经在上海、北京地区推出，市场反应良好，后

续将在上海、北京、广州、深圳等地布局。三全鲜食主要通过在办公楼宇、企业

设置智能售卖机终端，实现市场销售的拓展和渗透。三全鲜食的推出，是公司打

造独创互联网模式、撬动新一轮战略转型的一次大胆创新，通过三全鲜食，公司

已经介入以餐桌为场景的垂直电商领域。目前鲜食业务处于起步阶段，存在一定

的市场开拓风险。

（五）主要原材料价格波动风险

公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生

等农副产品。如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化

或价格产生异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品

毛利率的波动。

（六）财政优惠政策变化风险

公司部分下属子公司享受社会福利企业、“两免三减半”以及西部大开发战

略的税收优惠政策。2012-2014 年度，公司前述子公司所享受的税收优惠金额占

公司当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例分别为 40.27%、35.44%

和 48.11%。

若上述税收优惠政策发生重大调整，如降低或者取消，可能对公司利润产生

一定的影响。

（七）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、

销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执

行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力

进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的

难度。同时，公司整体规模较大，组织机构及人员庞杂，生产经营环节众多，旗

下子公司及分支机构分布较为分散。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等

能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进

一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（八）净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、

达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的

收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率和每

股收益存在被摊薄的风险。

（九）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的

变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治

形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资

者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度

比较大，有可能会背离公司价值。

（十）与本次非公开发行相关的审批风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能

否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

第四节发行人的利润分配情况

一、发行人利润分配制度

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014 年

修订）等规定，公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《关于修订〈公司章程〉

的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百五十五条公司的利润分配政策和决策程序机制

一、公司的利润分配政策

（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按母公司当年实现的可供分配利润的规

定比例向股东分配股利；公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

展。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利

润分配方案。公司优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先

采取现金分红的利润分配方式。

在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。

（三）利润分配的时间间隔

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金

需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。

（四）利润分配的条件和比例

1、现金分红的条件和比例：母公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情

况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的 10%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低

于当年实现的可分配利润的10%：

（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元。

（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产

或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 10%，且超过

5,000 万元。

（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定

处理。

2、股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价

格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以

在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。股票股利

分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

二、利润分配方案的决策程序机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润

分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事

充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳

定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会

审议。

董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发

言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司

档案妥善保存。

（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经

公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分

配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，

方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现

金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如网络投票、邀请中小股东参

会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督。

（五）公司年度盈利而因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说

明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自

然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影

响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议调

整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东

大会提供便利。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策

执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

三、发行人未来三年股东回报规划

公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东回报

规划（2015-2017 年）>的议案》，明确了未来股东回报规划。主要内容如下：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，

当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用

股票股利的方式进行利润分配。

公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利

情况和资金需求状况进行中期分红。

（二）公司依据《公司章程》以及有关法律法规及的规定，在弥补亏损、足

额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供

股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以

现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 10%。在不影响公司正常经营的前

提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不低于未来三年实现的年均可分配

利润的 30%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和

《公司章程》的规定实施。

（三）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时：

1、当年实现的每股可供分红利润低于 0.1 元

2、公司未来 12 个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生（募集资

金项目除外）

3、当年审计资产负债率（母公司）超过 70%

为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司

可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，

且超过 5,000 万元人民币。

（四）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资产支出安排等因素后，可以按照《公司章程》以及《上

市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）规定来

区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

（五）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以根据公司长远和

可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六）分红决策程序和机制

1、公司董事会将会每三年审阅一次本规划，并根据国家政策以及公司的实

际经营状况进行及时、合理的修订，来确保规划内容不会违反相关法律法规，规

范性文件以及《公司章程》中确定的利润分配政策。

2、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。

3、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，

董事会审议通过，提交股东大会进行审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

题。

4、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中

详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，

并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

5、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平

台。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现

金红利，以偿还其所占用的资金。

四、发行人最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配情况

公司2014年度利润分配方案为：以公司总股本402,108,766股为基数，向全体

股东每10股派0.30元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股

转增10股。本方案已于2015年4月28日实施完毕。

公司2013年度利润分配方案为：以公司总股本402,108,766股为基数，向全体

股东每10股派0.50元人民币现金。本方案已于2014年6月6日实施完毕。

公司2012年度利润分配方案为：以公司总股本201,054,383股为基数，向全体

股东每10股派2.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10

股。本方案已于2013年4月11日实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

2012-2014年，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，具体情况如下：

单位：元

项目 2014年 2013年 2012年

归属于上市公司股东的净利润 80,856,947.06 118,131,168.96 139,944,162.54

现金分红金额（含税） 12,063,262.98 20,105,438.30 40,210,876.60

现金分红金额/归属于上市公司

14.92% 17.02% 28.73%

股东的净利润

三年累计现金分红总额 72,379,577.88

三年累计现金分红总额/三年年

64.07%

均归属于上市公司股东的净利润

最近三年，公司现金分红分别为 4,021.09 万元、2,010.54 万元和 1,206.33 万

元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为 28.73%、17.02%

和 14.92%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例超过

30%。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014 年

修订）以及公司章程的相关规定。

五、发行人未分配利润使用安排

2012 年度、2013 年度和 2014 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润

在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年

度，主要用于公司的日常生产经营。

第五节其他需要披露的事项

本次非公开发行无其他需要披露的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《三全食品股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》

之签署页）

三全食品股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月二日

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