财达证券有限责任公司
关于
中房置业股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
财达证券有限责任公司
二零一五年十一月
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
声明与承诺
本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行
其职责的基础上提出的。本独立财务顾问出具独立财务顾问报告及其所载之独立财务
顾问承诺与意见系基于本报告第六章“第一节 基本假设”以及如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易上市公司无利害关系，具有独立性；
（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问
报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责；
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中房股份董事会负责的对本次交
易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《中房置业股份有限公司重大
资产出售报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合
法、合规以及对中房股份全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中房股份
的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中房股份董事会发布的《中
房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》、独立董事意见、与本次交易有
关的财务报告和法律意见书等文件之全文；
（八）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
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（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易的总体方案
上市公司拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北
100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确
定。交易对方以货币资金支付对价。
本次交易后，上市公司不再持有中房长远与中房华北的股权。
二、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易标的资产为中房长远100%股权及中房华北100%股权，交易价格参考上述
资产以2015年9月30日为基准日的评估结果协商确定。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1454号评估报告，中房长远于评估
基准日的净资产账面价值为7,966.17万元，中房长远100%股权评估价值为7,979.43
万元，增值率0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1455号评估报告，
中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06万元，中房华北100%股权评估
价值为5,441.22万元，增值率34.42%。
参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为
9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、
中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：
单位：万元
本次交易股权资产 重组指标
项目 合计 上市公司
中房长远 中房华北 计算
收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%
资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%
净资产/归属于母
7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%
公司的所有者权益
注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资
产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归
属于母公司的所有者权益。
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按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产
重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方
与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。
因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、本次交易前后财务指标对比分析
根据上市公司2014年度审计报告及审计机构出具的信会师报字[2015]第211605号
审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 40,356.60 41,110.25
总负债（万元） 8,624.17 6,273.01
归属于母公司所有者净资产（万元） 31,575.29 34,680.10
每股净资产（元/股） 0.55 0.60
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 1,535.79 355.27
营业利润（万元） -2,408.24 -2,436.23
归属于母公司所有者净利润（万元） -1,342.55 -1,337.18
每股收益（元/股） -0.02 -0.02
本次交易对公司财务指标影响的具体情况详见《中房置业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》“第八章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公
司影响分析”。
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2、本次交易有利于显著改善公司2015年度的财务状况
上市公司2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。本次交易将有利于显著改善上市
公司2015年全年度的财务状况：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加上市公
司2015年度的利润总额2,713.69万元。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，
上市公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不
会对上市公司的公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司
治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，上市公司向上交
所申请自2015年10月9日起停牌；
2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重
大资产重组，上市公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；
3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，上市公司正在筹划的重大事项
为出售资产，且构成重大资产重组，上市公司向上交所申请自2015年10月23日起预计
停牌不超过1个月；
4、2015年11月19日，经公司申请，上市公司股票自2015年11月23日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过1个月；
5、2015年11月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包
括《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议
案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审
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议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证《中房置业股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产出售所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采
取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及其他信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公正地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《中房置业股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》披露后，上市公司及其他信息披露义务人将继续严格按照相
关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照有关规定召开董事会对本次交易进行审议、
表决和披露，并发出临时股东大会召开通知。本次交易方案在提交董事会审议时，独
立董事就本报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值
假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、有效，上市公司已聘请境内具有专业资格
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过
程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以具有证券期货业务资格的评
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估机构出具的评估报告为参考。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾
问对标的资产定价公允性进行了分析，并发表了意见。
（四）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在提交董事会讨论时，
独立董事就该事项发表了独立意见。
（五）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司临时股东大会审议表决。根据《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《重组办法》等相关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，上市公司将为本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对
本次重组事项的参与权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规和
公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
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重大风险提示
一、本次重大资产重组可能被取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票异常波动或交
易，或可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。若本
次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，又或上市公司在被有权机关
终止本次重组后计划重新启动重组，而交易定价及其他交易条件可能较本报告书中披
露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次重大资产重组交易的审批风险
本次交易已获得上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行的审批
程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审
议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格是交易双方以中天华出具的资产评估报告为参考协
商确定的，而标的资产在评估基准日的评估值是中天华按照资产评估准则的规定在合
理评估假设前提下做出的。若评估假设发生预期之外的较大变化或差异，将会导致评
估值与实际情况不符，从而影响标的资产交易价格，特此提醒广大投资者注意本次交
易的估值风险。
四、交易对方违约的风险
本次交易的交易对方为张志永。根据《重大资产出售协议》的相关约定，张志永
从购买上市公司标的资产的转让对价款中扣减中房股份应付标的资产的13,227.92万元
后，仍应支付中房股份标的资产转让对价款1,500万元。如交易对方未能按时履约，可
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能存在导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的风险。
五、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益不具可持续性。若公司不能及时开发或寻
找到较高质量和较强盈利能力的优质资产，提升公司的盈利能力和可持续发展能力，
公司持续经营能力将难有明显改观，特此提醒广大投资者注意投资风险。
六、公司被实施退市风险警示的风险
上市公司2014年度净利润为-1,342.60万元，2015年1-9月净利润为-1,482.50万
元。根据《上市规则》，若公司在2015年度发生下述情形之一的：（1）净利润为负
或被追溯重述后为负；（2）发生其他触发退市风险警示的情形，公司将被实施退市
风险警示。本次交易若能顺利实施，将有利于公司避免被实施退市风险警示；反之，
若本次交易因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消，股东大会审议未通过，交易对方违
约等原因未能顺利通过或实施，则公司存在被实施退市风险警示的风险。特此提醒广
大投资者注意投资风险。
七、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的发展现状及前景、当前及未来的盈利水平，同时也与
市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测的因素密切相关。
公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定
的投资风险。
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目 录
声明与承诺 ............................................................. 1
重大事项提示 ........................................................... 3
重大风险提示 ........................................................... 8
目 录 .............................................................. 10
释 义 .............................................................. 15
第一章 本次交易概述 ................................................... 17
第一节 本次交易的背景和目的 .................................... 17
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 17
二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 18
第二节 本次交易的决策过程和批准情况 ............................ 18
一、本次交易已取得的批准 ............................................................................................. 18
二、本次交易尚需取得的批准 ......................................................................................... 19
第三节 本次交易具体方案 ........................................ 19
一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 19
二、本次交易主体、交易标的及定价原则 ..................................................................... 19
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 21
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 21
第四节 本次重组对上市公司的影响 ................................. 21
一、本次交易对上市公司股本结构的影响 ..................................................................... 21
二、本次交易对上市公司业务构成的影响 ..................................................................... 21
三、本次交易对上市公司财务指标的影响 ..................................................................... 21
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 22
五、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响 ................................. 22
第二章 交易双方情况 ................................................... 24
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第一节 上市公司情况 ............................................. 24
一、 公司概况 ................................................................................................................... 24
二、历史沿革及股权变动情况 ......................................................................................... 24
三、公司最近三年的控制权变动情况 ............................................................................. 28
四、公司控股股东和实际控制人概况 ............................................................................. 28
五、公司下属企业基本概况 ............................................................................................. 29
六、公司最近三年的重大资产重组情况 ......................................................................... 30
七、公司最近三年的主营业务发展情况 ......................................................................... 30
八、公司最近三年的主要财务状况 ................................................................................. 30
九、公司最近三年的合法合规情况 ................................................................................. 31
第二节 交易对方情况 ............................................. 31
一、交易对方概况 ............................................................................................................. 31
二、与上市公司的关联关系情况 ..................................................................................... 32
三、 向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 ............................................ 32
四、交易对方及其主要管理人员近五年守法及诚信情况 ............................................. 32
第三章 交易标情况 ..................................................... 33
第一节 中房长远情况 ............................................ 33
一、中房长远基本信息 ..................................................................................................... 33
二、中房长远历史沿革 ..................................................................................................... 33
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 37
四、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 38
五、主要资产情况 ............................................................................................................. 38
六、主要负债情况 ............................................................................................................. 39
七、对外担保情况 ............................................................................................................. 41
八、合法合规情况 ............................................................................................................. 41
九、报告期经审计的财务指标 ......................................................................................... 41
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ..................................................... 42
十一、债权债务转移情况 ................................................................................................. 42
第二节 中房华北情况 ............................................ 42
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一、中房华北基本信息 ..................................................................................................... 42
二、中房华北历史沿革 ..................................................................................................... 43
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 47
四、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 47
五、主要资产情况 ............................................................................................................. 47
六、主要负债情况 ............................................................................................................. 48
七、对外担保情况 ............................................................................................................. 49
八、合法合规情况 ............................................................................................................. 49
九、报告期经审计的财务指标 ......................................................................................... 49
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ..................................................... 50
十一、债权债务转移情况 ................................................................................................. 50
第四章 交易标的的估值情况 ............................................ 51
第一节 中房长远的评估情况 ...................................... 51
一、评估基本情况 ............................................................................................................. 51
二、评估方法的选择和重要评估参数及相关依据 ......................................................... 52
三、评估假设 ..................................................................................................................... 54
四、评估结果 ..................................................................................................................... 55
五、特别事项说明 ............................................................................................................. 55
第二节 中房华北的评估情况 ....................................... 56
一、评估基本情况 ............................................................................................................. 56
二、评估方法的选择和重要评估参数及相关依据 ......................................................... 57
三、评估假设 ..................................................................................................................... 59
四、评估结果 ..................................................................................................................... 60
五、特别事项说明 ............................................................................................................. 61
第五章 本次交易相关的主要合同 ......................................... 62
一、合同主体 ..................................................................................................................... 62
二、合同签订时间 ............................................................................................................. 62
三、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 62
四、支付方式 ..................................................................................................................... 62
五、 资产交付或过户的时间安排 .................................................................................... 63
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六、 过渡期间损益的归属 ................................................................................................ 63
七、标的公司债务问题 ..................................................................................................... 63
八、 与资产相关的人员安排 ............................................................................................ 63
九、 合同的生效条件和生效时间 .................................................................................... 63
十、违约责任条款 ............................................................................................................. 63
第六章 独立财务顾问核查内容及核查意见 ................................. 65
第一节 基本假设 ................................................. 65
第二节 本次交易合规性分析 ....................................... 65
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ......................................................... 65
二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定 ................................................. 68
第三节 本次交易评估与定价的合理性分析 ........................... 68
一、本次交易的评估合理性分析 ..................................................................................... 68
二、本次交易的定价依据及定价合理性分析 ................................................................. 70
第四节 本次交易对上市公司经营及财务状况的影响 ................... 71
一、本次交易对上市公司股本结构的影响 ..................................................................... 71
二、本次交易对上市公司业务构成的影响 ..................................................................... 71
三、本次交易对上市公司财务指标的影响 ..................................................................... 72
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 73
第六节 本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................. 73
一、本次交易对上市公司独立性的影响 ......................................................................... 73
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................... 73
三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................... 73
四、 标的公司报告期的关联交易情况 ............................................................................ 73
第七节 本次交易资产交付安排的说明 ............................... 75
一、支付方式 ..................................................................................................................... 75
二、 资产交付或过户的时间安排 .................................................................................... 76
三、违约责任条款 ............................................................................................................. 76
第八节 本次交易对方最近五年未受行政和刑事处罚情况 ............... 77
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第九节 本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况 ............. 77
第十节 独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见 ........... 77
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................. 81
第一节 独立财务顾问内部审核程序 ................................. 81
第二节 独立财务顾问内核意见 ..................................... 81
第八章 独立财务顾问结论性意见 ......................................... 83
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释 义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房股份、公司、本公
指 中房置业股份有限公司
司、上市公司
报告书、本报告书 、独立 《财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限
指
财务顾问报告 公司重大资产出售之独立财务顾问报告》
重组报告书 、重大资产出 《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书
指
售报告书 （草案）》
中房股份将其所持有的中房长远100%股权和中房
本次交易 指
华北100%股权出售给张志永
标的资产、交易标的 指 中房长远100%股权、中房华北100%股权
交易对方、资产受让方 指 张志永
中房长远 指 北京中房长远房地产开发有限责任公司
中房华北 指 中房集团华北城市建设投资有限公司
中房上海 指 中房上海房产营销有限公司
中房新疆 指 新疆中房置业有限公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
天津乾成 指 天津乾成置业有限公司
上海唯亚 指 上海唯亚实业投资有限公司
中房集团 指 中国房地产开发集团公司
上市公司持有中房上海90%股权，上海唯亚持有中
房上海10%股权；上市公司拟向第三方转让其所持
有的中房上海90%股权，但鉴于上海唯亚处于吊销
营业执照状态，且上市公司无法联系到上海唯亚
中房上海90%股权转让事宜 指
有关当事人，上市公司于《工人日报》2015年11
月5日第7版刊登了股权转让公告，公告后45天内
若上海唯亚逾期未答复，则视为上海唯亚同意上
市公司向第三方转让股权且放弃行使优先购买权
江苏国盛 指 江苏国盛恒泰能源发展有限公司
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
财达证券、独立财务顾问 指 财达证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市振邦律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
百傲特 指 百傲特（天津）投资合伙企业
《中房置业股份有限公司与张志永之重大资产出
《重大资产出售协议》 指
售协议》
自交易基准日次日至交割日（含交割日当日）的
过渡期间 指
期间
交 易基准日 、审计与评估
指 2015年9月30日
基准日
报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月
在《重大资产出售协议》生效的前提下，交易双
交割日 指
方以2015年11月30日为交割日
交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26号准则》 指 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标
与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务长期停滞，业务转型之路曲折
上市公司主营业务为房地产开发业务，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，
并积极参与城市危房改造、经济适用房建设等项目。但自2008年以来，公司的房地产
开发业务长期处于停滞状态。2009年出售徐州天嘉55%股权后，公司实质上已无新增
房地产开发业务。2013年公司原大股东中房集团将所持股权转让给嘉益投资后，公司
一直在寻找具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，提升公司盈利能力和可持续发
展能力。
上市公司管理层通过多方考察和综合评估后，曾于2014年初步选定江苏国盛作为
非公开发行股票募集资金收购与增资对象，拟将其所拥有的古交煤层气项目置入上市
公司，并拟以煤层气开发、生产和销售作为后续公司投资发展方向（以下简称“古交
煤层气项目”）。公司董事会于2014年4月24日审议通过了古交煤层气项目，此后该项
目持续推进逾一年。2015年6月，鉴于古交煤层气项目审批工作进度及募投项目业绩
实现均具有较大不确定性，使得项目整体进度具有较大不确定性，且无法合理预测审
计、资产评估等工作的完成时间，已不能满足公司通过实施该项目尽早实现产业转
型、提升持续经营能力，从而充分保障上市公司和股东权益的根本目的，公司董事会
于2015年6月3日审议通过了《关于不再继续进行非公开发行股票募集资金购买山西煤
层气资产事项的议案》，不再继续进行古交煤层气项目，并责成公司经营层尽快与资
产方就该项目的后续相关协议协商确定后提交董事会审议；2015年10月13日，公司董
事会进一步审议通过了《关于与江苏国盛股东签订解除协议书的议案》，并与江苏国
盛股东签订解除协议书，古交煤层气项目终止。
（二）公司在2015年度第四季度亟需改善财务状况
上市公司在2014年度及2015年度的大部分时间主要致力于推进古交煤层气项目，
原主营业务仍处于停滞状态，因此公司2014年度、2015年1-9月的业绩均较差，其中
2014年度净利润为-1,342.60万元，2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。根据《上
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市规则》，若公司在2015年度发生下述情形之一的：（1）净利润为负或被追溯重述
后为负；（2）发生其他触发退市风险警示的情形，公司将被实施退市风险警示。而
公司在2015年度所剩余的有限时间内难以寻找并注入优质资产，显著提升公司的盈利
能力。因此，公司亟需采取其他合法有效的途径，在有限的时间内改善公司的财务状
况，以维护广大投资者的合法权益。
二、本次交易的目的
上市公司管理层通过审慎考量和分析，拟定通过“挖掘自身财务资源，盘活自身
存量资产”的方式在2015年度所剩余的有限时间内有效改善公司的财务状况。经过梳
理和综合比较分析，拟定出售的标的资产具有易于处置、能够显著改善公司财务状况
的特征：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加公司2015年度的利润总额
2,713.69万元。标的资产的具体状况见本报告书“第三章 交易标的基本情况”。
通过本次交易，一方面，能够有效改善公司2015年度的财务状况，有效降低公司
被实施退市风险警示的风险；另一方面，借此机会公司对自身的资产进行了梳理，对
持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为公司未来的产业转型积蓄了力
量，奠定了基础。
第二节 本次交易的决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
1、2015年10月8日，因筹划可能涉及重大资产重组的重大事项，上市公司向上交
所申请自2015年10月9日起停牌；
2、2015年10月15日，因正在筹划的重大事项或为购买、出售资产，可能构成重
大资产重组，上市公司向上交所申请自2015年10月16日起继续停牌；
3、2015年10月22日，经与有关各方论证和协商，上市公司正在筹划的重大事项
为出售资产，且构成重大资产重组，上市公司向上交所申请自2015年10月23日起预计
停牌不超过1个月；
4、2015年11月19日，经上市公司申请，上市公司股票自2015年11月23日起继续
停牌，预计继续停牌时间不超过1个月；
5、2015年11月30日，上市司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了包括
《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》在内的本次交易相关议案。
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二、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件。本次交易能否通过股东大会审
议、能否获得有关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过本次交易向交易对方张志永出售中房长远100%股权、中房华北
100%股权。交易价格参考上述资产以2015年9月30日为评估基准日的评估结果协商确
定。交易对方以货币资金支付对价。
本次交易后，上市公司不再持有中房长远与中房华北的股权。
二、本次交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
甲方（资产出让方）：中房股份
乙方（资产受让方、交易对方）：张志永
（二）交易标的
本次交易标的：中房长远100%股权、中房华北100%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《重大资产出售协议》，标的资产的交易价格由
交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标
的资产评估价值协商确定。上市公司委托中天华对标的资产以2015年9月30日为评估
基准日的价值进行了评估。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1454号评估报告，中房长远于评估
基准日的净资产账面价值为7,966.17万元，中房长远100%股权评估价值为7,979.43
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万元，增值率0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1455号评估报告，
中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06万元，中房华北100%股权评估
价值为5,441.22万元，增值率34.42%。
参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为
9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。
（四）交易对价的支付
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
截至2015年11月24日，甲方应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北
4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。
甲乙双方同意：上述甲方应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由
乙方承担支付义务（甲方、乙方与中房长远、中房华北分别另行签署《债务转让协
议》作为《重大资产出售协议》的附件）；同时，乙方扣减应付甲方的13,227.92万元
标的资产转让对价款，支付剩余转让对价款1,500万元。
（五）标的交付安排
1、交易双方在协议生效日共同签署交割确认书，资产出让方将标的资产的印
章、资料等文件移交给资产受让方接收。
2、本协议生效后3日内，交易双方应共同协助办理中房长远和中房华北本次股权
转让的股东变更登记、名称变更登记等工商登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权。根据中房长远、
中房华北的审计数据，查阅上市公司2014年审计报告，相关比例计算如下：
单位：万元
本次交易股权资产 重组指标
项目 合计 上市公司
中房长远 中房华北 计算
收入 1,211.33 10.68 1,222.01 1,535.79 79.57%
资产 9,151.81 4,149.46 13,301.27 40,356.60 32.96%
净资产/归属于母公司
7,966.17 4,048.06 12,014.23 31,575.29 38.05%
的所有者权益
注：中房长远、中房华北的相关数据取自审计报告，其中收入为2014年度金额，资产与净资
产为2015年9月30日金额；上市公司的财务数据取自其2014年审计报告；上市公司净资产数据为归
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属于母公司的所有者权益。
按照上述计算结果，根据《重组办法》第十二条之规定，本次交易构成重大资产
重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方
与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
第四节 本次重组对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。
因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
二、本次交易对上市公司业务构成的影响
本次交易前上市公司主营业务为房地产业务，本次交易后上市公司仍然在全资子
公司中房新疆及参股公司徐州天嘉中保有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产
业务。根据中房新疆最近一期未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，中房新疆
总资产为11,542.33万元，其中投资性房地产为10,721.61万元；徐州天嘉目前所持有
的土地未进入正式开发阶段，尚未有正式的团队在当地进行正常运营，其土地位于徐
州市的核心商业地段，土地价值一直保有持续小幅升值的状态。
通过本次交易，上市公司对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为
上市公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从长远看有利于增
强上市公司的持续经营能力。
三、本次交易对上市公司财务指标的影响
（一）本次交易前后财务指标对比分析
根据上市公司2014年度审计报告及审计机构出具的信会师报字[2015]第211605号
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审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 40,356.60 41,110.25
总负债（万元） 8,624.17 6,273.01
归属于母公司所有者净资产（万元） 31,575.29 34,680.10
每股净资产（元/股） 0.55 0.60
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 1,535.79 355.27
营业利润（万元） -2,408.24 -2,436.23
归属于母公司所有者净利润（万元） -1,342.55 -1,337.18
每股收益（元/股） -0.02 -0.02
本次交易对公司财务指标影响的具体情况详见《中房置业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》“第八章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公
司影响分析”。
（二）本次交易有利于显著改善公司2015年度的财务状况
上市公司2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。本次交易将有利于显著改善上市
公司2015年全年度的财务状况：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加上市公
司2015年度的利润总额2,713.69万元。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易发生变化，公
司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上
市公司公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构
的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
五、本次交易对上市公司独立性、同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面仍继续保持独立。
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（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司与其控股股东及关联方之间，均不存在同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重大资产出售的交易对方为张志永，与上市公司不存在关联关系，因此本次
交易不构成关联交易。
标的资产与上市公司之间的关联交易分析具体见《中房置业股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》之“第十章 同业竞争与关联交易”关于关联交易的分析。
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第二章 交易双方情况
第一节 上市公司情况
一、 公司概况
中文名称 中房置业股份有限公司
英文名称 CRED HOLDING CO.,LTD
股票代码 600890
股票简称 中房股份
上市地点 上海证券交易所
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区苏州街18号院4号楼4212-3房间
办公地址 北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层
注册资本 57919.4925万元
法定代表人 刘波
营业执照注册号 110000006176682
组织机构代码 24383849-X
税务登记证号码 京税证字11010424383849X号
制造动力机械、激光打印机、数字照相机、数字式扫描仪、调制解
调器；房地产开发；物业管理；销售动力机械、激光打印机、数字
经营范围 照相机、数字式扫描仪、调制解调器；销售汽车（小轿车除外）、
机械电气设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 1993年06月12日
经营期限 1993年06月12日 至 长期
邮政编码：100080
联系电话：010-82608847
联系信息 传 真：010-82611808
公司邮箱：600890@credholding.com
公司网址：http://www.credholding.com
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立、首次公开发行股票并上市情况
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中房股份前身为长春汽油机股份有限公司（1997年更名为长春长铃实业股份有限
公司），系1993年经长春市经济体制改革委员会长体改（1993）30号文批准以长春汽
油机总厂部分资产发起设立的股份有限公司，公司设立时的总股本为11,250万股。
长春汽油机股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]6号文批
准，于1996年2月12日通过上海证券股票交易系统采用定价上网发行方式新增发社会
公众股3,205万股，每股发行价格6.98元，至此公司总股本为14,455.00万股；长春汽
油机股份有限公司股票经上海证券交易所（上证上[1996]字第008号文）审核批准，
于1996年3月18日在上海证券交易所挂牌交易。
长春汽油机股份有限公司首次公开发行股票并上市时，公司的股本结构如下表所
示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 10,805.00 74.75
其中：国家股 8,038.40 55.61
法人股 990.00 6.85
社会个人股 1,776.60 12.29
流通股份 3,650.00 25.25
其中：A股 3,650.00 25.25
总股本 14,455.00 100.00
（二）历次股权变动情况
1、1997年上市公司增资配股
1997年9月，上市公司实施1996年年度利润分配方案，以1996年12月31日股本总
额14,455.00万股为基数，配股2,421.1224万股，同时以资本公积转增11,813.2857万
股，增资配股方案实施后，上市公司股本总额增至28,689.4081万股。
增资配股方案实施后，上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 20,622.9081 71.88
其中：国家股 14,855.2800 51.78
法人股 1,698.3000 5.92
转配股 143.0421 0.50
内部职工股 3,926.2860 13.68
流通股份 8,066.5000 28.12
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其中：A股 8,066.5000 28.12
总股本 28,689.4081 100.00
2、2001年上市公司资本公积转增股本
2001年5月，上市公司实施资本公积转增方案，以资本公积转增股本8,606.8224
万股；2001年9月，上市公司再次实施资本公积转增方案，以资本公积转增股本
11,188.8692万股； 上述两次资本公积转增方 案实施后，上市公司累计转增股本
19,795.6916万股，转增后总股本为48,485.0997万股。
转增后的上市公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 27,975.5502 57.70
其中：国家股 25,105.4232 51.78
法人股 2,870.1270 5.92
流通股份 20,509.5495 42.30
其中：A股 20,509.5495 42.30
总股本 48,485.0997 100.00
3、2003年上市公司控股股东变更
2003年8月，经财政部财企[2003]108号文件批准，长春长铃集团有限公司（后改
名为长铃集团有限公司）将其持有本公司51.78%的股权分别转让给中国房地产开发集
团公司29.78%，转让给上海唯亚22.00%。本次股权转让后，中国房地产开发集团公司
成为上市公司第一大股东，上市公司更名为中房置业股份有限公司；相应的股东股权
转让过户手续已于2003年8月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕。
本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
非流通股份 27,975.5502 57.70
其中：国家股 14,438.7013 29.78
法人股 13,536.8489 27.92
流通股份 20,509.5495 42.30
其中：A股 20,509.5495 42.30
总股本 48,485.0997 100.00
4、2006年上市公司第二大股东变更
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2006年8月3日，吉林省高级人民法院委托拍卖公司拍卖了上海唯亚持有上市公司
22%的股权，天津中维商贸有限公司以1.355亿元拍得该股权，成为上市公司的第二大
股东。
5、2006年上市公司股权分置改革
2006年12月21日，上市公司根据第五次临时股东大会表决通过的股权分置改革方
案，以资本公积向全体流通股股东每10股转增4.6股，共计转增9,434.3928万股。本
次股权分置改革方案实施后，上市公司的股本总额增至57,919.492万股。
本次股权分置改革方案实施后，上市公司的股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 占比（%）
限售流通股份 27,975.5502 48.30
其中：国家股 14,438.7013 24.93
法人股 13,536.8489 23.37
非限售流通股份 29,943.9423 51.70
其中：A股 29,943.9423 51.70
总股本 57,919.4925 100.00
6、2012年上市公司股权变更
2012年12月6日，兰州铁路运输中级法院依据（2006）兰铁中刑初字第38号刑事
裁定书依法划转了中房股份第一大股东中国房地产开发集团公司持有的中房股份
34,587,789股无限售流通股，用以支付其应付兰州铁路局1.376594亿元人民币案款。
划转完成后，中国房地产开发集团公司持有中房股份109,799,224股股份，占中房股
份总股本18.96%，仍为中房股份的第一大股东；兰州铁路局增持中房股份34,587,789
股股份，占中房股份总股份的5.97%，加上其之前持有11,000,000股，共计持有中房
股份45,587,789股流通股股份，占中房股份总股份的7.87%，成为中房股份的第三大
股东。
本次股权变更后，上市公司的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
中国房地产开发集团公司 10,979.9224 18.96
天津中维商贸有限公司 10,666.7219 18.42
兰州铁路局 4,558.7789 7.87
其他股东 31,714.0693 54.75
合计 57,919.4925 100.00
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7、2013年上市公司控股股东变更
2013年5月，中房股份第一大股东中国房地产开发集团公司通过公开征集受让方
的方式将其所持有中房股份的全部股份（10,979.9224万股，占中房股份总股本的
18.96%) 协 议 转 让 给 嘉 益 投 资 ； 本 次 股 权 转 让 完 成 后 ， 嘉 益 投 资 持 有 上 市 公 司
10,979.9224万股股份，持股比例为18.96%，成为上市公司第一大股东。
本次股权变更完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
嘉益（天津）投资管理有限公司 10,979.9224 18.96
天津中维商贸有限公司 10,666.7219 18.42
兰州铁路局 4,558.7789 7.87
其他股东 31,714.0693 54.75
合计 57,919.4925 100.00
截至本报告书签署之日，中房股份的股本总额为57,919.4925万股，嘉益投资持
有中房股份10,979.9224万股股份，持股比例为18.96%，为中房股份的第一大股东。
三、公司最近三年的控制权变动情况
最近三年内，上市公司的控制权发生过一次变动，具体情况如下：
2013年5月，中房股份第一大股东中国房地产开发集团公司通过公开征集受让方
的方式将其所持有中房股份的全部股份（10,979.9224万股，占中房股份总股本的
18.96% ） 协 议 转让 给嘉 益 投 资 ；本 次 股 权转 让 完 成 后， 嘉 益 投资 持 有 上 市公 司
10,979.9224万股股份，持股比例为18.96%，成为上市公司第一大股东。
截至本报告书签署之日，嘉益投资持有上市公司10,979.9224万股股份，持股比
例为18.96%，仍为上市公司的第一大股东。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署之日，嘉益投资持有中房股份10,979.9224万股股份，占中房
股份总股本的18.96%，为中房股份的第一大股东。
（二）实际控制人
中房股份的最终控制方原为中建投资本管理（天津）有限公司，其股权控制关系
如下图所示：
28
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有限 中投晨曦（北京） 中建投资本管理
合伙人 投资顾问有限公司 （天津）有限公司
普通合伙人 管理人
杨
成
百傲特（天津）投资合伙企业 社
81.814% 18.186%
嘉益（天津）投资管理有限公司
18.96%
中房置业股份有限公司
2015年7月18日，中房股份大股东嘉益投资的控股股东百傲特召开合伙人会议，
会议通过解散百傲特的决议，并指定有限合伙人中的信怡投资有限公司作为清算人。
清算人将依据《中华人民共和国合伙企业法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有
限合伙）之合伙协议》履行清算人职责，接管百傲特。
本次权益变动后，中建投资本管理（天津）有限公司不再是百傲特的实际控制
人，不再通过嘉益投资间接控制公司18.96%的股份，中房股份的实际控制人发生变
更，但无法确定新的实际控制人，原因如下：因百傲特目前正在进行解散清算程序，
清算完成后将把原由百傲特持有嘉益投资的的股权分配给各有限合伙人直接持有；鉴
于百傲特的清算程序尚未完成，目前无法最终确定各有限合伙人持有嘉益投资股权的
比例，因此在百傲特清算程序完成之前，不能确定新的实际控制人。
五、公司下属企业基本概况
截至本报告书签署之日，中房股份下属子公司及参股公司情况列表如下表所示：
上市公司
公司名称 业务范围
对其持股比例
北京中房长远房地产开发有限
房地产开发，商品房销售，物业管理等 100.00%
责任公司
新疆中房置业有限公司 房屋销售，房屋租赁，物业管理等 100.00%
天津乾成置业有限公司 房地产开发，商品房销售，物业管理等 100.00%
中房集团华北城市建设投资有
房地产开发，商品房销售，物业管理等 100.00%
限公司
中房上海房产营销有限公司 房产经纪、咨询服务等 90.00%
29
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徐州天嘉房地产开发有限公司 房地产开发 45.00%
中房长远已与中房股份签署了股权转让协议，将其所持中房新疆4.44%的股权、
天津乾成40%的股权和徐州天嘉22%的股权转让给中房股份，中房股份已对上述股权转
让事宜进行了公告信息披露；目前上述股权转让事宜正在办理工商过户手续。
交易对方张志永已出具承诺函:本人确认及承诺，中房新疆4.44%的股权、天津
乾成40%的股权和徐州天嘉22%的股权的一切权益由中房股份享有并承担相关义务。
六、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
七、公司最近三年的主营业务发展情况
中房股份的主营业务为房地产开发，主要在华北及北京等地区开发住宅小区，并
积极参与城市危房改造、经济适用房建设等项目。
自2008年以来，中房股份的房地产开发业务长期处于停滞状态，2009年出售徐州
天嘉55%股权后，中房股份实质上已无新增房地产开发业务；由于没有后续在建项
目，报告期内中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出
租。
报告期内，中房股份在保证存量房屋销售及自有物业出租的同时，也在持续解决
历史遗留问题，并积极筹划重大资产重组事项，谋求向其他行业转型。
八、公司最近三年的主要财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总计 38,493.29 40,356.61 39,477.56 36,789.28
其中：流动资产 6,789.65 8,121.49 16,222.28 11,393.92
非流动资产 31,703.64 32,235.12 23,255.28 25,395.36
负债合计 8,243.35 8,624.17 6,402.53 5,197.13
其中：流动负债 8,243.35 8,624.17 6,402.53 5,197.13
非流动负债 - - - -
所有者权益合计 30,294.94 31,732.44 33,075.03 31,592.16
30
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其中：归属于母公司
30,092.83 31,575.29 32,917.83 31,434.91
的所有者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 281.52 1,535.79 6,362.11 1,254.11
营业利润 -1,788.40 -2,408.24 616.91 -1,727.35
利润总额 -1,401.90 -1,305.31 1,893.47 -1,726.78
净利润 -1,482.50 -1,342.60 1,482.88 -1,530.44
归属于母公司所有者
-1,482.46 -1,342.55 1,482.92 -1,530.96
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,280.45 -2,632.87 -1,418.51 -639.69
投资活动产生的现金流量净额 -47.11 -10,288.44 5,951.79 -116.02
筹资活动产生的现金流量净额 - 4,788.00 - -
现金及现金等价物净增加额 -1,327.56 -8,133.31 4,533.28 -755.70
九、公司最近三年的合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；最近三年，上市公司未受到重大行政处罚
或者刑事处罚。
第二节 交易对方情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为自然人张志永，其基本情况如下：
姓名 张志永 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 1328231977****3914
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住所（通讯地址） 河北省廊坊市香河县新绣区永明路西东南街****
是否拥有其他国家或
无
地区永久居留权
职业 建筑工程项目承包商
截至本报告书签署之日，张志永无控股和关联企业。
二、与上市公司的关联关系情况
根据《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易的交易对方张志永与上市公司
之间不构成关联关系。
三、 向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，张志永未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员近五年守法及诚信情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方张志永最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；
截至本报告书签署之日，本次交易对方张志永最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；亦不存在其他重大违法或不诚信的情形。
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第三章 交易标情况
本次重大资产出售的标的为上市公司所持有的中房长远100%股权以及中房华北
100%股权。
第一节 中房长远情况
一、中房长远基本信息
公司名称 北京中房长远房地产开发有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住 所 北京市西城区广安门南滨河路1号高新大厦401室
注册资本 5000万元
法定代表人 吴小辉
营业执照注册号 110000001922776
组织机构代码 72261833-9
税务登记证号码 京税证字110104722618339号
许可经营项目：销售包装食品；
一般经营项目：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；
经营范围 房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售建筑材料、装饰材
料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、化工材料、
机械电器设备、家具、家用电器。
成立日期 2001年01月16日
经营期限 2001年01月16日 至 2021年01月15日
二、中房长远历史沿革
1、公司设立
北京中房长远房地产开发有限责任公司于2001年01月16日在北京市工商行政管理
局注册成立，《企业法人营业执照》注册号为1100001192277，注册地址为北京市海
淀区翠微南里8号楼302-305室，注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，营业范
围：房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介除
外）；家居装饰；销售建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、
五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电器。中房长远的发起股东为中国
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房地产开发集团公司、中国城乡建设发展总公司、中房鸿都投资有限公司。
北京市京诚会计师事务所有限公司于2001年1月10日出具京诚验字（2001）第
0026号《验资报告》，验证截至2001年1月10日中房长远申报的注册资本2,000万元已
全部实缴到位，其中中国房地产开发集团公司出资940万元、中国城乡建设发展总公
司出资900万元、中房鸿都投资有限公司出资160万元。
中房长远设立时的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 940.00 940.00 47.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 900.00 900.00 45.00
3 中房鸿都投资有限公司 货币 160.00 160.00 8.00
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
2、2001年增加注册资本
2001年2月8日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意增加法人大连础明房屋开发有限公司为公司新股东；
（2）同意公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元；其中原股东中国房地产
开发集团公司以货币增加出资1,210万元，原股东中国城乡建设发展总公司以货币增
加出资600万元，原股东中房鸿都投资有限公司以货币增加出资190万元，新股东大连
础明房屋开发有限公司以货币出资1,000万元；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
2001年3月5日，北京京诚会计师事务所有限公司出具京诚验字[2001]第0130号
《验资报告》，对中房长远本次新增注册资本进行了审验，验证截至2001年3月5日中
房长远的新增注册资本3,000万元已全部实缴到位。
本次增资完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连础明房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
4 中房鸿都投资有限公司 货币 350.00 350.00 7.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
3、2002年注册地址变更及股东名称变更
34
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2002年6月5日，中房长远召开股东会并做出决议如下：
（1）公司住所由北京市海淀区翠微南里8号楼302-305室迁往北京市宣武区广安
门外南滨河路1号高新大厦401室；
（2）根据大连市工商部门的核准，股东大连础明房屋开发有限公司更名为大连
诚信房屋开发有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
4、2002年第一次股权转让
2002年7月20日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意增加法人北京顺成世纪房地产开发有限公司为公司新股东；
（2）同意公司原股东中房鸿都投资有限公司将其持有的中房长远的全部出资350
万元转让给新股东北京顺成世纪房地产开发有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连诚信房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
北京顺成世纪房地产开发有
4 货币 350.00 350.00 7.00
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
说明：大连础明房屋开发有限公司自2002年6月起更名为大连诚信房屋开发有限公司
5、2002年第二次股权转让
2002年11月8日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意增加法人长春长铃实业股份有限公司为公司新股东；
（2）同意公司原股东中国房地产开发集团公司将其持有的中房长远的全部出资
2,150万元转让给新股东长春长铃实业股份有限公司；
（3）同意公司原股东北京顺成世纪房地产开发有限公司将其持有的中房长远的
全部出资350万元转让给公司股东中国房地产开发集团公司；
（4）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
35
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 长春长铃实业股份有限公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连诚信房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
4 中国房地产开发集团公司 货币 350.00 350.00 7.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
6、2003年第一次股权转让
2003年10月18日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意接纳法人北京顺成世纪房地产开发有限公司为公司新股东；
（2）同意公司原股东中国房地产开发集团公司将其持有的中房长远的全部出资
350万元转让给新股东北京顺成世纪房地产开发有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 2,150.00 2,150.00 43.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
3 大连诚信房屋开发有限公司 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
北京顺成世纪房地产开发有
4 货币 350.00 350.00 7.00
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
说明：长春长铃实业股份有限公司自2003年8月起更名为中房置业股份有限公司
7、2003年第二次股权转让
2003年10月28日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意公司原股东大连诚信房屋开发有限公司将其持有的中房长远的全部出
资1,000万元转让给股东中房置业股份有限公司；
（2）同意公司原股东北京顺成世纪房地产开发有限公司将其持有的中房长远的
全部出资350万元转让给股东中房置业股份有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
36
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
1 中房置业股份有限公司 货币 3,500.00 3,500.00 70.00
2 中国城乡建设发展总公司 货币 1,500.00 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
8、2003年第三次股权转让
2003年12月1日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意接纳法人中房集团华北城市建设投资有限公司为公司新股东；
（2）同意公司原股东中国城乡建设发展总公司将其持有的中房长远的货币出资
1,000万元转让给新股东中房集团华北城市建设投资有限公司；
（3）同意公司原股东中国城乡建设发展总公司将其持有的中房长远的货币出资
500万元转让给股东中房置业股份有限公司；
（4）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 4,000.00 4,000.00 80.00
中房集团华北城市建设投资
2 货币 1,000.00 1,000.00 20.00
有限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
9、2013年股权转让
2013年9月9日，中房长远召开股东会并作出决议如下：
（1）同意公司原股东中房集团华北城市建设投资有限公司将其持有的中房长远
的全部货币出资1,000万元转让给股东中房置业股份有限公司；
（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房长远的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 5,000.00 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中房股份持有中房长远5,000万元货币出资，持股比例
为100.00%。
37
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
中房长远已与中房股份签署了股权转让协议，将其所持中房新疆4.44%的股权、
天津乾成40%的股权和徐州天嘉22%的股权转让给中房股份，中房股份已对上述股权转
让事宜进行了公告信息披露；目前上述股权转让事宜正在办理工商过户手续。
交易对方张志永已出具承诺函:本人确认及承诺，中房新疆4.44%的股权、天津乾
成40%的股权和徐州天嘉22%的股权的一切权益由中房股份享有并承担相关义务。
中房长远的股权控制结构关系如下图所示：
中房置业股份有限公司
100.00%
北京中房长远房地产开发
有限责任公司
四、最近三年主营业务发展情况
中房长远成立于2001年1月16日，是中国房地产开发集团公司与中国城乡建设总
公司为开发彩和坊南区危改项目而成立的房地产开发项目公司；2003年，中国房地产
开发集团公司与上市公司长春长铃实业股份有限公司（即中房股份的前身）重组时，
中房长远作为优质资产置入上市公司，成为上市公司的子公司。
2001年11月至2003年12月期间，中房长远开发了位于北京市中关村西区内的商务
公寓项目长远天地大厦，开发面积约为135,000m2；2002年11月至2005年10月期间，中
房长远与北京市宣武区政府合作开发了位于北京市西二环边缘的经济适用房项目乐城
家园一期和乐城家园二期，两期总开发面积约为230,000m2。
自2005年10月乐城家园开发项目交付完工后，中房长远便未再进行新盘开发，主
营业务长期处于停滞状态，其最近三年的主营业务收入均来源于长远天地大厦的尾楼
销售收入和租赁收入。
五、主要资产情况
截至2015年9月30日，中房长远的总资产为91,518,115.78元，具体情况如下表所
示：
项 目 金额（元） 占比
流动资产 90,922,252.01 99.38%
其中：货币资金 59,884,603.47 62.21%
38
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
其他应收款 31,037,648.54 37.17%
非流动资产 595,863.77 0.62%
其中：固定资产 595,863.77 0.62%
资产合计 91,518,115.78 100.00%
1、其他应收款
截至2015年9月30日，中房长远其他应收款的账面余额为31,043,089.08元，主要
为与中房股份的关联方往来款，具体如下表所示：
占其他应收 坏账准备
款项 期末余额
单位名称 账龄 期末余额合 期末余额
性质 （元）
计数的比例 （元）
中房置业股份有限公司 往来款 31,037,648.54 1年以内 99.99% -
其 他 往来款 5,440.54 3年以上 0.01% 5,440.54
合 计 - 31,043,089.08 - 100.00% 5,440.54
报告期后，中房股份因将中房长远的货币资金及固定资产处置价款转出，从而继
续增加对中房长远的往来款金额；截至2015年11月24日，中房长远对中房股份的其他
应收款余额为9,076.98万元。
2、固定资产
截至2015年9月30日，中房长远固定资产的账面价值为595,863.77元，具体如下
表所示：
设备名称 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元）
运输设备 2,592,332.00 2,003,497.02 588,834.98
办公及电子设备 798,321.00 791,292.21 7,028.79
合 计 3,390,653.00 2,794,789.23 595,863.77
六、主要负债情况
截至2015年9月30日，中房长远的总负债为11,856,405.73元，具体情况如下表所
示：
项 目 金额（元） 占比
流动负债 11,856,405.73 100.00%
其中：应付账款 10,461,133.93 88.23%
预收款项 187,500.00 1.58%
应付职工薪酬 796,106.91 6.72%
39
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
应交税费 265,299.59 2.24%
其他应付款 146,365.30 1.23%
非流动负债产 - -
负债合计 11,856,405.73 100.00%
1、应付账款
截至2015年9月30日，中房长远应付账款的账面价值为10,461,133.93元，具体如
下表所示：
单位：元
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
工程设备款 10,461,133.93 10,461,133.93 10,461,133.93
合 计 10,461,133.93 10,461,133.93 10,461,133.93
其中账龄超过1年的大额应付账款情况如下表所示：
债权单位名称 所欠金额（元） 账龄 未偿还原因
敬稳（北京）机电设备有限公司 5,000,000.00 3年以上 尚未结算
长远天地项目暂估垃圾楼工程款 1,800,000.00 3年以上 尚未结算
合 计 6,800,000.00 - -
2、预收款项
截至2015年9月30日，中房长远预收款项的账面价值为187,500.00元，具体情况
如下表所示：
单位：元
账 龄 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
1年以内 187,500.00 94,500.00 -
合 计 187,500.00 94,500.00 -
3、其他应付款
截至2015年9月30日，中房长远其他应付款的账面价值为146,365.30元，具体如
下表所示：
单位：元
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
往来款 - 8,000,000.00 52,346,083.39
押 金 139,626.00 139,626.00 352,489.00
预提费用 6,739.30 7,787.66 301.48
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合 计 146,365.30 8,147,413.66 52,698,873.87
七、对外担保情况
截至本报告书签署之日，中房长远不存在对外担保事项。
八、合法合规情况
截至本报告书签署之日，中房长远不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
的情况。
九、报告期经审计的财务指标
根据审计机构出具的信会师报字[2015]第250452号审计报告，其最近两年一期经
审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 91,518,115.78 186,023,310.60 244,730,722.09
负债合计 11,856,405.73 19,865,009.96 77,838,160.24
所有者权益合计 79,661,710.05 166,158,300.64 166,892,561.85
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 276,600.00 12,113,346.68 38,589,992.89
营业利润 -5,849,300.93 -420,702.41 15,632,057.82
利润总额 -5,849,300.93 -361,354.84 15,936,398.60
净利润 -5,849,300.93 -734,261.21 11,830,492.76
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,217,960.54 -61,468,789.04 -1,643,750.81
投资活动产生的现金流量净额 - -2,653,095.21 33,944,903.21
41
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -12,217,960.54 -64,121,884.25 32,301,152.40
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
中房长远最近三年的股权交易、增资及改制情况见本节“二、中房长远历史沿
革”。
除本次交易外，中房长远最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值。
十一、债权债务转移情况
截至 2015 年 11 月 24 日，中房股份应付中房长远 9,076.98 万元往来款。根据
《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，上述中房股份应付中房长远的往来
款全部由交易对方承担支付义务。
第二节 中房华北情况
一、中房华北基本信息
公司名称 中房集团华北城市建设投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住 所 天津港保税区海滨十路129号A4150室
注册资本 3600万元
法定代表人 吴小辉
统一社会信用代码 91120116710922886W
营业执照注册号 120192000012972
组织机构代码 71092288-6
税务登记证号码 津税证字120116710922886号
城镇土地开发；商品房销售；民用与工业建筑及市政工程建设经营
承包；城乡建设、供电网络、城市供排水、煤气、热力管网、农
业、旅游、矿产、道路、桥梁、机场、港口项目的投资开发；室内
经营范围
外装修装饰；物业管理；房屋、机械电子设备租赁；仓储服务；五
金交电、化工、建筑材料、化工材料、机械电子设备、工艺美术品
（金、银饰品除外）的研制、开发、销售；企业管理、证券投资、
42
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
经济信息的咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 1998年07月22日
经营期限 1998年07月22日 至 2028年07月21日
二、中房华北历史沿革
1、公司设立
中房集团华北城市建设投资有限公司于1998年07月22日在中国国家工商行政管理
局 注 册 成 立 ， 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 注 册 号 为 1000001003012 （ 后 变 更 为
120192000012972），注册地址为天津市经济技术开发区洞庭路132号，注册资本
3,600万元，营业范围：城镇土地开发；房地产开发、经营；商品房销售；民用与工
业建筑及市政工程建设经营承包；工程监理；城乡建设、供电网络、城市供排水、煤
气、热力管网、农业、旅游、矿产、道路、桥梁、机场、港口项目的投资开发；室内
外装修装饰；物业管理；房屋、机械电子设备租赁；仓储服务；医疗器械、五金交
电、电工、建筑材料、化工材料、机械电子设备、工艺美术品（金、银饰品除外）的
研制、开发、销售；企业管理；证券投资；经济信息的咨询、服务。中房华北的发起
股东为中国房地产开发集团公司、中房集团天津房地产开发公司、中房集团天润投资
有限公司。
北京航峰会计师事务所有限公司于1998年6月22日出具《验资报告》，验证截至
1998年6月21日中房华北申报的注册资本3,600万元已全部实缴到位，其中中国房地产
开发集团公司出资1,836万元、中房集团天津房地产开发公司出资756万元、中房集团
天润投资有限公司出资1,008万元。
中房华北设立时的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 1,836.00 1,836.00 51.00
2 中房集团天润投资有限公司 货币 1,008.00 1,008.00 28.00
中房集团天津房地产开发公
3 货币 756.00 756.00 21.00
司
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
2、1999年第一次股权转让
1999年4月30日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
43
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（1）同意股东中房集团天津房地产开发公司将其持有的中房华北货币出资中的
396万元转让给股东中国房地产开发集团公司；
（2）同意股东中房集团天津房地产开发公司将其持有的中房华北货币出资中的
360万元转让给股东中房集团天润投资有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,232.00 2,232.00 62.00
2 中房集团天润投资有限公司 货币 1,368.00 1,368.00 38.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
3、1999年注册地址变更
1999年9月8日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意将公司住所由天津市经济技术开发区洞庭路132号迁移至北京市海淀区
翠微南里8号；
（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
4、1999年第二次股权转让
1999年11月12日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意股东中国房地产开发集团公司将其持有的中房华北货币出资中的900万
元转让给股东中房天润资产经营有限公司；
（2）同意股东中国房地产开发集团公司将其持有的中房华北货币出资中的612万
元转让给股东中房集团天润投资有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房集团天润投资有限公司 货币 1,980.00 1,980.00 55.00
2 中房天润资产经营有限公司 货币 900.00 900.00 25.00
3 中国房地产开发集团公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
5、2001年股权转让
44
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2001年5月16日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意股东中房集团天润投资有限公司将其持有的中房华北货币出资1,980万
元转让给股东中国房地产开发集团公司；
（2）同意股东中房天润资产经营有限公司将其持有的中房华北货币出资中的180
万元转让给股东中国房地产开发集团公司、720万元转让给中房集团北京物业公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中国房地产开发集团公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
2 中房集团北京物业公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
6、2002年股权转让
2002年10月15日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）公司股东中房集团北京物业公司同意放弃对中国房地产开发集团公司所持
有的中房华北80%股权的优先购买权；
（2）同意股东中国房地产开发集团公司将其所持有中房华北的80%股权转让给长
春长铃实业股份有限公司；
（3）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 长春长铃实业股份有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
2 中房集团北京物业公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
7、2004年股东名称变更及股权转让
2004年11月15日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意公司股东长春长铃实业股份有限公司更名为中房置业股份有限公司；
（2）同意接纳中国房地产开发集团公司为新股东；
（3）同意股东中房集团北京物业公司将其所持有中房华北的货币出资720万元转
让给中国房地产开发集团公司；
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（4）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
2 中国房地产开发集团公司 货币 720.00 720.00 20.00
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
8、2006年股权转让
2006年6月12日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意股东中国房地产开发集团公司将其所持有中房华北的货币出资720万元
转让给中房长远房地产开发有限责任公司；
（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 2,880.00 2,880.00 80.00
中房长远房地产开发有限责
2 货币 720.00 720.00 20.00
任公司
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
9、2007年注册地址变更
2007年12月19日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意将公司住所由北京市海淀区翠微南里8号迁移至天津空港物流加工区西
三道166号2楼A2区73号；
（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
10、2015年股权转让
2015年9月25日，中房华北召开股东会并作出决议如下：
（1）同意股东中房长远房地产开发有限责任公司将其所持有中房华北的货币出
资720万元转让给中房置业股份有限公司；
（2）根据上述决议对《公司章程》进行相应修改。
本次股权转让完成后，中房华北的股权结构如下表所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 中房置业股份有限公司 货币 3,600.00 3,600.00 100.00
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
合计 3,600.00 3,600.00 100.00
三、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，中房股份持有中房华北3,600万元货币出资；中房华北
无对外股权投资。
中房华北的股权控制结构关系如下图所示：
中房置业股份有限公司
100.00%
中房集团华北城市建设投资有限公司
四、最近三年主营业务发展情况
中房华北成立于1998年7月22日，是中国房地产开发集团公司、中房集团天津房
地产开发公司及中房集团天润投资有限公司共同出资设立的房地产开发项目公司；
2003年，中国房地产开发集团公司与上市公司长春长铃实业股份有限公司（即中房股
份的前身）重组时，中房华北作为优质资产置入上市公司，成为上市公司的子公司
2001年12月至2003年3月期间，中房华北开发了位于北京市海淀区翠微中里的住
宅项目万方苑，开发面积约为17,808m2；2002年5月至2004年8月期间，中房华北开发
了位于北京市海淀区翠微路的住宅项目静源居，开发面积约为230,000m2。
自2004年8月静源居开发项目交付完工后，中房华北便未再进行新盘开发，主营
业务长期处于停滞状态，其最近三年的主营业务收入均来源于位于万方苑A段的经营
性房地产的租赁收入。
五、主要资产情况
（一）账面资产价值
截至2015年9月30日，中房华北的总资产为41,494,603.68元，具体情况如下表所
示：
47
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
项 目 金额（元） 占比
流动资产 41,494,603.68 100.00%
其中：货币资金 755,536.80 1.82%
其他应收款 40,737,525.13 98.17%
其他流动资产 1,541.75 0.01%
非流动资产 - -
资产合计 41,494,603.68 100.00%
截至2015年9月30日，中房华北其他应收款的账面价值为40,737,525.13元，主要
为与中房股份的关联方往来款，具体如下表所示：
占其他应收 坏账准备
款项 期末余额
单位名称 账龄 期末余额合 期末余额
性质 （元）
计数的比例 （元）
中房置业股份有限公司 往来款 40,737,525.13 3年以上 100.00% -
合 计 - 40,737,525.13 - 100.00% -
报告期后，中房股份因将中房华北的货币资金转出，从而继续增加对中房华北
的往来款金额；截至2015年11月24日，中房华北对中房股份的其他应收款余额为
4,150.94万元。
（二）投资性房地产
截至2015年9月30日，中房华北拥有的投资性房地产为位于北京市海淀区翠微园
中里万方苑（A）段的半地下室，面积423.08㎡；该项投资性房地产于2003年建成并
取得了北京市海淀区国土资源和房屋管理局出具的确权证明；截至2015年9月30日，
该项投资性房地产的房屋所有权证正在办理过程中。
六、主要负债情况
截至2015年9月30日，中房华北的总负债为1,014,018.91元，具体情况如下表所
示：
项 目 金额（元） 占比
流动负债 1,014,018.91 100.00%
其中：应付职工薪酬 147,917.62 14.59%
应交税费 839,401.29 83.00%
其他应付款 26,700.00 2.63%
非流动负债产 - -
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
负债合计 1,014,018.91 100.00%
截至2015年9月30日，中房华北其他应付款的账面价值为26,700.00元，具体如下
表所示：
单位：元
项 目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31
其余往来款 1,500.00 3,846,964.98 3,846,964.98
其 他 25,200.00 25,200.00 23,200.00
合 计 26,700.00 3,872,164.98 3,870,164.98
七、对外担保情况
截至本报告书签署之日，中房华北不存在对外担保事项。
八、合法合规情况
截至本报告书签署之日，中房华北不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚
的情况。
九、报告期经审计的财务指标
根据审计机构出具的信会师报字[2015]第250430号审计报告，中房华北最近两年
一期经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总计 41,494,603.68 41,441,595.21 41,462,654.71
负债合计 1,014,018.91 4,063,494.76 4,061,269.05
所有者权益合计 40,480,584.77 37,378,100.45 37,401,385.66
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 79,200.00 106,800.00 142,359.69
营业利润 43,504.47 -23,285.21 80,116.09
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
利润总额 3,908,486.45 -23,285.21 449,167.60
净利润 3,102,484.32 -23,285.21 449,167.60
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 78,008.47 -47,601.25 159,890.24
投资活动产生的现金流量净额 - - 120,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 78,008.47 -47,601.25 279,890.24
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
中房华北最近三年的股权交易、增资及改制情况见本节“二、中房华北历史沿
革”。
除本次交易外，中房华北最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估
值。
十一、债权债务转移情况
截至2015年11月24日，中房股份应付中房华北4,150.94万元往来款。根据《重大
资产出售协议》关于交易对价支付的安排，上述中房股份应付中房华北的往来款全部
由交易对方承担支付义务。
50
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第四章 交易标的的估值情况
中天华接受上市公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原
则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上市公司拟转让的标的资产于评估基
准日的市场价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2015]第1454号、中天华资评
报字[2015]第1455号评估报告，为本次交易提供定价参考依据。
第一节 中房长远的评估情况
一、评估基本情况
上市公司拟转让中房长远100%股权，本次评估为该股权转让行为提供价值参考依
据。根据评估目的，本次评估对象为中房长远的股东全部权益。根据评估目的及上述
评估对象，本次评估范围为中房长远于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估
范围以中房长远提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
中房长远纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
项目 账面价值（万元）
流动资产 9,092.23
非流动资产 59.59
其中：固定资产 59.59
资产总计 9,151.81
流动负债 1,185.64
负债总计 1,185.64
净 资 产 7,966.17
纳入评估范围的流动资产主要为对上市公司的其他应收款项；纳入评估范围的设
备类资产产权状况清晰，主要为电子设备及车辆，包括奥迪车辆、电脑及打印机等，
分布在办公场所内。截至评估基准日部分电子设备已损坏，上述资产权属为中房长远
所有。
本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合
评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对中房长远进行整体
评估，然后加以分析，并最后得出评估结论:中房长远总资产账面价值为9,151.81万
元，评估价值为9,165.08万元，增值额13.26万元，增值率为0.14%；负债账面价值为
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
1,185.64万元，评估价值为1,185.64万元；净资产账面价值为7,966.17万元，净资产评
估价值为7,979.43万元，增值额为13.26万元，增值率为0.17%。
二、评估方法的选择和重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公
开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类
似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模
等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修
正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因
此，市场法不适用于本次评估。
中房长远自2003年开发完北京长远天地大厦及2005年完成乐城家园小区楼盘开发
项目后，基本无承接楼盘开发项目，且近年来经营效益较低，故不适合采用收益法。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在
联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利
实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、主要科目的评估方法
（1）关于流动资产的评估
1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒
推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表
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进行试算平衡。对于其他货币资金，评估人员对其进行函证，以证明其他货币资金存
在的真实性。
2）其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分
析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析其他应收款的可收回金额及
未来可收回金额的评估风险损失确定其他应收款的评估值。
（2）关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
1）重置全价
①重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运
输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
②部分车辆及电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
③对于报废及已损坏设备根据该设备的可变现价值确定评估。
④车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市
场报价及成交价格资料并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
2）成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术
状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新
率。
对于车辆，参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限法与勘查法相结合的惯
例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一个指标。经济使用年限按12年计，年限
成新率占比40%，勘查成新率占比60%。按以下方法确定成新率，即：
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
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（3）关于负债的评估
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费。评估人员根据企业提
供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确
定评估值。
三、评估假设
由于中房长远各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一
些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请注意：本次评估中的相关分析、判断和结论受上述假设和限定条件的限
制；评估机构根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化使得上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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四、评估结果
中房长远总资产账面价值为9,151.81万元，评估价值为9,165.08万元，增值额
13.26万元，增值率为0.14%；负债账面价值为1,185.64万元，评估价值为1,185.64万
元；净资产账面价值为7,966.17万元，净资产评估价值为7,979.43万元，增值额为
13.26万元，增值率为0.17%。
中房长远的各项资产评估情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,092.22 9,092.22 0 0
非流动资产 59.59 72.85 13.26 22.25
其中：固定资产 59.59 72.85 13.26 22.25
资产总计 9,151.81 9,165.07 13.26 0.14
流动负债 1,185.64 1,185.64 0 0
负债合计 1,185.64 1,185.64 0 0
净 资 产 7,966.17 7,979.43 13.26 0.17
五、特别事项说明
1、引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第250452号标准无保留意见审计报告。
2、其他需要说明的事项
（1）车牌号为京Q7YE57的宝来轿车为中房长远于2014年12月从中房股份购置，
截至评估基准日尚未办理过户手续，北京中房长远房地产开发有限责任公司承诺该车
辆所有权为其所有。
（2）中房长远2015年9月22日与中房股份签署了股权转让协议，将其所持中房新
疆4.44%的股权、天津乾成40%的股权和徐州天嘉22%的股权转让给中房股份，在报告
出具日工商过户手续正在办理中。
（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托
方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担
法律责任。
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（4）评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
第二节 中房华北的评估情况
一、评估基本情况
上市公司拟转让中房华北100%股权，本次评估为该股权转让行为提供价值参考依
据。根据评估目的，本次评估对象为中房华北的股东全部权益。根据评估目的及上述
评估对象，本次评估范围为中房华北于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估
范围以中房华北提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
中房华北纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
项目 账面价值（万元）
流动资产 4,149.46
非流动资产 0.00
其中：投资性房地产 0.00
固定资产 0.00
资产总计 4,149.46
流动负债 101.40
负债总计 101.40
净 资 产 4,048.06
纳入评估范围的流动资产主要为对上市公司的其他应收款项；纳入评估范围的实
物资产主要为投资性房地产及固定资产，其中投资性房地产-半地下室面积423.08
㎡，位于北京市海淀区翠微园中里万方苑（A）段，于2003年建成并取得了北京市海
淀区国土资源和房屋管理局出具的确权证明，至评估基准日房屋所有权证正在办理过
程中。固定资产主要为电子设备及车辆，包括奥德赛车辆、电脑及打印机等，分布在
办公场所内。截至评估基准日部分电子设备已损坏。上述固定资产与投资性房地产于
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评估基准日均无账面价值。
本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合
评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对中房华北进行整体
评估，然后加以分析，并最后得出评估结论:中房华北总资产账面价值为4,149.46万
元，评估价值为5,542.62万元，增值额1,393.16万元，增值率为33.57%；负债账面价
值为101.40万元，评估价值为为101.40万元；净资产账面价值为4,048.06万元，净资
产评估价值为5,441.22万元，增值额为1,393.16万元，增值率为34.42%。
二、评估方法的选择和重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交
易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础法，是
指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资
产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公
开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类
似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模
等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修
正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因
此，市场法不适用于本次评估。
中房华北自开发完北京市海淀区翠微园中里万方苑小区项目后，基本无承接楼盘
开发项目，且近年来经营效益较低，故不适合采用收益法。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在
联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利
实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资
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产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
2、主要科目的评估方法
（1）关于流动资产的评估
1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒
推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表
进行试算平衡。对于其他货币资金，评估人员对其进行函证，以证明其他货币资金的
存在的真实性。
2）其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分
析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析其他应收款的可收回金额及
未来可收回金额的评估风险损失确定其他应收款的评估值。
（2）投资性房地产的评估
估价对象为半地下室于2003年建成，周边交易市场较活跃，因此，本次评估对半
地下室采用市场法（也称市场比较法）进行评估。
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过
交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地
产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因
素修正×个别因素修正。
（3）关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
1）重置全价
①重置全价的确定
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运
输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
②部分车辆及电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
③对于报废及已损坏设备根据该设备的可变现价值确定评估。
④车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新市
场报价及成交价格资料并考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
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2）成新率
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术
状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
对于微机、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新
率。
对于车辆，参考一般设备评估中普遍采用的经济使用年限法与勘查法相结合的惯
例，行驶里程对车况的影响作为现场勘查的一个指标。经济使用年限按12年计，年限
成新率占比40%，勘查成新率占比60%。按以下方法确定成新率，即：
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
使用年限成新率＝(1－已使用年限／经济使用年限)×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）关于负债的评估
负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费。评估人员根据企业提
供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确
定评估值。
三、评估假设
由于中房华北各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一
些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
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在重要方面基本一致；
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
特别提请注意：本次评估中的相关分析、判断和结论受上述假设和限定条件的限
制；评估机构根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化使得上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
四、评估结果
中房华北总资产账面价值为4,149.46万元，评估价值为5,542.62万元，增值额
1,393.16万元，增值率为33.57%；负债账面价值为101.40万元，评估价值为为101.40
万元；净资产账面价值为4,048.06万元，净资产评估价值为5,441.22万元，增值额为
1,393.16万元，增值率为34.42%。
中房华北的各项资产评估情况如下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 4,149.46 4,149.46 0 0
非流动资产 0 1,393.16 1,393.16
其中：投资性房地产 0 1,383.02 1,383.02
固定资产 0 10.14 10.14
资产总计 4,149.46 5,542.62 1,393.16 33.57
流动负债 101.4 101.4 0 0
负债合计 101.4 101.4 0 0
净 资 产 4,048.06 5,441.22 1,393.16 34.42
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五、特别事项说明
1、引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第250430号标准无保留意见审计报告。
2、其他需要说明的事项
（1）中房华北对评估范围内的资产权属出具了承诺说明，承诺评估范围的资产
均归中房华北所有，不存在抵押、担保、诉讼等情况。如因其所有权（使用权）及其
相关的其他财产权利发生纠纷，由被评估单位承担全部法律责任。
（2）纳入本次评估范围的投资性房地产-半地下室面积423.08㎡，位于北京市海
淀区翠微园中里万方苑（A）段，于2003年建成并取得了北京市海淀区国土资源和房
屋管理局出具的确权证明，至评估基准日房屋所有权证正在办理过程中。本次评估以
测绘面积进行计算，如与实际办证面积有差异则需调整。
由于万方苑区域属翠微小学学区房，后期能否办理住宅性质的房屋所有权证，对
本次评估价值影响较大，提醒使用者注意。
（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托
方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担
法律责任。
（4）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应
按以下原则处理：
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
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第五章 本次交易相关的主要合同
一、合同主体
甲方（资产出让方）：中房股份
乙方（资产受让方、交易对方）：张志永
二、合同签订时间
2015年11月30日。
三、交易价格及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司以2015年9月30日为评估基准日出具的评
估报告，中房长远100%股权的评估值为7,979.43万元，中房华北100%股权的评估值为
5,441.22万元。
甲乙双方同意，标的资产的交易价格以上述评估报告确定的评估值为基础，双方
协商确定标的资产的交易价格为14,727.92万元，其中：中房长远100%股权的交易价
格为9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格为5,548.06万元。
四、支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
截至2015年11月24日，甲方应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北
4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。
甲乙双方同意：上述甲方应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由
乙方承担支付义务（甲方、乙方与中房长远、中房华北分别另行签署《债务转让协
议》，作为《重大资产出售协议》的附件）；同时，乙方扣减应付甲方的13,227.92万
元标的资产转让对价款，剩余转让对价款1,500万元的具体支付方式如下：
（1）2015年11月30日之前，乙方应支付甲方交易定金柒佰伍拾万元（小写：750
万元）；
（2）2015年12月15日之前，乙方应支付甲方转让对价款柒佰伍拾万元（小写：
750万元）。
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五、 资产交付或过户的时间安排
1、交易双方在协议生效日共同签署交割确认书，资产转让方将标的资产的印
章、资料等文件移交给乙方接收。
2、本协议生效后3日内，甲方、乙方应共同协助办理中房长远和中房华北本次股
权转让的股东变更登记、名称变更登记等工商登记手续。
六、 过渡期间损益的归属
交易双方同意，在交割日前，标的资产的风险由甲方承担，甲方应对标的资产的
毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由乙方承担。
双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期
间产生的收益和亏损均由甲方享有或承担。
七、标的公司债务问题
根据《重大资产出售协议》的约定，中房股份所欠中房长远与中房华北的债务全
部由资产受让方承担。具体约定见本节“四、支付方式”。
八、 与资产相关的人员安排
标的资产交割完成后，标的资产现有职工劳动合同关系均保持不变，本次交易不
涉及人员安置事宜。
九、 合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在满足以下
全部条件后生效：
1、本次交易经资产出让方董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易经上海证券交易所备案同意。
十、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各
项损失，双方另有约定的除外。
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2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。
上述不可抗力，指超出本交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、
台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者
其它任何无法预见、避免或者控制的事件。
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第六章 独立财务顾问核查内容及核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的意见均基于以下假设条件：
一、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担
的责任；
二、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
三、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
四、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
五、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不
会出现恶化；
六、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；标的资产所属行业的
国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关
法律法规的规定。现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十二条和第四十三
条相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易为上市公司出售中房长远100%股权、中房华北100%股权，符合国家相关
产业政策的规定；本次交易的标的为上市公司所持有的股权，不适用于国家有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规。
综上所述，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项之要求。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司股票符合上市条件；本次交易不涉及上市公司的股份变
动，不会导致上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情形，不会导
致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易实施后上市公司仍然具备股票上市条件，符合《重组办法》
第十一条第（二）项之要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出交
易方案，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告
为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中标的资产的定价公允、合理，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司独立董事关注了本次交易的背
景、交易价格的公允性、交易方案的合理可行性、履行法定程序的完备合规性，并就
本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之要求。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
本次交易标的资产为中房长远100%股权与中房华北100%股权，根据中房长远与中
房华北的工商登记资料及交易双方在《重大资产出售协议》中作出的陈述和保证，上
述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制情形，股权过户或转移
不存在法律障碍。
本次交易前，上市公司与中房长远及中房华北存在未结清的往来款：截至2015年
11月24日，中房股份应付中房长远9,076.98万元往来款，应付中房华北4,150.94万元往
来款，合计共13,227.92万元。根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，
上述中房股份应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由交易对方承担支
付义务；同时，交易对方扣减应付中房股份的13,227.92万元标的资产转让对价款，支
付剩余的转让对价款1,500万元。上述债权债务的处理已由交易双方签订《重大资产出
售协议》予以约定，系双方真实意思表示，同时中房股份、张志永分别与中房长远、
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中房华北签署了《债务转让协议》，对债权债务的转移进行了确认，该等债权债务的
处理合法合规。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务的处理措施合法有效，符合《重组办法》第十一条第（四）项之要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后公司仍然在全资子公司中房新疆和参股公司徐州天嘉中保有房地产业
务和资产，主营业务仍然为房地产业务。根据中房新疆最近一期未经审计的财务报
告，截至2015年9月30日，中房新疆总资产为11,542.33万元，其中投资性房地产为
10,721.61万元；徐州天嘉目前所持有的土地未进入正式开发阶段，尚未有正式团队
在当地进行正常运营，其土地位于徐州市的核心商业地段，土地价值一直保有持续小
幅升值的状态。
本次交易为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从长远
看有利于增强公司的持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项之要求。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组办法》第十一条第（六）项之要求。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，建立并完善了
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内部控制制度，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
权。本次交易不涉及公司股本规模及股本结构变化，对公司现有的法人治理结构不会
造成影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第（七）项之要求。
综上（一）至（七）项所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》
第十一条之要求。
二、本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定
《重组办法》第四十三条规定适用于发行股票购买资产，而本次交易为重大资产
出售，不涉及发行股份购买资产事宜。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组办法》第四十三条之规
定。
第三节 本次交易评估与定价的合理性分析
一、本次交易的评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前
提合理。
（二）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，进
而评估中房长远100%权益价值与中房华北100%权益价值。
本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。
（三）重要评估参数取值合理性
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本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见《中房置业股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》相关内容，评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对
标的资产进行了评估；董事会对本次交易所涉资产的评估价值分析原理、计算模型、
折现率等重要评估参数、重要评估依据及评估结论的合理性均发表了认可意见。
（四）评估机构的独立性
本次重大资产出售聘请的评估机构选聘程序合规且具有证券、期货相关业务资
格，除业务关系外，评估机构及经办评估师与本次交易的相关主体均不存在关联关
系，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
同时，为公司本次重大资产出售提供服务的审计机构及其人员与评估机构及其人
员做到了在以下方面保持独立性：
1、不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制
等情形。
2、不存在由同一人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
（五）独立董事对交易标的评估合理性以及定价的公允性发表的独立意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《重
组办法》、《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司本次重大资产出售所涉及
的资产评估事项进行了核查，发表如下独立意见：
1、董事会对本次交易估值事项意见
（1）关于评估机构的独立性
中天华具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人
员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执
行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及
行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产
评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
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（4）关于资产定价原则的公允性
本次交易涉及标的资产的价格系参照中天华出具的评估报告的结果，由双方协商
确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是
中小股东的利益的情形。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合
理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格
的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中
小股东的利益。
2、评估依据的合理性说明
本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格
参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，进
而评估中房长远100%权益和中房华北100%权益价值。本次资产评估方法选用恰当，
评估方法与评估目的具有一致性。
3、交易标的定价公允性分析
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构的评估，
本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价
格未低于评估价值，交易双方一致确认不存在应披露而未披露的其他与本次交易相关
的协议约定或安排，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟出售资产的价值已经评估机构
评估，相关评估机构独立，其出具的《评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原
则；本次资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适
当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；本次评估结果公允，能够准确反映
标的资产的价值。
二、本次交易的定价依据及定价合理性分析
本次交易标的资产的价值经过具有从事证券期货业务资格的资产评估机构的评
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估。根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1454号评估报告，中房长远于评估
基准日的净资产账面价值为7,966.17万元，中房长远100%股权评估价值为7,979.43
万元，增值率0.17%；根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第1455号评估报告，
中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06万元，中房华北100%股权评估
价值为5,441.22万元，增值率34.42%。
参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房长远100%股权的交易价格定为
9,179.86万元，中房华北100%股权的交易价格定为5,548.06万元。
本次交易所涉及标的资产价格未低于其评估价值，交易双方一致确认不存在应披
露而未披露的其他与本次交易相关的协议约定或安排；本次交易的标的资产定价公
平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害本公司及股东特别是中
小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价合理，不存在损害上市
公司及全体股东和中小股东的利益情况；上市公司的董事会和独立董事皆对资产定价
的公允性发表了意见。
第四节 本次交易对上市公司经营及财务状况的影响
一、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股本规模及结构的改变。
因此本次交易对上市公司股本结构不造成影响。
二、本次交易对上市公司业务构成的影响
本次交易前公司主营业务为房地产业务，本次交易后公司仍然在全资子公司中房
新疆及参股公司徐州天嘉中保有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产业务。根
据中房新疆最近一期未经审计的财务报告，截至2015年9月30日，中房新疆总资产为
11,542.33万元，其中投资性房地产为10,721.61万元；徐州天嘉目前所持有的土地未
进入正式开发阶段，尚未有正式的团队在当地进行正常运营，其土地位于徐州市的核
心商业地段，土地价值一直保有持续小幅升值的状态。
通过本次交易，公司对持续经营能力欠佳的房地产资产进行了初步剥离，为公司
未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从长远看有利于增强公司的
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持续经营能力。
三、本次交易对上市公司财务指标的影响
（一）本次交易前后财务指标对比分析
根据上市公司2014年度审计报告及审计机构出具的信会师报字[2015]第211605号
审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
2014 年 12 月 31 日
项目
上市公司 上市公司备考
总资产（万元） 40,356.60 41,110.25
总负债（万元） 8,624.17 6,273.01
归属于母公司所有者净资产（万元） 31,575.29 34,680.10
每股净资产（元/股） 0.55 0.60
2014 年度
项目
上市公司 上市公司备考
营业收入（万元） 1,535.79 355.27
营业利润（万元） -2,408.24 -2,436.23
归属于母公司所有者净利润（万元） -1,342.55 -1,337.18
每股收益（元/股） -0.02 -0.02
本次交易对公司财务指标影响的具体情况详见《中房置业股份有限公司重大资产
出售报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司影响分
析”。
（二）本次交易有利于显著改善公司2015年度的财务状况
公司2015年1-9月净利润为-1,482.50万元。本次交易将有利于显著改善公司2015
年全年度的财务状况：中房长远与中房华北股权的出售预计能够增加公司2015年度的
利润总额2,713.69万元。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司对持续经营能力欠
佳的房地产资产进行了初步剥离。本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局
的重要举措，为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从长远
看有利于增强公司的持续经营能力；本次交易有利于显著改善公司2015年度的财务状
况。本次交易有利于上市公司在转型期内保持稳健经营，有利于上市公司长期持续发
展，符合上市公司及全体股东利益。
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第五节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的治理结构和独立
运营的管理体制，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务同控股股东、实际控制
人均保持独立。
本次交易不会改变上市公司的控股股东和实际控制人，不会改变上市公司的董
事、监事及高级管理人员，不会对上市公司公司治理机制产生影响；本次交易完成
后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有
效执行，继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持同控股股东、实际控制人之
间的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司董事、监事及高级
管理人员不会因本次交易发生变化，公司的公司治理结构和公司治理制度也不会因本
次交易而发生变化；本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运
作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
第六节 本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其
关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面仍继续保持独立。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司与其控股股东及关联方之间，均不存在同业竞争。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方为张志永，根据《上市规则》，本次重大资产出售交易对方
与上市公司不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、 标的公司报告期的关联交易情况
（一）中房长远关联交易情况
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根据审计机构出具的信会师报字[2015]第250452号审计报告，中房长远最近两年
一期的关联交易情况如下：
1、报告期存在关联交易的关联方
关联方 与本公司的关系
中房置业股份有限公司 本公司母公司
新疆中房置业有限公司 同一母公司控制
天津乾成置业有限公司 同一母公司控制
2、报告期的关联交易
（1）购买商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
中房置业股份有限公司 提供劳务 410,000.00 410,000.00
合计 410,000.00 410,000.00
（2）关联方往来款
报告期，中房长远与关联方之间的其他应收款如下表所示：
单位：元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中房置业股
31,037,648.54 8,441,431.03
份有限公司
新疆中房置
36,300,000.00 36,300,000.00
业有限公司
根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，中房股份在2015年11月24
日尚欠中房长远的9,076.98万元往来款全部由交易对方承担。
报告期，中房长远与关联方之间的其他应付款如下表所示：
单位：元
关联方 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
天津乾成置业有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00
中房置业股份有限公司 43,346,083.39
（二）中房华北关联交易情况
根据审计机构出具的信会师报字[2015]第250430号审计报告，中房华北最近两年
一期的关联交易情况如下：
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1、报告期存在关联交易的关联方
关联方 与本公司的关系
中房置业股份有限公司 本公司母公司
新疆中房置业有限公司 同一母公司控制
2、报告期发生的关联交易
（1）购买商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
新疆中房置业有限公司 租车费 5,000.00 5,000.00
合计 5,000.00 5,000.00
（2）关联方往来款
报告期，中房华北与关联方之间的其他应收款如下表所示：
单位：元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
中房置业股份有限
40,737,525.13 40,737,525.13 40,737,525.13
公司
根据《重大资产出售协议》关于交易对价支付的安排，中房股份在2015年11月24
日尚欠中房华北的4,150.94万元往来款全部由交易对方承担。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售的交易对方与中房股份之间
不存在关联关系，中房股份拟进行的本次重大资产出售行为不构成关联交易；本次交
易从长远看有利于增强公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第七节 本次交易资产交付安排的说明
一、支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为货币。
截至2015年11月24日，甲方应付中房长远9,076.98万元往来款、应付中房华北
4,150.94万元往来款，合计共13,227.92万元。
甲乙双方同意：上述甲方应付中房长远和中房华北共13,227.92万元往来款全部由
乙方承担支付义务（甲方、乙方与中房长远、中房华北分别另行签署《债务转让协
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议》，作为《重大资产出售协议》的附件）；同时，乙方扣减应付甲方的13,227.92万
元标的资产转让对价款，剩余转让对价款1,500万元的具体支付方式如下：
（1）2015年11月30日之前，乙方应支付甲方交易定金柒佰伍拾万元（小写：750
万元）；
（2）2015年12月15日之前，乙方应支付甲方转让对价款柒佰伍拾万元（小写：
750万元）。
二、 资产交付或过户的时间安排
1、交易双方在协议生效日共同签署交割确认书，资产转让方将标的资产的印
章、资料等文件移交给乙方接收。
2、本协议生效后3日内，甲方、乙方应共同协助办理中房长远和中房华北本次股
权转让的股东变更登记、名称变更登记等工商登记手续。
三、违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各
项损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履
行的理由的报告。
上述不可抗力，指超出本交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、
台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者
其它任何无法预见、避免或者控制的事件。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的价款支付、违约与赔偿条款明
确充分，不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产出售应得股权转让价
款的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
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第八节 本次交易对方最近五年未受行政和刑事处罚情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方张志永最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、或刑事处罚的情形；未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，本次交易对方张志永最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；亦不存在其他重大违法或不诚信的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方最近五年内未受过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在其他重大违法或不诚信的情形。
第九节 本次交易的交易标的不存在影响其合法存续的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易标的不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
第十节 独立财务顾问对本次交易不存在内幕交易的核查意见
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工
作备忘录-第八号》（重组内幕信息知情人名单登记）的要求，上市公司对本次交易
所涉及的相关机构及人员进行了二级市场交易情况查询，并由相关内幕信息知情人出
具了自查报告。
本次自查期间为上市公司本次重大资产出售停牌（2015年10月8日）前六个月至
本次重大资产出售报告书披露前一日，即2015年4月1日至2015年11月30日（以下简称
“本次自查期间”）。
本次自查范围包括：上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属；上市公
司控股股东，控股股东的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属；本次交易对方张
志永及其直系亲属；标的公司，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属；为本次交易提供服务的相关中介机构，包括独立财务顾问、审计机构、评估机构
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
及法律顾问，以及该等机构经办人员及其直系亲属。
经自查，上市公司独立董事李伟、职工监事张蕾、综合办公室主任陈琳之配偶李
映军、财务部部长孟长舒之配偶李连国四人在自查期间内曾通过交易所系统买卖中房
股份股票，具体买卖情况如下表所示：
交易数量 结余股数
姓名 证券账户 交易日期 交易方向
（股） （股）
2015年05月05日 4,800 买入
2015年05月05日 2,000 买入
2015年05月07日 100 买入
2015年05月11日 6,900 卖出
2015年06月26日 24,500 买入
2015年06月29日 3,200 卖出
2015年06月29日 1,300 卖出
李伟 A812974836 0
2015年06月30日 3,300 卖出
2015年06月30日 800 卖出
2015年06月30日 2,400 卖出
2015年06月30日 100 卖出
2015年06月30日 200 卖出
2015年06月30日 10,000 卖出
2015年06月30日 3,200 卖出
2015年06月09日 1,000 买入
2015年06月10日 1,000 买入
2015年06月17日 1,000 买入
2015年06月26日 1,500 买入
2015年06月26日 500 买入
2015年07月24日 1,000 卖出
A153174826 2015年07月28日 1,000 买入
张蕾 23,700
A438805666 2015年07月28日 200 买入
2015年07月28日 600 买入
2015年08月05日 200 买入
2015年08月11日 4,000 买入
2015年08月12日 500 买入
2015年08月12日 500 买入
2015年08月12日 800 买入
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
2015年08月12日 200 买入
2015年09月01日 200 买入
2015年09月01日 800 买入
2015年09月02日 1,000 买入
2015年09月10日 2,000 卖出
2015年09月15日 1,000 买入
2015年09月30日 10,700 买入
2015年06月09日 200 买入
2015年06月10日 100 卖出
2015年06月10日 100 卖出
2015年06月12日 100 买入
李映军 A483237067 2015年06月15日 100 卖出 0
2015年09月10日 400 买入
2015年09月11日 400 卖出
2015年09月11日 200 买入
2015年09月14日 200 卖出
2015年08月28日 100 买入
李连国 A346298945 0
2015年09月07日 100 卖出
李伟先生由本公司股东会于2015年9月份选举为本公司独立董事，其在2015年6月
份及之前买卖公司股票时，并未担任公司董事、监事或高级管理人员，其买卖公司股
票的行为未违反相关法律法规的规定；并且，李伟先生针对上述买卖行为出具书面声
明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本次重大资产出售的相关决策，也未从
其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息，本人上述股票买卖行
为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
张蕾先生2015年10月入职本公司，2015年11月由本公司职工代表大会选举为职工
监事，其在2015年9月份及之前买卖公司股票时，尚未入职本公司，其买卖公司股票
的行为未违反相关法律法规的规定；并且，张蕾先生针对上述买卖行为出具书面声
明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本次重大资产出售的相关决策，也未从
其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相关信息，本人上述股票买卖行
为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
李映军先生系本公司综合办公室主任陈琳之配偶，其并未担任公司董事、监事或
高级管理人员，其买卖公司股票的行为未违反相关法律法规的规定；并且，李映军先
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
生针对上述买卖行为出具书面声明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本次重
大资产出售的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的
相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖
行为未利用任何内幕信息。”
李连国先生系本公司财务部部长孟长舒之配偶，其并未担任公司董事、监事或高
级管理人员，其买卖公司股票的行为未违反相关法律法规的规定；并且，李连国先生
针对上述买卖行为出具书面声明：“上市公司股票停牌前，本人未参与关于本次重大
资产出售的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产出售的相
关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行
为未利用任何内幕信息。”
除上述四人外，本次重大资产出售项目相关人员不存在自查期限范围内买卖中房
股份股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：上述人员在本次自查期间内买卖并持有“中房
股份”挂牌交易A股股票行为与中房股份本次重大资产出售交易无关联关系，上述人
员不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问内核程序及内核意见
第一节 独立财务顾问内部审核程序
财达证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成
立内核工作小组，对上市公司本次重大资产出售实施了必要的内部审核程序。具体如
下：
1、项目组将《内核申请书》及相关内核申请材料初稿报送质量控制部并提出内
核申请；
2、质量控制部在收到内核申请后提取项目相关资料，经与项目组协商做出项目
现场核查安排，同时结合现场核查情况对内核材料进行预审，并将预审意见反馈至项
目组；
3、质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间，质量控制部同时准备各项
内核会议文件，安排召开会议，并提前3天通知内核工作小组和项目组；
4、内核工作小组组长负责主持召开内核会议；内核会议的召开需要达到或超过
2/3的内核委员参加方可举行；
5、内核工作小组会议审议中房置业股份有限公司重大资产出售项目，经过充分
讨论,内核工作小组审议通过了该项目。
第二节 独立财务顾问内核意见
财达证券内核工作小组成员在组织现场核查并仔细审阅《中房置业股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，经充分讨论后发表
内核意见如下：
1、中房股份本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易可为上市公司未来探
索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定基础，从长远看有利于增强上市公司的持续
经营能力，符合上市公司及全体股东的长远利益；
2、中房股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定；
3、项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件；同
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财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
意出具《财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务
顾问报告》，并将本独立财务顾问报告作为中房股份本次重大资产重组申请材料的必
备文件上报上海证券交易所备案。
82
财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论性意见
财达证券作为中房股份本次重大资产出售的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律、法规的规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信
息披露文件的审慎核查，并与中房股份、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
一、中房股份本次重大资产出售遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相
关法律、法规的规定；
二、中房股份本次重大资产出售涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形；
三、中房股份本次重大资产出售的交易对方与中房股份之间不存在关联关系，中
房股份拟进行的本次重大资产出售行为不构成关联交易；
四、中房股份本次重大资产出售涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务的处理措施合法有效；
五、中房股份本次重大资产出售可为上市公司未来探索新的发展机遇、适时实施
产业转型奠定基础，从长远看有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的长远利益，有利于上市公司的可持续发展。
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