证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临 2015－077
中房置业股份有限公司
第八届董事会十九次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
（二） 本次董事会会议通知和会议资料以邮件方式发出。
（三） 本次董事会于 2015 年 11 月 30 日以通讯表决方式召开。
（四） 本次董事会应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
二、 董事会会议审议情况
[一]、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件
的有关规定，公司本次重大资产出售事宜符合有关法律、法规的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[二]、《关于本次重大资产出售方案的议案》
本项议案具体内容见《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[三]、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产出售的交易对方为自然人张志永。张志永在本次交易前与
上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[四]、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前
应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
2、本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设
置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有
限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；
4、本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地
保护全体股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[五]、《关于<中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于<中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》在上交所网站 http://www.sse.com.cn 披露。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[六]、《关于公司与张志永签订附生效条件的<重大资产出售协议>及其附件
的议案》
董事会同意上市公司与张志永签订附生效条件的《重大资产出售协议》，同
时上市公司、张志永与中房长远、中房华北分别签订《债务转让协议》作为《重
大资产出售协议》的附件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[七]、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次重组涉及的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券相关
业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、
法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实
际情况，假设前提合理。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况。本次评估是为了满足公司本次重组需要，是公司出售资产的定价依据，评
估方法与评估目的和评估报告应用密切相关。
评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，本次交易作价合理、公允。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[八]、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，立信会计师事务所(特殊
普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司对公司出售资产进行审计和评估，
其中立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告；北京中天华资产评估有
限责任公司出具了评估报告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[九]、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次
交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项
尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[十]、《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司聘请财达证券有限责任公司为独立财务顾
问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，聘请北京中天华资产评
估有限责任公司为评估机构，聘请北京市振邦律师事务所为专项法律顾问。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[十一]、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资
产价格、过渡期间损益承担等事项；
2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文
件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协
议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；
6、本次重组完成后，办理标的资产交割和相关权属变更登记手续；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[十二]、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015
年度审计服务及审计费用的议案》。
审计费用拟定为 35 万元。
本项议案需提交公司股东大会审议。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[十三]、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015
年度内部控制审计服务及审计费用的议案》。
审计费用拟定为 25 万元。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
[十四]、《关于召开公司 2015 年度第三次临时股东大会的议案》
同意将上述第一、二、三、四、五、六、十一、十二、十三项审议事项提交
公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。现定于 2015 年 12 月 17 日召开公司
2015 年第三次临时股东大会，具体事项详见关于召开 2015 年第三次临时股东大
会的通知（临 2015-079）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、 上网公告附件
1、 独立董事关于重大资产出售的独立意见；
2、 独立董事关于独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明；
3、 独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见；
4、 重大资产出售报告书（草案）；
5、 北京市振邦律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产出售的法律
意见书；
6、 财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售的独立
财务顾问报告；
7、 立信会计师事务所出具的审计报告；
8、 立信会计师事务所出具的备考审阅报告；
9、 北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告书。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 1 日
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