股票代码：600622 股票简称：嘉宝集团
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一五年十二月
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非
公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。
公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性
判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的审批或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
1
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议、第八
届董事会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会会议审议通过，尚需获得中国证
券监督管理委员会的核准。
根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见，经协
商一致，新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）不再认购公司本次非公开发行
的股票，根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》的授权，经公司第八届董事会第
十三次会议审议通过，同意与新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）依法解除
原签署的《附条件生效的股份认购协议》。
此外，因实施 2014 年度利润分配方案，公司非公开发行股票发行价格和发行数
量作了相应调整，公司于 2015 年 7 月 16 日发布了《关于调整非公开发行股票发行价
格及发行数量的公告》（公告编号：临 2015-024）
本次修订不构成对发行方案的调整。
2、本次非公开发行的对象为嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公
司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、中邮创
业基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川，符合中国证监会规定的发行
对象不超过 10 名法人、自然人或其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管
理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。全部特定发行对象均以现金方式认购
公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股份数量不超过 168,302,207 股股票，其中，嘉定建业认购
11,193,131 股，南翔资产认购 2,329,933 股，光宇安宇认购 62,185,013 股，上海安霞
认购 35,302,365 股，中邮基金认购 36,903,237 股，嘉实基金认购 10,194,264 股，卫保
川认购 10,194,264 股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相
应调整。最终发行数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
2
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
4、本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 11.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司于 2015 年 7 月 15 日实施了 2014 年度利润分配方案，以 2014 年年末总股本
514,303,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）。本次发行
价格相应由 11.02 元/股调整为 10.81 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 181,934.69 万元。募集资
金扣除相关发行费用后的净额将投资于昆山花桥梦之悦项目、昆山花桥梦之晨花园项
目和上海嘉定梦之缘项目。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的规定，公司进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等
情况请参见本预案“第六节 公司的股利分配情况”。
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度累计现金分红金额为 30,343.92 万元，占
最近三年实现的年均可分配利润的比例为 90.98%。
3
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 ............................................................... 1
重要提示 ............................................................... 2
目录 ................................................................... 4
释义 ................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 8
一、公司基本情况 ...........................................................................................................8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...............................................................................8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 .............................................................10
四、本次非公开发行方案概要 .....................................................................................10
五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .............................................................13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .13
第二节 发行对象的基本情况 ............................................. 14
一、发行对象基本情况 .................................................................................................14
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 .........23
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联
交易情况 .......................................................................................................................24
四、本次发行预案前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况 ...............................................................................................................24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 25
一、本次募集资金的使用计划 .....................................................................................25
二、募集资金投资项目的具体情况 .............................................................................25
三、结论 .........................................................................................................................30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 31
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情
况 ...................................................................................................................................31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .........................32
4
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ...............................................................................................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...........................33
六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................................................33
第五节 附条件生效的股份认购协议摘要 ................................... 36
一、认购价格和认购方式 .............................................................................................36
二、锁定期 .....................................................................................................................36
三、协议的生效 .............................................................................................................36
四、支付方式 .................................................................................................................36
五、违约责任 .................................................................................................................37
第六节 公司的股利分配情况 ............................................. 39
一、公司股东分红回报规划 .........................................................................................39
二、公司最近三年现金分红情况 .................................................................................43
三、公司最近三年未分配利润使用情况 .....................................................................43
5
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、嘉宝集团、发行人 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2015 年度非
指
行、本次非公开发行股票 公开发行 A 股股票之行为
嘉定建业、控股股东 指 嘉定建业投资开发公司，公司控股股东
嘉定伟业 指 上海嘉定伟业投资开发有限公司
南翔资产 指 上海南翔资产经营有限公司
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会，公司实际
嘉定国资委 指
控制人
光大控股 指 中国光大控股有限公司
光大安石 指 光大安石（北京）资产管理有限公司
光控安宇 指 北京光控安宇投资中心（有限合伙）
上海安霞 指 上海安霞投资中心（有限合伙）
中邮基金 指 中邮创业基金管理有限公司
嘉实基金 指 嘉实基金管理有限公司
董事会 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东大会
公司章程 指 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
6
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
GP 指 普通合伙人、执行事务合伙人
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会 2015
本预案 指
年度非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
7
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
英文名称： Shanghai Jiabao Industry & Commerce (Group) Co., Ltd
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 嘉宝集团
股票代码： 600622
法定代表人： 钱明
董事会秘书： 孙红良
成立日期： 1992 年 7 月 8 日
上市日期： 1992 年 12 月 3 日
经营范围： 生产和制造电机、电器，实业投资，国内贸易（除专项规定），
劳务服务，进出口业务（按外经贸委批件执行），房地产开发经
营，自有房屋租赁
公司住所： 上海市嘉定区清河路 55 号 6-7F
邮政编码： 201800
办公地址： 上海市嘉定区清河路 55 号 6-7F
邮政编码： 201800
联系电话： 021-59529711
传真： 021-59536931
电子信箱： jbdm@jbjt.com
二、本次非公开发行的背景和目的
本次非公开发行是公司把握房地产行业重新整合调整的重大机遇，顺应资本市场
发展形势所采取的积极措施。本次非公开发行将有利于公司优化自身资本结构，降低
资产负债率和财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。
8
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（一）本次非公开发行的背景
1、房地产行业脱离粗放开发，进入精细化运营阶段
房地产行业在经历了 2000 年至 2010 年单一模式滚动开发、规模发展的黄金十年
之后，刚性需求已经得到有效释放，存量房市场基本实现户均一套的水平，人口红利
的推动作用减弱。行业逐渐由卖方市场走向买方市场，供需结构的周期性变化和累积
矛盾得以集中显现，一线城市和二三线城市分化逐步加剧。截至 2015 年一季度末，
全国商品房待售面积达 6.5 亿平方米，新增待售面积 2,829 万平方米，开发成品库存
持续处于高位，其中人口吸附能力较强的一线城市的房地产销售表现好于供给过剩存
量消化压力更大的二三线城市。70 个大中城市新建商品住宅价格指数在 2014 年 5 月
至 2015 年 3 月期间 11 个月环比下跌，而其中一线城市价格基本稳定。因此，在行业
理性回落、分化变革加剧的背景下，房地产企业的投资态度转为相对保守，投资决策
更为谨慎，角逐一线城市稀缺土地资源的格局日益清晰，提升企业内部管理效率的需
求更加显著，并开始积极完善精细化运营模式。
2、政策方向明确，支持房地产行业长期稳定发展
房地产行业受政府调控影响较大。2009 年至 2013 年，针对房地产市场规模的迅
速增长及局部过热情况，政府出台了一系列严格的限制性政策，抑制了房地产的投资
需求，控制了房价快速上涨。2014 年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退
出，针对房地产市场的金融支持力度明显增强，住房贷款和房地产企业融资限制逐步
放开。一方面，政府相关部门相继放松了商业贷款和住房公积金贷款的限制政策、调
整了个人住房转让营业税政策、降低了二套房最低首付比例。另一方面，多次降息降
准为市场注入了较强的流动性，使得房地产行业从宽松的货币政策中直接受益。上述
政策有助于稳定住房消费，将促进房地产行业长期平稳健康发展。
3、公司战略定位清晰，不断整合资源、向外拓展
公司始终坚定“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略，集中
优势资源，加强内部管理，打造房地产及物业租赁经营两大核心业务，择机参股市场
前景好、盈利能力强、具有优秀管理能力的房地产企业。同时，公司充分利用区域优
势，紧密贴近区域市场发展需要，结合自身的资源优势和发展需要逐步向外拓展，力
争成为上海市内乃至国内的著名品牌和优秀企业之一。近年来，公司通过减资和股权
转让等方式已基本完成了剥离工贸业务的目标，并通过开发浦东、江苏昆山商品房等
9
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
项目，进一步优化了区域布局，丰富了公司产品结构。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行将为公司开发建设房地产项目提供有力的资金保障，有助于提高
公司资本实力，优化自身资本结构，降低资产负债率和财务风险，为未来新的业务发
展储备融资能力。
同时，本次非公开发行对象光控安宇、上海安霞均系光大控股下属的投资主体，
公司计划引进光大控股作为战略投资者。光大控股为一家跨香港和中国内地的多元化
金融控股上市公司（香港上市，股票代码：0165），其母公司为中国光大集团股份公
司。光大控股专注发展一级市场投资、二级市场投资、结构性融资及投资等基金管理
及投资业务，在各领域已建立了稳固的市场基础，投资项目涉及高精密仪器、基础设
施、新材料、医药、房地产等多个行业。而光大安石为光大控股旗下的唯一房地产资
产管理平台，未来公司可与光大安石进行多方位协作，在以下领域进行拓展：
1、光大控股的金融资本实力为嘉宝集团做大做强提供了坚实的资金基础；
2、在传统的重资产房地产开发模式基础上，发展房地产资产管理等轻资产业务，
通过“轻重并举”的模式，实现更高的投资回报率；
3、在传统的房地产开发业务基础上，在智能建筑、智能家居、智慧城市等领域
进行探索，实现传统房地产资产的互联网、物联网化。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、
北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、中邮创业基
金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、卫保川。上述发行对象中，嘉定建业投资
开发公司为公司控股股东，上海南翔资产经营有限公司为公司股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会等证券监
管部门核准的有效期内择机发行。
10
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、中邮
基金、嘉实基金、卫保川，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 11.02 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
公司于 2015 年 7 月 15 日实施了 2014 年度利润分配方案，以 2014 年年末总股本
514,303,802 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.21 元（含税）。本次发行
价格相应由 11.02 元/股调整为 10.81 元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过 168,302,207 股。若公司股票在本次非公开发
行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国
证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。
发行对象认购数量和认购金额情况如下：
序号 认购对象 认购数量上限（股） 认购金额上限（元）
1 嘉定建业 11,193,131 120,997,746.11
2 南翔资产 2,329,933 25,186,575.73
3 光控安宇 62,185,013 672,219,990.53
4 上海安霞 35,302,365 381,618,565.65
5 中邮基金 36,903,237 398,923,991.97
11
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
6 嘉实基金 10,194,264 110,199,993.84
7 卫保川 10,194,264 110,199,993.84
合计 168,302,207 1,819,346,857.67
（六）本次发行募集资金用途
本次募集资金投资项目的投资总额合计 528,148 万元，本次非公开发行预计募集
资金总额不超过 181,934.69 万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
已投入资金
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
(包括土地价款)
1 昆山花桥梦之悦项目 168,788 71,046 79,972.69
2 昆山花桥梦之晨花园项目 140,400 66,528 36,462.00
3 上海嘉定梦之缘项目 218,960 117,955 65,500.00
合计 528,148 255,529 181,934.69
注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之
城”项目。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分将由公司自筹资金解决。在不改变本
次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起计算，
即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非
公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
12
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东参与认购本次非公开发行，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，在董事会
审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避
表决。独立董事已对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，嘉定建业持有公司 62,397,456 股股票，占公司已发行总股份
数的 12.13%，同时，嘉定建业一致行动人嘉定伟业持有公司 43,031,582 股股票，占
公司已发行总股份数的 8.37%，嘉定建业及其一致行动人嘉定伟业合计持有公司
20.50%的股份，为公司控股股东。嘉定国资委持有嘉定建业 100%的股份，为公司实
际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 168,302,207 股，其中嘉定建业拟认购不超过
11,193,131 股。本次非公开发行完成后，嘉定建业持有公司股份比例将调整为 10.78%，
嘉定伟业持有公司股份的比例将调整为 6.30%，嘉定建业与其一致行动人嘉定伟业合
计持有公司 17.08%的股权，嘉定建业仍为公司的控股股东，嘉定国资委仍为公司的
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第八次会议、第八届董
事会第九次会议和 2015 年第一次临时股东大会会议审议通过。上海市国有资产监督
管理委员会批准本次非公开发行方案，并出具《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限
公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权（2015）200 号）。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行经中国证券会等证券监管部门核准后
方可实施。
13
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、中邮基金、
嘉实基金、卫保川。发行对象的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）嘉定建业
1、基本情况
公司名称： 嘉定建业投资开发公司
注册地址： 嘉定区嘉定镇仓场路 3333 号
法定代表人： 沈玉玲
注册资金： 10,000 万元人民币
营业执照注册号： 310114000049527
经营范围： 财政信用，融资，投资开发
2、股权结构
截至本预案出具之日，嘉定建业的股权结构如下图所示：
上海市嘉定区国有资产监督管理委员会
100%
上海嘉定新城发展有限公司
100%
嘉定建业投资开发公司
3、业务情况
嘉定建业主要从事财政信用，融资，投资开发业务。
4、最近一年简要财务数据
嘉定建业未经审计的合并口径的简要财务数据如下：
单位：万元
14
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 918,046.82
负债总额 561,148.39
所有者权益 356,898.43
项目 2014 年度
营业收入 163,811.28
净利润 40,441.13
5、关于资金来源的声明
嘉定建业就相关事项作出如下承诺与保证：“本公司用于认购上海嘉宝实业（集
团）股份有限公司非公开发行股份的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化资金，
不存在侵害第三人利益的情形。”
（二）南翔资产
1、基本情况
公司名称： 上海南翔资产经营有限公司
注册地址： 嘉定区南翔镇沪宜公路 8 号
法定代表人： 朱晨东
注册资金： 16,896 万元人民币
营业执照注册号： 310114000257727
经营范围： 资产经营，资产管理，实业投资
2、股权结构
截至本预案出具之日，南翔资产的股权结构如下图所示：
3、业务情况
南翔资产主要从事资产经营，资产管理和实业投资业务。
15
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
4、最近一年简要财务数据
南翔资产未经审计的母公司简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 119,459.62
负债总额 67,695.06
所有者权益 51,764.56
项目 2014 年度
营业收入 0.00
净利润 -66.21
5、关于资金来源的声明
南翔资产就相关事项作出如下承诺与保证：“本公司用于认购上海嘉宝实业（集
团）股份有限公司非公开发行股份的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化资金，
不存在侵害第三人利益的情形。”
（三）光控安宇
1、光控安宇基本情况
公司名称： 北京光控安宇投资中心（有限合伙）
注册地址： 北京市西城区平安里西大街 28 号楼 1201-08C
执行事务合伙人： 上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
营业执照注册号： 110102016656713
经营范围： 项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨
询
2、上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司基本情况
公司名称： 上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司
注册地址： 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 512 室-2
法定代表人： 陈爽
注册资金： 5,000 万元人民币
营业执照注册号： 310000000117365
16
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
经营范围： 股权投资管理，投资咨询，投资管理
3、股权结构
截至本预案出具之日，光控安宇的股权结构如下图所示：
4、业务情况和财务数据
光控安宇于 2014 年 1 月 6 日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
5、关于资金来源的声明
光控安宇就相关事项作出如下承诺与保证：“本合伙企业的合伙人之间不存在分
级或其他结构化安排，各合伙人系其所持本合伙企业的出资份额的唯一合法权益人。
本合伙企业以自身名义认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行的股
17
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
票，资金来源于本合伙企业之合伙人的自筹资金，且不存在任何可能被追索的情形，
不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”
（四）上海安霞
1、上海安霞基本情况
公司名称： 上海安霞投资中心（有限合伙）
注册地址： 上海市浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-630 室
执行事务合伙人： 重庆光控股权投资管理有限公司
营业执照注册号： 310115002254055
经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨
询（以上咨询均除经纪）
2、重庆光控股权投资管理有限公司基本情况
公司名称： 重庆光控股权投资管理有限公司
注册地址： 重庆市渝中区青年路 38 号 20-3#
法定代表人： 陈爽
注册资金： 10,000 万元人民币
营业执照注册号： 500103000114568
经营范围： 股权投资管理，投资咨询及管理
3、股权结构
截至本预案出具之日，上海安霞的股权结构如下图所示：
18
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
GP
4、业务情况和财务数据
上海安霞于 2014 年 3 月 12 日成立，尚未实际开展业务，无营业记录。
5、关于资金来源的声明
上海安霞就相关事项作出如下承诺与保证：“本合伙企业的合伙人之间不存在分
级或其他结构化安排，各合伙人系其所持本合伙企业的出资份额的唯一合法权益人。
本合伙企业以自身名义认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行的股
票，资金来源于本合伙企业之合伙人的自筹资金，且不存在任何可能被追索的情形，
不涉及通过分级或其他结构化安排进行融资的情况。”
（五）中邮基金
中邮基金拟通过其成立和管理的公募基金“中邮核心优选股票型证券投资基金”、
“中邮核心主题股票型投资基金”和“中邮核心成长股票型证券投资基金”认购本次
非公开发行的股票。
19
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
1、基本情况
公司名称： 中邮创业基金管理有限公司
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
法定代表人： 吴涛
注册资金： 10,000 万元人民币
营业执照注册号： 110000009550624
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他
业务
2、股权结构
3、业务情况
中邮创业基金管理有限公司于 2006 年在北京成立，主要从事证券投资基金的发
起、发行、设立与管理业务。中邮基金旗下管理“中邮核心优选”股票基金、“中邮
核心成长”股票基金、“中邮核心优势”灵活配置混合基金、“中邮核心主题”股票
基金、“中邮中小盘”灵活配置混合基金、“中邮上证 380”指数增强基金等多只证
券投资基金，取得了较好的经营业绩。
4、最近一年简要财务数据
中邮基金经审计的合并口径的简要财务数据如下：
20
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 96,240.23
负债总额 19,489.11
所有者权益 76,751.12
项目 2014 年度
营业收入 51,979.79
净利润 16,230.04
5、关于资金来源的声明
中邮基金就相关事项作出如下承诺与保证：本公司拟参与认购上海嘉宝实业（集
团）股份有限公司非公开发行股份的公募基金账户资金为公募基金公开募集，该基金
账户资金不存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计。该基金
账户用于认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股份的资金来源合
法，不存在侵害第三人利益的情形。”
（六）嘉实基金
嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金一零六组合”、“全国社保基金五零四
组合”和“全国社保基金六零二组合”认购本次非公开发行的股票。
1、基本情况
公司名称： 嘉实基金管理有限公司
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 46 层
06-08 单元
法定代表人： 邓红国
注册资金： 15,000 万元人民币
营业执照注册号： 100000400011239
经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他
业务
2、股权结构
21
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
3、业务情况
嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5 号文批准，于 1999 年 3 月 25 日成立，
是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部
设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批
全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII 资格和特定资产管理业务资格。截至 2015
年 3 月 31 日，基金管理人共管理 2 只封闭式证券投资基金、69 只开放式证券投资基
金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。
4、最近一年财务数据
嘉实基金经审计的合并口径的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 488,196.81
负债总额 201,761.63
所有者权益 286,435.18
项目 2014 年度
营业收入 260,723.66
净利润 65,901.25
5、关于资金来源的声明
嘉实基金就相关事项作出如下承诺与保证：本公司拟参与认购上海嘉宝实业（集
22
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
团）股份有限公司非公开发行股份的基金账户资金均为社保基金，该基金账户资金不
存在分级或其他结构化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计。该基金账户用于认
购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开发行股份的资金来源合法，不存在
侵害第三方利益的情形。”
（七）卫保川
1、卫保川基本情况
卫保川：男，中国国籍，11010519641102****，住址：北京海淀区厢红旗路御园
B5-1-102 室。1991 年至 1993 年任中国新技术创业投资公司投资经理，1993 年至 1996
年任中国纺织物产集团投资部副经理，1996 年至 2015 年 4 月任新华社中国证券报首
席经济学家，2015 年 4 月至今任北京宏道投资管理有限公司董事长。除北京宏道投
资管理有限公司，卫保川与上述公司不存在产权关系。
2、卫保川控制的企业及关联企业
序
公司名称 注册资本（万元） 主营业务 股权比例 担任职务
号
1 北京宏道投资管理有限公司 1,000 投资管理 90% 董事长
2 永诚财产保险股份有限公司 217,800 财产保险 0% 独立董事
3、关于资金来源的声明
卫保川就相关事项作出如下承诺与保证：“本人拟参与认购上海嘉宝实业（集团）
股份有限公司非公开发行股份的资金为自有资金，所使用资金不存在分级或其他结构
化安排，不存在任何杠杆融资等结构化设计。本人用于认购上海嘉宝实业（集团）股
份有限公司本次非公开发行股份的资金来源合法，不存在侵害第三人利益的情形。”
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处
罚情况
本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
23
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同
业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次
发行产生实质性同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、
实际控制人发行关联交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化
原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况
2014 年 8 月 18 日，经公司董事会审议通过，上海嘉定新城发展有限公司借款人
民币 5 亿元予公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司，借款期限为两年。因上
海嘉定新城发展有限公司系公司第一大股东嘉定建业的母公司，且公司董事李俭先生
担任上海嘉定新城发展有限公司总裁，故本次交易构成关联交易，在审议该议案时李
俭先生回避了对该议案的表决。
除上述交易外，本预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与公司不存在重大交易。
24
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次募集资金投资项目的投资总额合计 528,148 万元，截至本次非公开发行定价
基准日，公司已投入资金(包括土地价款)合计 255,529 万元，本次非公开发行预计募
集资金总额不超过 181,934.69 万元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元
已投入资金
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
(包括土地价款)
1 昆山花桥梦之悦项目 168,788 71,046 79,972.69
2 昆山花桥梦之晨花园项目 140,400 66,528 36,462
3 上海嘉定梦之缘项目 218,960 117,955 65,500
合计 528,148 255,529 181,934.69
注: 昆山花桥梦之悦项目原名称为“梦之晨二期”；昆山花桥梦之晨花园项目的推广名为“梦之
城”项目。
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）昆山花桥梦之悦项目
1、项目情况要点
项目类型 商业、住宅
实施主体 全资子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司
建设用地面积 79,580.10 平方米
总建筑面积 222,135.00 平方米
项目总投资 168,788 万元
预计销售额 201,250 万元
本项目位于昆山市花桥经济开发区薛赵路西侧、金捷路南侧。本项目规划用地面
25
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
积 79,580.10 平方米，规划建设住宅及商业配套，总建筑面积 222,135.00 平方米。
2、项目的市场前景
本项目位于昆山市花桥经济开发区，该开发区西邻昆山国家级开发区，东依上海
国际汽车城，是江苏省唯一以现代服务业为主导产业的开发区，在承接上海商务外溢、
发展现代服务业方面具有较强的优势。本项目处于绿地大道生活区板块，系花桥二次
发展的核心区域，也是未来花桥集商业、商务、居住及景观为一体的配套中心，随着
周边众多成熟住宅项目 2013 年的集中运作，该区域已经成为目前花桥市场的热点区
域。项目交通便利，临近上海市轨道交通 11 号线花桥站，靠近开发区主轴线绿地大
道，直通沪宁高速，可方便快捷地融入上海，且附近有花桥商业中心等商业配套，有
华东康桥国际学校，有昆山市花桥人民医院，居住坏境良好，具有较好的市场前景。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
立项批复/备案 昆发改核[2014]68 号
环评批复 昆环建[2014]2370 号
国有土地使用权证 昆国用（2014）第 DW339 号
建设用地规划许可证 地字第 GJY2014-031 号
建字第 GJg2015-187 号、建字第 GJg2015-188 号、建字第 GJg2015-189
号 、 建 字 第 GJg2015-190 号 、 建 字 第 GJg2015-191 号 、 建 字 第
GJg2015-192 号、建字第 GJg2015-193 号、建字第 GJg2015-194 号、
建字第 GJg2015-195 号、建字第 GJg2015-196 号、建字第 GJg2015-197
建设工程规划许可证 号 、 建 字 第 GJg2015-198 号 、 建 字 第 GJg2015-199 号 、 建 字 第
GJg2015-200 号、建字第 GJg2015-201 号、建字第 GJg2015-202 号、
建字第 GJg2015-203 号、建字第 GJg2015-204 号、建字第 GJg2015-205
号 、 建 字 第 GJg2015-206 号 、 建 字 第 GJg2015-207 号 、 建 字 第
GJg2015-208 号、建字第 GJg2015-209 号、建字第 GJg2015-210 号
建筑工程施工许可证 320583201511230401
4、投资估算
本项目预计总投资为 168,788 万元，其中土地成本 70,656 万元，开发前期准备费
3,227 万元，建设施工费用 68,585 万元，其他配套费和政府收费 16,223 万元，开发间
接费 2,494 万元和期间费用 7,603 万元。
5、项目进展情况与资金筹措
26
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目尚未开工建设。项目计划使用募集资金 79,972.69 万元，其余资金公司将
通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 201,250 万元，实现净利润 16,271 万元，投资回报率为
9.64%，销售净利率为 8.09%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 201,250
总投资 万元 168,788
利润总额 万元 21,695
净利润 万元 16,271
项目投资回报率 % 9.64
项目销售净利率 % 8.09
（二）昆山花桥梦之晨花园项目
1、项目情况要点
项目类型 住宅
实施主体 全资子公司昆山嘉宝网尚置业有限公司
占地面积 66,666.67 平方米
总建筑面积 256,495.52 平方米
项目总投资 140,400 万元
预计销售额 175,887 万元
本项目位于昆山市花桥开发区绿地大道南侧、薛赵路西侧、东城大道东侧。项目
规划用地面积 66,666.67 平方米，规划建设以住宅为主，集文化娱乐及配套商业为一
体的文化综合项目，总建筑面积 256,495.52 平方米。
2、项目的市场前景
本项目位于昆山市花桥经济开发区绿地大道生活区板块西段，交通便利，距花桥
老镇步行仅 10 分钟，距离上海市轨道交通 11 号线花桥站约 1 公里，紧靠开发区主轴
线绿地大道，直通沪宁高速，可方便快捷地融入上海。周边已有较为成熟的住宅小区，
以及花桥国际博览中心等商业配套，本项目包含影视文化为主导的综合配套，建成后
将进一步丰富该区域业态，培育区域成熟度，具有较好的市场前景。
27
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
立项批复/备案 昆发改投[2012]547 号
环评批复 昆环建[2012]2412 号
国有土地使用权证 昆国用（2012）第 12012111193 号
建设用地规划许可证 地字第 GJ2012Y-020 号
建字第 GJg2013-243（b-1）号、建字第 GJg2013-244（b-1）号、建字
第 GJg2013-245（b-1）号、建字第 GJg2013-246（b-1）号、建字第
GJg2013-247 （ b-1 ） 号 、建 字 第 GJg2013-248 （b-1 ） 号 、 建 字 第
GJg2013-249 （ b-1 ） 号 、建 字 第 GJg2013-250 （b-1 ） 号 、 建 字 第
GJg2013-251 （ b-1 ） 号 、建 字 第 GJg2013-252 （b-1 ） 号 、 建 字 第
建设工程规划许可证
GJg2013-253（b-1）号、建字第 GJg2013-254 号、
建字第 GJg2013-255（b-1）号 1、建字第 GJg2013-255（b-1）号 2、
建字第 GJg2013-256 号、建字第 GJg2013-257 号、
建字第 GJg2013-258 号、建字第 GJg2013-259 号、
建字第 GJg2013-260 号
建筑工程施工许可证 编号 3205832013120201
商品房预售许可证 （2014）预售准字第 120 号、（2014）预售准字第 276 号
4、投资估算
本项目预计总投资为 140,400 万元，其中土地成本 20,600 万元，开发前期准备费
7,098 万元，建设施工费用 82,029 万元，其他配套费和政府收费 16,808 万元、开发间
接费 4,276 万元和期间费用 9,589 万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金 36,462 万元，其余资金公司
将通过自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 175,887 万元，实现净利润 19,557 万元，投资回报率为
13.93%，销售净利率为 11.12%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 175,887
总投资 万元 140,400
利润总额 万元 26,077
28
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
净利润 万元 19,557
项目投资回报率 % 13.93
项目销售净利率 % 11.12
（三）上海嘉定梦之缘项目
1、项目情况要点
项目类型 商业、办公、住宅
实施主体 控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司
占地面积 74,122.70 平方米
总建筑面积 231,533.12 平方米
项目总投资 218,960 万元
预计销售额 262,711 万元
本项目位于上海市嘉定区嘉定新城，宝塔路以南、胜辛路以西、温泉路以东。项
目规划用地面积 74,122.70 平方米，规划建设以住宅为主，配套商业、办公设施，总
建筑面积 231,533.12 平方米。
2、项目的市场前景
本项目位于上海市嘉定新城，为上海市“十二五”期间重点建设的三大新城之首，
亦是嘉定区的政治、经济、文化中心。项目周边交通便捷，距离上海市轨道交通 11
号线白银路站仅约 500 米，靠近沈海高速，可通过沪嘉、沪翔高速直达上海主城区；
项目周边有嘉定新城四大景观之一的紫气东来公园，有上海民办华二初级中学、上海
私立蒙特梭利幼儿园，距上海瑞金医院嘉定分院较近，生活、医疗、教育配套齐全，
居住环境良好，具有较好的市场前景。
3、资格文件取得情况
本项目以出让方式取得国有土地使用权，相关资格文件取得情况如下：
立项批复/备案 嘉发改备（2013）91 号、嘉发改备（2015）79 号
环评批复 沪 114 环保许管[2014]475 号、嘉环备[2015]22 号
沪房地嘉字（2012）第 002518 号、
国有土地使用权证
沪房地嘉字（2012）第 002517 号
建设用地规划许可证 沪嘉地（2013）EA31011420135323
建设工程规划许可证 沪嘉建（2014）FA31011420145164
编号 1302JD0210D01 310114201309242019
建筑工程施工许可证
编号 1302JD0210D02 310114201309242019
29
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
4、投资估算
本项目预计总投资为 218,960 万元，其中土地成本 102,953 万元，开发前期准备
费 8,962 万元，建设施工费用 87,296 万元，其他配套费和政府收费 12,329 万元、开
发间接费 3,039 万元和期间费用 4,381 万元。
5、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已经开工建设。项目计划使用募集资金 65,500 万元，项目公司合作
方承诺按照持股比例同比例投资，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款或预售收
入等途径解决。
6、项目经济效益评价
本项目预计实现销售额 262,711 万元，实现净利润 21,878 万元，投资回报率为
9.99%，销售净利率为 8.33%。各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
内容 单位 指标
总销售收入 万元 262,711
总投资 万元 218,960
利润总额 万元 29,171
净利润 万元 21,878
项目投资回报率 % 9.99
项目销售净利率 % 8.33
三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴
合当地市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，
项目完成后，能够有力促进公司房地产业务可持续发展，进一步提升公司房地产业务
的区域影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东
的利益。
30
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产
和物业租赁经营。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募
集资金投资项目实施后，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。
截至本预案出具之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整
合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本
等相关条款。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，嘉定建业持有公司 62,397,456 股股票，占公司已发行总股份
数的 12.13%，同时，嘉定建业一致行动人嘉定伟业持有公司 43,031,582 股股票，占
公司已发行总股份数的 8.37%，嘉定建业及其一致行动人合计持有公司 20.50%的股
份，为公司控股股东。嘉定国资委持有嘉定建业 100%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 168,302,207 股，其中嘉定建业拟认购不超过
11,193,131 股。本次非公开发行完成后，嘉定建业持有公司股份比例将调整为 10.78%，
嘉定伟业持有公司股份的比例将调整为 6.30%，嘉定建业与其一致行动人嘉定伟业合
计持有公司 17.08%的股权，嘉定建业仍为公司的控股股东，嘉定国资委仍为公司的
实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发
31
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高
级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司财务状况产生积极的影响，主要体现在：公司净资产规
模大幅提升，资本实力增强；公司资产负债率有所下降，资本结构优化；公司偿债能
力进一步提高，有效降低财务风险；公司长期盈利能力进一步提升，为股东创造更多
回报。
本次非公开发行募集资金全部用于房地产项目的开发经营，需一定开发周期才能
释放经营效益。在短期内，总股本和净资产规模的增加可能导致公司的每股收益和净
资产收益率有所下降。但本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，随着项目的如
期实施和完成，将增强公司的盈利能力。
本次非公开发行所募集资金的到位将导致公司筹资活动产生的现金流入大幅增
加；随着募集资金投资项目陆续实现销售，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司
经营活动产生的现金流入将得到提升。此外，净资产的增加可增强公司多渠道融资的
能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。公司与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变
化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
32
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资
产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的
情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的
情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的资产负债率为 62.85%。本次募集资金
到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司
抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存
在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策风险
近年来房地产行业属国家重点调控对象，行业受国家宏观调控政策影响较大。国
家对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在
土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。如
果未来政府对于房地产行业调控政策发生变化，则有可能对公司的经营和发展带来一
定不确定性。
（二）行业整体需求下滑的风险
房地产行业经过十余年的快速发展，刚性需求得到了有效释放，随着人口红利效
应逐渐减退，未来市场刚性需求可能下滑。此外，“十二五”以来，我国宏观经济增
速有所放缓，经济进入“新常态”的发展模式。如果未来我国经济增速继续放缓，将
可能影响消费者的购买力，导致市场需求不足，对房价走势的预期下降，从而影响公
司的经营业绩。
（三）土地价格、劳动力成本上涨的风险
对于房地产开发企业而言，获得土地至关重要。由于土地资源的稀缺性和不可再
33
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上涨直接影响项目开
发成本。此外，近年来劳动力成本的上涨趋势明显，进一步增加了开发项目的成本。
如果上述生产要素价格持续上升，很可能影响公司的盈利能力。
（四）区域集中、市场竞争激烈风险
目前公司房地产项目主要位于上海市嘉定区，项目集中度较高，如该区域房地产
市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。同时，由于
嘉定区房地产市场的快速发展亦吸引了如金地集团、保利地产、恒大地产、绿地集团
等国内知名开发商携巨额资金进入该市场，使公司面临激烈的市场竞争。
（五）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强
的地域特征。在投资决策、土地获得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及
众多合作单位，并受土地、规划、建筑、交通等多个政府部门的管理，如果任何环节
出现问题，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以
如期实现。另外，房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。
在具体项目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如公司管理不
善或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的品
牌和效益产生一定影响。
（六）财务风险
公司长期以来经营稳健、财务结构稳定，并非常注重负债结构及资金的管理。公
司 2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末合并口径的资产负债率分别为
64.31%、60.26%、61.33%和 62.85%，负债水平与同行业上市公司基本一致。本次非
公开发行后，预计公司资产负债率将进一步降低。但若未来公司的经营环境发生重大
不利变化，导致公司所开发的房地产项目出现销售不佳等情况，可能出现还款资金来
源不足、短期内偿债压力较大的情形。
（七）募集资金到位后净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的提高；同
时由于房地产开发项目需要一定周期，项目效益需逐步体现，因此本次发行完成后的
34
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
短时间内，公司将面临因净资产增长较快而引发净资产收益率下降的风险。
（八）审批风险
本次发行方案尚需通过上海市国资委审批及股东大会审议，存在无法获得通过的
可能。此外，本次发行还需获得中国证监会等证券监管部门的核准，能否获得核准以
及最终获得核准的时间均存在不确定性。
（九）股市风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景
等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者
心理因素和股票市场状况以及交易技术的影响，公司股票价格会随股票市场波动而变
化。股票价格具有不确定性。
35
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 附条件生效的股份认购协议摘要
公司于 2015 年 6 月 30 日与本次非公开发行股份的认购人嘉定建业、南翔资产、
光控安宇、上海安霞、中邮基金、嘉实基金、卫保川分别签署了《上海嘉宝实业(集
团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协
议”或“本协议”）。协议中约定了相关主体认购的数量与金额，具体参见本预案“第
一节 本次非公开发行股票方案概要”之“四、本次非公开发行方案概要”。
除此以外，协议中涉及的主要内容如下：
一、认购价格和认购方式
本次发行价格为每股 11.02 元人民币。在定价基准日至发行期首日期间，若发行
人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行
价格将相应调整。
认购人以现金方式认购发行人向其发行的股份。
二、锁定期
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
三、协议的生效
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、发行人董事会、股东大会批准本次发行；
2、发行人本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准；
3、发行人本次发行相关事宜获得上海国资委等其他所需的审批机关的批准。
四、支付方式
在本次发行获得中国证监会等证券监管部门核准后，认购人应在收到发行人和本
次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起 10 个工作日内，以现金方式一次性将
全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银
36
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
行账户，验资完毕并扣除本次发行相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
五、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。
3、因本次发行完成之前发行人发生的任何违法、违规行为而使发行人可能受到
的任何行政处罚从而给认购人造成任何损失的，由发行人给予认购人及时足额补偿。
4、如认购人实际认购股份数低于其根据本协议约定并且被中国证监会等证券监
管部门核准的应认购股份数的，就认购人实际认购股份数和其应认购股份数之间的差
额部分，发行人有权要求认购人认购差额部分的一部分或全部，认购入不得拒绝认购。
5、若认购人未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购人构成违约，
认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞
纳金；若逾期支付超过 5 日，则发行人有权单方终止本合同，并要求认购人支付相当
于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金。如前述违约金不足以弥补
发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一
切损失，包括因请求而发生的合理费用。
6、在认购人按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定的内
容及时向认购人交付所认购的股票时，则发行人应继续履行本协议约定向认购人交付
认购人认购的股票，同时，发行人每逾期一日向认购人交付所认购的股票，则发行人
每一逾期日应以逾期交付股票对应的认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷
款利率的四（4）倍向认购人支付利息，利息按日计算；给认购人造成损失的，发行
人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
7、若发行人不能按照本协议约定的内容及时向认购人交付所认购的股票超过三
十（30）日时，则认购人有权单方面解除本协议。如果认购人解除本协议，则发行人
应在认购人宣布解除本协议的当日，将认购人已缴付的认购价款全额返还给认购人，
同时向认购人支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十（10%）的违约金；
给认购人造成损失的，发行人还须赔偿认购人的其他全部损失（包括直接损失和间接
37
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
损失）。
8、如因监管核准的原因，导致认购人最终认购数量与本协议约定的认购数量有
差异的，发行人将不承担发售不足的责任，但发行人应在监管部门的核准文件下发当
日，将认购人已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余款项连同该部分款项根据届
时同期银行贷款利率计算的利息一并支付给认购人。
38
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司的股利分配情况
一、公司股东分红回报规划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关规定，公司分别于 2014 年 3 月 31 日和 2014 年 6 月 24 日召开了第七届董事会第十
六次会议和 2013 年度股东大会，对《公司章程》中分红政策进行了修订。公司于 2015
年 6 月 30 日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司未来三年（2015
—2017 年）股东回报规划>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）《公司章程》中分红政策的具体内容
“第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分
红条件的前提下，公司应当优先采用现金方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件、比例
1、条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）
公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持
续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见。
2、比例。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司
实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
39
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在具备现金分红的条件下，经董事会提议、股东大会批准，也可进行中期现金分
红。
（三）股票股利的条件
在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司
可以采取股票股利等方式进行分配。
公司应综合考虑公司成长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面因素，决定股
票股利分配的相关事宜，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的决策程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并经独立董事认
可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当
发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审
议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的
问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现
金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
在公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，应保持利润分配政策的连续性和稳
40
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
定性。
如因公司经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权
监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议
案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对此发表独立意见。”
（二）《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的具体内容
“一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、资金成本和
融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的汇报规划和机制，
对利润分配做出制度性安排，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
二、制订本规划的原则
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重
视对投资者的合理投资回报。未来三年（2015-2017 年）在具备现金分红条件的前提
下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强
现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。
三、未来三年（2015-2017 年）的股东回报规划
（一）利润分配的形式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分
配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。此外，公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）现金分红的条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净
利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分
红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具
标准无保留意见。
（三）现金分红的比例。未来连续三年（2015-2017 年）内，公司原则上以现金
方式累计分配的利润不少于该三年公司实现的年均可分配利润的 30%，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
41
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利的条件。在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增
长相适应的前提下，公司可以采取股票股利等方式进行分配。公司应综合考虑公司成
长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面因素，决定股票股利分配的相关事宜，以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司董事会需要与独立董事充分讨论后，根据公司
当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求，并充分考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上，提出合理的分红建议和预案。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的
问题。
五、利润分配政策的调整或变更
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司如因经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权
监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议
案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对此发表独立意见。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本
42
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审计通过之日起实施。”
二、公司最近三年现金分红情况
2012年度至2014年度，公司现金分红合计数额30,343.92万元，最近三年累计现金
分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为
90.98%。具体情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额 归属于母公司所有者的 占归属于母公司所有者的
分红年度
（含税） 净利润 净利润的比率（%）
2014 10,800.38 35,864.63 30.11
2013 10,286.08 33,890.76 30.35
2012 9,257.47 30,301.99 30.55
合计 30,343.92 100,057.38 30.33
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配
90.98
利润的比例（%）
三、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在
提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为
公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
43
嘉宝集团 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
（本页无正文，为《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股
股票预案》之签章页）
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
2015 年 12 月 2 日
44
首页
微信公众号
证券之星APP
