关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152503 号）暨《上
海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简
称“反馈意见”）已收悉。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、
“嘉宝集团”、“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）、通力律师事
务所（以下简称“发行人律师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题认真进行
了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。
本反馈意见答复中的报告期特指2012年、2013年、2014年和2015年1-6月。
本回复报告的字体情况如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
核查意见 楷体、加粗
1
一、重点问题
问题一、2007 年，申请人将计提的风险收入中的不低于 40%用于成立上海
嘉宝公益基金会，具体比例和用途授权公司董事长确定，该公益基金会为公司关
联方，申请人于 2013 年 3 月 29 日与上海嘉宝公益基金会签署协议，约定上海嘉
宝公益基金会在不超过 4,000 万元的范围内向公司提供借款。2013 年 4 月 11 日
与 2014 年 10 月 29 日，申请人分别收到上海嘉宝公益基金会借款 2,000 万元。
请保荐机构核查申请人是否就上海嘉宝公益基金会相关事项履行充分信息
披露义务、申请人是否能控制或影响该公益基金会资金的使用金额和方向、除上
述借款行为外是否还存在其他利益安排尚未披露，申请人拟将采取何种措施保护
上市公司股东利益。
答复：
一、关于上海嘉宝公益基金会（以下简称“基金会”）事项的审议程序及信
息披露的核查
1、关于变更计提的风险收入用途并用于设立基金会的审议程序及信息披露
事宜
经发行人 2002 年度股东大会审议通过，发行人为了建立和规范长期激励与
约束机制，制定了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司关于建立董事、监事和
高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定》，依据该规定，发行人根据每年
的净利润情况对激励对象（公司董事会、监事会和党政两套班子全体成员）计提
风险收入。2003-2007 年期间，发行人已按上述决议计提了风险收入，并在各年
度的费用中列支，但尚未量化到人。
经发行人 2007 年度股东大会审议通过，发行人对上述风险收入的用途进行
了调整，将计提的风险收入中的不低于 40%用于成立上海嘉宝公益基金会（以下
简称“基金会”），具体比例和用途授权公司董事长确定。发行人已在相关股东大
会会议材料中披露如下：
“为妥善解决遗留问题，根据法律法规、《公司章程》等有关规定，经公司
2
研究：调整公司风险收入激励对象和已计提风险收入的用途，具体情况如下：
……
2、计提的风险收入中的不低于 40%用于成立公益性基金（冠名权属嘉宝集
团），具体比例和用途授权公司董事长确定；余留部分仍按上述文件确定的分配
比例在公司专兼职成员之间进行分配。”
公司于 2008 年 6 月 10 日披露了 2007 年度股东大会决议公告，就前述事项
通过了股东大会审议进行了披露。
根据上述决议，发行人计提了 4,000 万元资金用于设立基金会。
2、关于发行人与基金会签署借款协议的审议程序及信息披露事宜
根据上海证券交易所发布于 2011 年 5 月 1 日起执行的《上市公司关联交易
实施指引》第五十六条规定，“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露”。鉴于基金会向发行人提供借款的利率为中国人民银行规定的基准
利率，因此发行人已就此向上海证券交易所申请豁免以关联交易方式审议该事项
并已获认可。
基于上述规定及获得的豁免，发行人于 2013 年 3 月 29 日与基金会签订了《借
款协议》并于当日公告了该事项，就《借款协议》规定的借款金额、借款期限、
借款利息，以及豁免以关联交易方式审议该事项等内容履行了信息披露义务；并
在发行人 2013 年以及 2014 年年报中，对从基金会获取借款事宜进行了披露。
综上，经核查，本保荐机构认为发行人已经就基金会相关事项履行了相应
的审议程序并进行了充分的信息披露。
二、关于基金会的决策机制及运作情况的核查
1、根据章程约定理事会为基金会的决策机构
经上海市民政局备案的《上海嘉宝公益基金会章程》（以下简称“基金会章
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程”）约定：
“……
第八条本基金会由 7 名理事组成理事会。
本基金会理事每届任期为 5 年，任期届满，连选可以连任。
……
第十条理事的产生和罢免：
（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协
商确定。
（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名
候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。
（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；
（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。
…….
第十二条本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：
（一）制定、修改章程；
（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；
（四）年度收支预算及决算审定；
（五）制定内部管理制度；
（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；
（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；
（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；
（九）决定基金会的分立、合并或终止；
（十）决定其他重大事项。
……
第十四条理事会会议须有 2/3 以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席
理事过半数通过方为有效。
下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3 以上通过方为有效：
（一）章程的修改；
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（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；
（三）章程规定的重大资助、投资活动；
（四）基金会的分立、合并。”
根据前述规定，上海嘉宝公益基金会的决策机构为理事会，理事会审议决定
其重大业务活动（包括资金的使用金额及方向等）。
2、根据基金会理事会成员的构成，发行人对理事会资金的使用金额和方向
可以实施重大影响
基金会第一届理事会于 2012 年 11 月份成立，之后理事会分别于 2013 年 3
月和 2015 年 5 月召开了会议调整了理事会成员，理事会成员中在发行人任职的
理事人数超过总人数的二分之一，根据章程的规定，截止目前，发行人对理事会
资金的决策可以实施重大影响，包括资金的使用金额和方向等。
综上，经核查，本保荐机构认为截止目前，发行人对理事会资金的使用金
额和方向可以实施重大影响。
三、关于除借款事项外发行人与基金会之间是否还存在其他利益安排的核查
根据本保荐机构对基金会理事会决议等文件的核查以及对发行人、基金会理
事的访谈，本保荐机构认为自基金会成立至今，除前述借款事项外发行人与基金
会之间不存在其他应披露而未披露的利益安排。
四、关于发行人保护上市公司股东利益措施的核查
1、发行人设立上海嘉宝公益基金会有利于上市公司提升社会形象
根据基金会章程，基金会设立的宗旨为：倡导见义勇为，弘扬社会正气，宣
传光荣事迹；倡导“开拓、求实、奉献、服务、廉洁”的教育和医护环境；倡导
和弘扬敬老、爱老、助老的中华民族传统美德；支持文化发展；促进社会和谐发
展。
根据本保荐机构对基金会设立以来历次理事会决议的核查，基金会在运作过
程中，将 4,000 万资金借予发行人，收取的利息在扣除各项税费后，主要用于设
立见义勇为者奖、杰出教育工作者奖、优秀医护工作者奖、社区助老扶老资助项
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目、其他零星奖励资助活动等社会公益用途。
发行人设立基金会，以及基金会严格按照基金会章程规定将资金用于社会公
益，是发行人履行上市公司社会责任的举措，可以有效提升上市公司的社会形象，
符合上市公司股东的综合利益。
2、发行人与基金会之间的关联借款已经履行了相应的审批和披露程序，且
价格公允不存在损害上市公司股东利益的情形
就变更计提的风险收入用途并用于设立基金会以及向基金会借款事项，发行
人已根据有关规定履行了审议和披露的程序，该等事项的审议程序及信息披露程
序具有合理性和有效性，充分保障了股东的决策权和知情权；且发行人向基金会
的借款利率为中国人民银行规定的一年期的平均贷款基准利率，不高于报告期内
发行人金融机构贷款利率，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
自基金会成立至今，除前述借款事项外发行人与基金会之间不存在其他应披
露而未披露的利益安排。
3、公司将严格执行关联交易审议和披露的相关规定，切实保护上市公司股
东利益
公司已经按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构；同
时为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司董事会按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等有关法律法规及相
关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规
定，并聘请了独立董事，制订了《独立董事工作细则》。公司将严格按照上述制
度审议和披露与基金会的关联交易事项，确保不因此而发生损害上市公司股东利
益的情形。
综上，经核查，本保荐机构认为发行人已经建立了相应的制度确保与基金
会的关联交易不存在损害上市公司的股东利益的情形。
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问题二、目前，公司采用的房产销售模式主要为代销。请会计师按产品类型
对申请人房地产销售收入确认是否符合会计准则规定、成本结转是否符合配比原
则发表明确意见。
答复：
一、公司房地产销售收入确认的政策
公司收入确认原则为商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给
买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益
很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认
营业收入的实现。公司对房地产销售收入确认时点的具体政策为：
1、公司取得商品房《交付使用许可证》；
2、与客户签订不可逆转的房地产销售合同；
3、公司收到房屋销售的全部房款；
4、公司房地产成本能够可靠计量；
5、公司取得物业管理单位房屋接管验收证明，并将房屋交付给客户。
公司确认房地产销售收入时，以毛坯标准及精装标准销售的商品房均遵循相
同的销售收入确认原则；对于不同方式销售的商品房而言，收入确认标准不存在
差异。委托代理方式下，代理方与购房人签署合同后，购房人将向公司支付购房
款，该等购房款在满足上述收入确认条件时计入收入，否则将计入预收款项。
二、房地产项目成本的确认及结转原则
发行人房地产开发产品的成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安
装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用
等。各项成本可以直接认定的，直接归属于某成本对象；无法直接认定的，按照
一定方法（如单个成本对象建筑面积占全部成本对象建筑面积的比例）进行分配。
合理归集完毕全部开发成本后，根据已完工成本对象总开发成本数除以相应的可
售建筑面积得出开发产品单位成本，再乘以当期实际确认收入的已售房建筑面
积，得出当期营业成本。成本结转与收入配比。
综上，经核查，众华会计师认为公司房地产销售收入确认符合会计准则规
定、成本结转符合相关配比原则。
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问题三、嘉定建业参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查嘉定建业及
其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司
证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具
承诺并公开披露。
答复：
公司于 2015 年 6 月 30 日召开第八届董事会第八次会议就本次发行的方案等
事项作出决议，董事会决议公告日为定价基准日。
根据中国证券登记结算公司提供的嘉定建业及其关联方买卖发行人股票的
交易记录，以及发行人之控股股东嘉定建业、间接控股股东新城公司以及嘉定建
业之一致行动人嘉定伟业于 2015 年 11 月 20 日出具的《承诺函》，自 2014 年 12
月 31 日至《承诺函》出具日，嘉定建业及其关联方不存在减持发行人股票的情
形；本次发行完成后的 6 个月内不以任何方式减持发行人股票，亦不安排相关减
持计划；本次发行完成后的 6 个月内不转让或者委托他人管理，也不得以任何方
式促使发行人回购其所持的发行人的股票以及由其所持的发行人的股票派生的
股份，如红股、资本公积金转增之股份等。公司已公开披露前述相关承诺，具体
如下：
序号 公告日期 公告内容
1 《关于非公开发行股票相关承诺事项的公
2015年12月2日
告》
综上，保荐机构和发行人律师认为，嘉定建业及其关联方于本次发行定价
基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，亦不
存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项的规定之情形。
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问题四、本次非公开发行的发行对象为光控安宇、上海安霞、瑞和祥华等。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师
进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限
合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上
市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存
在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制
人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其
合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同是否
明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与
申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备
案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集
成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持
有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人
补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、
内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理
办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信
息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一
致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的
公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙
人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并
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明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否
依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有
效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工
作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是
否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业髙管或员工持有公司
股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及
其中小股东权益发表明确意见。
答复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
1、请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律
师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、
《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
答复：
公司于 2015 年 6 月召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次非公开
发行的认购对象为嘉定建业投资开发公司（以下简称“嘉定建业”）、上海南翔资
产经营有限公司（以下简称“南翔资产”）、北京光控安宇投资中心（有限合伙）
（以下简称“光控安宇”）、上海安霞投资中心（有限合伙）（以下简称“上海安
霞”）、新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞和祥华”）、
中邮创业基金管理有限公司（以下简称“中邮基金”）、嘉实基金管理有限公司（以
下简称“嘉实基金”）、卫保川。2015 年 12 月，公司召开第八届董事会第十三次
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会议，审议通过了新疆瑞和祥华股权投资合伙企业（有限合伙）不再认购公司本
次非公开发行股票的事项。
其中光控安宇及上海安霞是以设立私募投资基金来参与认购；中邮基金拟通
过其管理的公募基金参与认购、嘉实基金拟通过其管理社保专户参与认购。
1、中邮基金管理的投资基金及嘉实基金管理的社保专户的备案情况
中邮基金拟通过其成立和管理的公募基金“中邮核心优选股票型证券投资基
金”、“中邮核心主题股票型投资基金”和“中邮核心成长股票型证券投资基金”
认购本次非公开发行的股票；上述投资基金已履行了相应的证监会审批程序。
嘉实基金拟通过其管理的“全国社保基金一零六组合”、“全国社保基金五零
四组合”和“全国社保基金六零二组合”认购本次非公开发行的股票；上述社保
组合已履行了规定的程序和必要的手续。
2、光控安宇及上海安霞设立私募投资基金的备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，光控安宇及上海安霞属于其
规范的私募投资基金。上述认购对象具体登记和备案情形如下：
（1）光控安宇
光控安宇的基金管理人为上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司（以下简称
“光控嘉鑫”），光控嘉鑫已于 2014 年 12 月 24 日在中国证券投资基金业协会登
记并取得《私募投资基金管理人登记证书》。
光控安宇已于 2015 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私
募投资基金备案证明》。
（2）上海安霞
上海安霞的基金管理人为重庆光控股权投资管理有限公司（以下简称“重庆
光控”），重庆光控已于 2014 年 11 月 19 日在中国证券投资基金业协会登记并取
得《私募投资基金管理人登记证书》。
上海安霞已于 2015 年 7 月 21 日在中国证券投资基金业协会备案，并取得《私
募投资基金备案证明》。
保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》
之“第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见”之“七、其他需说明的
11
事项”、《发行保荐工作报告》之“第二节、项目存在问题及解决情况”之“三、
内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况”之“（一）关于本次发行方
案”中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
发行人律师对上述认购对象备案情况进行了核查，并在《补充法律意见书
（二）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；
答复：
（1）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十
七条的规定
《管理办法》第三十七条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规
定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。
（三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
（2）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
第八条的规定
《实施细则》第八条规定：《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是
指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过
10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（3）认购对象的合规性
嘉宝集团本次非公开发行股票的认购对象中，嘉定建业和南翔资产系按照我
国法律合法成立，在上海市嘉定区工商局注册登记，并且截至目前仍然有效存续
的全民所有制企业和有限责任公司；光控安宇和上海安霞两家有限合伙企业系按
照我国法律合法成立，分别在北京市西城分局及上海市自贸试验区分局工商局注
册登记，并且截至目前仍然有效存续的合法投资组织；中邮基金和嘉实基金系按
照我国法律合法成立，在北京市工商行政管理局和上海市工商局注册登记，并且
截至目前仍然有效存续的有限责任公司（基金管理公司）；卫保川系中国国籍的
自然人投资者。
同时，公司拟向嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、中邮基金、嘉
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实基金、卫保川共计七名特定投资者发行不超过 168,302,207 股每股面值为 1 元
的人民币普通股，发行对象未超过十名。
保荐机构及发行人律师对本次非公开发行股票的认购对象进行穿透，核实认
购主体数量，具体核实情况如下：
序号 认购对象 认购主体数量 备注
1 嘉定建业投资开发公司 1 最终穿透至上海市嘉定区国资委
2 上海南翔资产经营有限公司 9 最终穿透至上海南翔集体资产联合社、
浏翔村委会、永乐村委会、红翔村委会、
曙光村委会、永丰村委会、新丰村委会、
静华村委会、嘉定区南翔镇新裕村委会
3 北京光控安宇投资中心（有 1
最终穿透至中国光大控股有限公司
限合伙）
4 上海安霞投资中心（有限合 0 最终穿透至中国光大控股有限公司，
伙） 已重复计算
5 中邮创业基金管理有限公司 1 公募基金认购
6 嘉实基金管理有限公司 1 公募基金认购
7 卫保川 1 合格自然人投资者
注：中国光大控股有限公司系在香港交易所上市的公司（股票代码：
HK0165），其实际控制人系中国光大集团股份公司。
本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委、公募基金和股份公司
后，认购主体未超过 200 名。
综上，嘉定建业、南翔资产、光控安宇、上海安霞、中邮基金、嘉实基金、
卫保川参与本次认购，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规
定，有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，保荐机构认为：嘉宝集团本次非公开发行股票的认购对象中，1 家
全民所有制企业、1 家有限责任公司、2 家有限合伙企业、2 家基金公司及 1 名
自然人均系有效存续的合法投资组织或合法投资者，且本次发行对象未超过十
名；此外，本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委、公募基金和
股份公司后，认购主体未超过 200 名。因此，上述 7 名投资者参与本次认购，
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票
实施细则》第八条的规定，且有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为：嘉宝集团本次非公开发行股票的认购对象中，1
13
家全民所有制企业、1 家有限责任公司、2 家有限合伙企业、2 家基金公司及 1
名自然人均系有效存续的合法投资组织或合法投资者，且本次发行对象未超过
十名；此外，本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委、公募基金
和股份公司后，认购主体未超过 200 名。因此，上述 7 名投资者参与本次认购，
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票
实施细则》第八条的规定，且有效维护公司及其中小股东权益。
3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承
诺；
答复：
根据发行人与光控安宇及上海安霞于 2015 年 6 月 30 日签署的《上海嘉宝实
业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以
下简称“认购协议”），光控安宇及上海安霞的合伙人之间不存在分级收益等结构
化安排。
同时，光控安宇及上海安霞出具承诺：“本合伙企业的合伙人之间不存在分
级或其他结构化安排，各合伙人系其所持本合伙企业的出资份额的唯一合法权益
人。本合伙企业以自身名义认购上海嘉宝实业（集团）股份有限公司本次非公开
发行的股票，资金来源于本合伙企业之合伙人的自筹资金，不涉及通过分级或其
他结构化安排进行融资的情况。”该等承诺已经于 2015 年 7 月 2 日公告的《上海
嘉宝实业（集团）股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中进行了
披露。
经核查，保荐机构认为：光控安宇及上海安霞合伙人之间不存在分级收益
等结构化安排。
经核查，发行人律师认为：光控安宇及上海安霞合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排。
4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺不会违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、
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资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
答复：
发行人、控股股东嘉定建业、实际控制人上海市嘉定区国有资产管理委员会
已于 2015 年 11 月 20 日分别出具承诺函，承诺不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对认购发行人此次非公开发行股
份的合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿的情形。公司已公开披露前述相
关承诺，具体如下：
序号 公告日期 公告内容
1 《关于非公开发行股票相关承诺事项的公
2015 年 12 月 2 日
告》
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
1、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议，附条件生效的股份认购合同
是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、
与申请人的关联关系等情况；
答复：
就必备条款，保荐机构及发行人律师查阅了光控安宇及上海安霞在工商管理
部门备案的《合伙协议》，及分别与嘉宝集团于 2015 年 6 月 30 日签订的《附条
件生效的股份认购协议》。
（1）光控安宇成立于 2014 年 1 月，根据光控安宇的《合伙协议》以及与发
行人签署的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》，合伙企业合伙人的相关情况如下：
类型 认购资金 资产状 与发行人关 出资比
序号 合伙人名称 认缴出资
来源 况 联关系 例
上海光控嘉鑫股权 普通合
1 自筹资金 良好 无关联关系 10 万元 0.99%
投资管理有限公司 伙人
宜兴光控投资有限 有限合
2 自筹资金 良好 无关联关系 1,000 万元 99.01%
公司 伙人
（2）上海安霞
上海安霞成立于 2014 年 3 月，根据上海安霞的《合伙协议》以及与发行人
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签署的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》，合伙企业合伙人的相关情况如下：
类型 认购资金 资产状 与发行人关 出资比
序号 合伙人名称 认缴出资
来源 况 联关系 例
重庆光控股权投资 普通合
1 自筹资金 良好 无关联关系 10 万元 0.99%
管理有限公司 伙人
宜兴光控投资有限 有限合
2 自筹资金 良好 无关联关系 1,000 万元 99.01%
公司 伙人
2、在非公开发行获得我会核准后，发行方案于我会备案前，资管产品或有
限合伙资金募集到位；
答复：
根据发行人分别与光控安宇及上海安霞于 2015 年 6 月 30 日签署的附条件生
效的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》，协议条款 8.2.11 均约定“认购人应保证在本次发行经中国证监会
核准后、发行方案报中国证监会备案前，所有认购资金足额到位”。
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
答复：
根据发行人分别与光控安宇及上海安霞于 2015 年 6 月 30 日签署的附条件生
效的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》协议条款 12.5 均约定：“若认购人未能依据本协议如期履行支付认
购款项的义务，则认购人构成违约，认购人每逾期支付一日，应当按应支付而未
支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过 5 日，则发行人
有权单方终止本合同，并要求认购人支付相关于本合同约定的认购款总金额百分
之十（10%）的违约金，违约金应扣除已经没收的保证金。如前述违约金不足以
弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购人继续赔偿直至弥补发行人因此而
受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。”。
4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
答复：
16
根据发行人分别与光控安宇及上海安霞签署于 2015 年 6 月 30 日的附条件生
效的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》，协议条款 3.3 均约定：“上述认购人承诺，在本次发行完毕后，其
认购的标的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。”；同时，协议条款 8.2.12
均约定：“在本次发行锁定期内，认购人的委托人、股东或合伙人不得转让其持
有的产品份额、退出公司或合伙。”。
5、委托人或合伙人与发行人的关联关系
答复：
根据发行人分别与光控安宇及上海安霞于 2015 年 6 月 30 日签署的附条件生
效的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》，上述认购对象承诺认购人及其合伙人与发行人不存在关联关系；
此外，根据光控安宇及上海安霞提供的《合伙协议》及其合伙人的相关信息，上
述认购对象及其合伙人与发行人不存在关联关系。
综上，本公司认为，本次发行对象光控安宇及上海安霞及其合伙人与本公司
不存在关联关系。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司
本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是
否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，
以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其
他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股
票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业髙管或员
工持有公司股份的规定。
答复：
根据发行人分别与光控安宇及上海安霞于 2015 年 6 月 30 日签署的附条件生
效的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》，上述认购对象承诺认购人及其合伙人与发行人不存在关联关系；
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此外，根据光控安宇及上海安霞提供的《合伙协议》及其合伙人的相关信息，上
述认购对象及其合伙人与发行人不存在关联关系。
综上，本公司认为，本次发行对象光控安宇及上海安霞及及其合伙人与本公
司不存在关联关系。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请
人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司
及其中小股东权益发表明确意见。
答复：
1、信息披露情况
公司已公开披露前述相关承诺，具体如下：
序号 公告日期 公告内容
1 2015 年 12 月 2 日 《关于认购主体合伙协议的相关公告》
2 2015 年 12 月 2 日 《关于非公开发行股票相关承诺事项的公告》
2、中介机构就是否有效维护公司及其中小股东权益的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人与光控安宇及上海安霞签署的附条件生效
的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份
认购协议》系各方真实意思表示，附条件生效的股份认购协议的内容符合法律、
法规的规定，合法有效；光控安宇及上海安霞签署的《合伙协议》及相关承诺
系各合伙人及合伙企业的真实意思表示，其内容符合法律、法规的规定，合法
有效，有效维护公司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为，发行人与光控安宇及上海安霞签署的附条件生
效的《上海嘉宝实业(集团)股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议》系各方真实意思表示，附条件生效的股份认购协议的内容符合法
律、法规的规定，合法有效；光控安宇及上海安霞签署的《合伙协议》及相关
承诺系各合伙人及合伙企业的真实意思表示，其内容符合法律、法规的规定，
合法有效，有效维护公司及其中小股东权益。
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问题五、根据申请材料，申请人下属公司上海嘉宏房地产有限责任公司的竹
筱项目存在超过原土地出让合同约定开工时间一年未开工的情形。请申请人说明
上述事项的详细情况，并说明是否构成《国务院办公厅关于继续做好房地产市场
调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定的上市公司不得再融资的情形。请
保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
答复：
一、竹筱项目的具体情况
嘉宏房地产与上海市嘉定区房屋土地管理局于 2003 年 12 月 31 日签订《上
海市国有土地使用权出让合同》(嘉房地(2003)出让合同第 228 号)，嘉宏房地产
受让位于上海市嘉定区菊园街道西官路东侧、新和路两侧地块面积为 27,784 平
方米的国有土地使用权。合同约定该项目应于 2004 年 9 月 30 日之前动工建设，
并在 2005 年 12 月 30 日前竣工。
根据上海市嘉定区规划和土地管理局于 2015 年 7 月出具的《关于竹筱项目
的说明》，由于嘉宏房地产在取得土地使用权后项目土地周边没有道路及之后区
域总体规划调整，部分项目土地所在区域详规已调整为公共设施用地，导致竹筱
项目至今仍无法开工；上海市嘉定区规划和土地管理局目前正就该等详规调整事
宜与嘉宏房地产进行协商以确定竹筱项目土地使用权的后续处置方式；上海市嘉
定区规划和土地管理局同意不就项目土地开竣工期限延长问题追究嘉宏房地产
的责任。
2015 年 9 月 21 日，嘉宏房地产与上海市嘉定区规划和土地管理局签订《上
海市国有建设用地使用权出让合同(补充)》(沪嘉规土(2015)出让合同补字第 99
号)，约定在 2003 年 12 月 31 日签订的原《上海市国有土地使用权出让合同》(嘉
房地(2003)出让合同第 228 号)基础上对上述土地出让合同的开竣工时间作出如
下调整：“乙方(指嘉宏房地产, 下同)应当于 2004 年 9 月 30 日之前动工建设”调
整为“乙方应当于 2016 年 6 月 30 日之前动工建设”。
综上，发行人认为竹筱项目的延期开工事宜不存在构成《国务院办公厅关于
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继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定的上市公司不
得再融资的情形。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为竹筱项目的延期开工事宜不存在构成《国务院办公
厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定的上市
公司不得再融资的情形。
经核查，发行人律师认为竹筱项目的延期开工事宜不存在构成《国务院办
公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）规定的上
市公司不得再融资的情形。
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问题六、发行人的实际控制人为嘉定区国资委，控股股东为嘉定建业投资开
发公司，且参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。根据
申请材料，本次非公开发行后，嘉定区国资委推荐的董事仍为 5 名，占合计 9
名董事的董事会多数席位。而本次非公开发行的第八届董事会第八次、第九次会
议仅有李俭、李峰 2 人回避表决。请申请人说明仅有 2 人回避表决是否符合关联
交易的决策程序，请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
一、本次非公开发行的董事会审议程序符合相关法规规定
2015 年 6 月 30 日及 2015 年 7 月 17 日，嘉宝集团分别召开了公司第八届董
事会第八次会议及第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案；在出席嘉宝集团上述会议的全
部九名董事中，两名关联董事回避了上述非公开发行股票方案相关议案的表决，
其余七名非关联董事均投赞成票，上述议案表决通过。
发行人在选举第八届董事会董事时曾收到上海市嘉定区国有资产监督管理
委员会（以下简称“嘉定区国资委”）的推荐函，嘉定区国资委推荐李俭、李峰、
钱明、沈培新及蒋丽敏五人为发行人第八届董事会董事人选。发行人第八届董事
会第八次会议、第八届董事会第九次会议审议本次发行方案时，由于发行人控股
股东嘉定建业投资开发公司（以下简称“嘉定建业”，系嘉定区国资委实际控制
的下属公司）参与认购本次发行的股份（以下简称“本次交易”），因此，发行人
认定的关联董事李俭、李峰在审议本次交易相关议案时回避表决，而钱明、沈培
新及蒋丽敏三人未被发行人认定为本次交易的关联董事，也未回避对本次交易相
关议案的表决。钱明、沈培新及蒋丽敏三名董事未回避表决的主要原因在于：
1、根据《上市规则》和《实施指引》的规定钱明、沈培新及蒋丽敏不属于
关联董事
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的相关规定，
上市公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事:
（1）为交易对方；
（2）为交易对方的直接或者间接控制人；
21
（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（4）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（6）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重
于形式原则认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
上述五名董事中，李俭担任嘉定建业董事长，李峰在嘉定建业一致行动人上
海嘉定伟业投资开发有限公司担任董事长；钱明、沈培新在发行人专职工作，目
前钱明担任发行人董事长兼总裁，沈培新担任发行人副董事长；蒋丽敏系发行人
第三大股东上海嘉加（集团）有限公司董事长。钱明、沈培新及蒋丽敏均未在本
次交易对方嘉定建业任职、未在能直接或间接控制嘉定建业的法人或其他组织、
嘉定建业直接或者间接控制的法人或其他组织（发行人除外）任职、也不是嘉定
建业或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员，不符合《上市规则》及《实施指引》中明确界定的关联董事的相关标准。
2、根据公司章程，嘉定区国资委难以直接决定董事的人选
根据《公司章程》，发行人董事由股东大会选举产生。发行人非独立董事的
提名采取如下方式：（1）由发行人董事会、监事会或持有 3%股份以上的发行人
股东提出董事、监事的候选人名单；（2）由公司董事会、监事会讨论上述候选人
名单，按有关规定和程序作出董事会、监事会决议，并以提案方式提请股东大会
审议。
根据上述规定，嘉定区国资委推荐董事人选是嘉定区国资委依据《公司章程》
行使股东权利，但最终提交股东大会选举的董事候选人名单系由发行人董事会在
认真考虑各董事人选的任职背景后独立讨论决定的，未受嘉定区国资委的直接干
预，且最终的董事选举结果也由股东大会审议决定；嘉定区国资委通过嘉定建业
及其一致行动人嘉定伟业合计控制发行人 20.50%的表决权，根据嘉宝集团《公
司章程》，董事提名候选人需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过方能成为上市公司董事，以嘉定区国资委控制的发行人表
决权比例难以单方面决定董事的人选。
22
同时鉴于钱明、沈培新及蒋丽敏均未在本次交易对方嘉定建业任职、未在能
直接或间接控制嘉定建业的法人或其他组织、嘉定建业直接或者间接控制的法人
或其他组织（发行人除外）任职、也不是嘉定建业或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，发行人董事会经讨论后认为，
不宜因为嘉定区国资委推荐钱明、沈培新及蒋丽敏为发行人董事候选人，便认定
上述三人构成本次交易的关联董事。
综上，发行人认为第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议审
议本次发行方案时，嘉定区国资委推荐的五名董事中李俭、李峰两人被认定为
关联董事回避表决，钱明、沈培新及蒋丽敏三人未被认定为关联董事也未回避
表决，符合发行人的实际情况，未违反相关法律、法规以及规范性文件的规定，
本次交易符合关联交易的决策程序。
二、核查意见
保荐机构及发行人律师核查了嘉宝集团本次非公开发行的董事会决议相关
程序及决议文件，同时，参考了同期非公开发行的相关案例，具体情况如下：
根 据 苏 州 新 区 高 新 技 术 产 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 苏 州 高 新 ”）
（SH.600736）《公司章程》第七十九条约定“公司董事、监事（职工代表担任的
监事除外）由持有公司 2%以上的股东，在审议董事会、监事会换届选举的股东
大会召开前十日，向股东大会秘书处提名。”
根据苏州高新公开披露资料，2013 年-2014 年期间持有上市公司 2%以上的
股东仅为苏州高新区经济发展集团总公司（控股股东）及苏州新区创新科技投资
管理有限公司，其中，苏州新区创新科技投资管理有限公司系苏州高新区经济发
展集团总公司的全资子公司。因此，可以合理判断苏州高新的董事候选人（除独
立董事外）均由苏州高新区经济发展集团总公司提名产生。
苏州高新于 2014 年 1 月 23 日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通
过了非公开发行股票方案（其中，控股股东苏州高新区经济发展集团总公司参与
认购本次非公开发行）。在出席该次会议的全部九名董事中，除三名独立董事外，
其余董事中，三名董事在实际控制人下属公司任职（除苏州高新外）属于关联董
事，回避了该次非公开发行股票方案相关议案的表决，另外三名董事在苏州高新
专职工作并未回避本次非公开发行股票的方案表决。苏州高新非公开发行于
23
2015 年 4 月获得证监会核准批复，并于 2015 年 5 月完成发行。
经核查，保荐机构认为发行人第八届董事会第八次会议、第八届董事会第
九次会议审议本次发行方案时，嘉定区国资委推荐的五名董事中李俭、李峰两
人被认定为关联董事回避表决，钱明、沈培新及蒋丽敏三人未被认定为关联董
事也未回避表决，符合发行人的实际情况，未违反相关法律、法规以及规范性
文件的规定，本次交易符合关联交易的决策程序。
经核查，发行人律师认为发行人第八届董事会第八次会议、第八届董事会
第九次会议审议本次发行方案时，嘉定区国资委推荐的五名董事中李俭、李峰
两人被认定为关联董事回避表决，钱明、沈培新及蒋丽敏三人未被认定为关联
董事也未回避表决，符合发行人的实际情况，未违反相关法律、法规以及规范
性文件的规定，本次交易符合关联交易的决策程序。
24
二、一般问题
问题一、2014 年及 2015 年 1-9 月，申请人非经常性损益净额分别占当期归
属于上市公司股东净利润的 33.82%和 43.59%，其中 2014 年取得的土地使用权
补偿款 12,196.06 万元。请保荐机构核查说明近一年一期申请人的投资收益、非
经常性损益的具体内容。
答复：
经核查，保荐机构对近一年一期申请人投资收益、非经常性损益的具体内容
核查说明如下：
一、投资收益
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -282.93 3,486.35
处置长期股权投资产生的投资收益 4.41 673.58
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
210.26 126.90
融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
2,101.53 1,422.34
的金融资产取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益 177.29 186.27
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -
其他 1,339.14 1,849.63
合计 3,549.70 7,745.08
其中，权益法核算的长期股权投资收益明细如下表所示：
单位：万元
被投资单位 2015 年 1-9 月 2014 年度
上海格林风范房地产发展有限公司 -9.67 3,911.80
上海高泰稀贵金属股份有限公司 125.40 -347.17
上海嘉定老庙黄金有限公司 220.72 385.52
上海安亭老庙黄金有限公司 3.82 5.59
上海太平国际货柜有限公司 - 491.94
昆山嘉宝网尚文化投资有限公司 - -296.80
上海嘉宝安石置业有限公司 -632.14 -664.52
上海嘉宝贸易发展有限公司 8.94 -
合计 -282.93 3,486.35
2014 年处置长期股权投资产生的投资收益主要系处置昆山嘉宝网尚文化投
资有限公司、上海嘉宝协力电子有限公司、上海嘉丽宝电子有限公司股权产生的
25
投资收益。2015 年 1-9 月处置长期股权投资产生的投资收益主要系转让上海嘉宝
贸易发展有限公司 60.00%股权产生的投资收益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
主要系收到的股票投资和基金投资的现金分红产生的投资收益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益主
要系公司买卖股票投资及基金投资产生的投资收益。
可供出售金融资产等取得的投资收益主要系持有的可供出售资产的现金分
红产生的投资收益。
其他主要系公司投资保本型银行理财产品及国债回购产生的投资收益。
二、非经常性损益
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
非流动资产处置利得合计 6,199.56 -
其中：固定资产处理利得 6,199.56 -
赔偿净收益 12,196.06
地方奖励 4,903.10 154.20
其他 102.38 246.75
营业外收入小计 11,205.04 12,597.02
非流动资产处置损失合计 0.12 0.31
其中：固定资产处置损失 0.12 0.31
无形资产处置损失 - -
债务重组损失 - -
非货币性资产交换损失 - -
对外捐赠 20.00 5.10
其他 0.04 30.36
营业外支出小计 20.16 35.77
对外委托贷款取得的损益 - 616.37
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
2,518.74 4,391.64
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
其中：保本型银行理财 1,106.67 1,160.64
融券融券 232.47 688.99
可供出售金融资产分红 177.29 186.27
26
交易性金融资产收益 1,002.32 2,355.73
小计 13,703.63 17,569.25
减：所得税的影响 3,347.00 4,387.57
减：少数股东影响 863.11 1,050.24
非经常性损益合计 9,493.51 12,131.13
2014 年及 2015 年 1-9 月，发行人非经常性损益净额分别为 12,131.13 万元和
9,493.51 万元，分别占当期归属于上市公司股东净利润的 33.82%和 43.59%，占
比较高，主要原因如下：报告期内发行人对工业企业实施剥离，由此产生非流动
资产处置利得；由于发行人的部分土地及物业被政府纳入规划调整的范围，政府
相应支付土地或物业的补偿款，发行人列为营业外收入并计入当期非经常性损
益。
（1）非流动资产处置利得：2015 年 1-9 月发生额为 6,199.56 万元，主要系
发行人本部获得物业动迁补偿 4,696.26 万元，以及报告期内子公司安江公司处置
房屋建筑物获得 1,503.20 万元收益。
（2）赔偿和奖励：2014 年，发行人子公司嘉宏房地产获得土地使用权补偿
款 12,196.06 万元；2015 年 1-9 月，发行人收到上海市嘉定工业区经济发展有限
公司地方奖励款 4,903.10 万元。
问题二、请保荐机构督促申请人以简明的语言说明并补充披露房地产业务的
区域风险及本次募投项目相关风险。
答复：
公司对于房地产业务的区域风险及本次募投项目相关风险进行信息披露的
公告内容如下：
1、房地产业务的区域风险
目前公司房地产项目主要位于上海市嘉定区，项目集中度较高，如该区域房
地产市场需求或房地产价格发生变化，则将直接对公司的经营业绩产生影响。同
时，由于嘉定区房地产市场的快速发展亦吸引了如金地集团、保利地产、恒大地
27
产、绿地集团等国内知名开发商携巨额资金进入该市场，使公司面临激烈的市场
竞争。此外，上海仍保留了有关住房限购的政策，限购政策的持续将可能对公司
部分项目的销售产生不利影响，可能减缓公司的资金回笼速度，可能对公司的经
营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。
2、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目投向昆山花桥梦之晨花园、昆山花桥梦之悦和上
海嘉定梦之缘项目，尽管公司本次募集资金投资项目已经过严格的前期论证决策
过程，但项目从开工到交付需要 2-3 年的时间，且房地产项目在开发过程中存在
各种不确定因素，因此在实施过程中仍有可能面临一定的风险。若未来出现宏观
政策调整、信贷政策收紧、行业景气程度下降、房价急剧下跌等方面的因素影响，
公司募投项目的投资进度及预期效益的实现可能会受到影响。
问题三、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行
核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。公司最近五年
收到证券监管部门和交易所问询函及答复情况如下：
1、上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2012 年 5 月出具的问询函及
答复
2012 年 5 月 22 日，公司收到上交所发出的《关于对上海嘉宝实业（集团）
股份有限公司 2011 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2012]0536 号）。
2012 年 5 月 25 日，公司出具了《关于上海证券交易所 2011 年年报的事后审
核意见函的情况说明》，就上交所提出的问题进行了回复。
2、上交所于 2013 年 4 月出具的问询函及答复
2013 年 4 月 11 日，公司收到上交所发出的《关于对上海嘉宝实业(集团)股
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份有限公司 2013 年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0254 号）。
2013 年 4 月 17 日，公司出具了《关于上海证券交易所 2013 年年报的事后审
核意见函的情况说明》，就上交所提出的问题进行了回复。
二、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了发行人上述监管关注事项涉及的全部文件，对发行人主要负
责人员进行了访谈，查询中国证监会和深圳证券交易所网站，通过互联网检索发
行人监管处罚信息，复核了发行人出具的内部控制自我评价报告和会计师出具的
内部控制鉴证报告，对整改措施落实情况进行了核查。
保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施的情况。
29
（本页无正文，为上海嘉宝实业(集团)股份有限公司关于《上海嘉宝实业(集
团)股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
年 月 日
30
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于上海嘉宝实业（集团）
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签署页）
保荐代表人：
马滨 孙鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
31
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